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原告楊建富與被告河南濟源鋼鐵（集團）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案

河南省濟源中級人民法院
民事判決書
（2010）濟中民二初字第5號
原告楊建富，男，1952年3月6日出生。
委托代理人王建明，河南中錦律師事務(wù)所律師。
被告河南濟源鋼鐵（集團）有限公司。住所地：濟源市天壇辦事處。
法定代表人李玉田，董事長。
委托代理人王修德，該公司法律顧問。

原告楊建富與被告河南濟源鋼鐵（集團）有限公司（以下簡稱濟源鋼鐵公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，楊建富于2010年7月12日向本院提起訴訟，本院即日作出受理決定，同時向楊建富送達(dá)受理案件通知書、開庭傳票、訴訟風(fēng)險提醒書、告知合議庭組成人員通知書、舉證通知書，并向濟源鋼鐵公司送達(dá)起訴狀副本、應(yīng)訴通知書、開庭傳票、訴訟風(fēng)險提醒書、告知合議庭組成人員通知書、舉證通知書，限定當(dāng)事人的舉證期限為30日。本院受理后，依法組成合議庭于2010年9月20日公開開庭審理了本案，原告楊建富及其委托代理人王建明，被告濟源鋼鐵公司委托代理人王修德到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

楊建富訴稱：其與濟源鋼鐵公司口頭協(xié)商達(dá)成協(xié)議，約定由其購買濟源鋼鐵公司在濟源市邵原焦化有限責(zé)任公司（以下簡稱邵原焦化公司）的股權(quán)，其按照約定于2007年9月4日給付濟源鋼鐵公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等700萬元，2007年9月8日濟源鋼鐵公司委托高XX與其簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后濟源鋼鐵公司以種種理由不給其辦理股權(quán)變更手續(xù)，致使其不能行使股東權(quán)利，合同目的不能實現(xiàn)。故請求判令：1、解除2007年9月8日其與濟源鋼鐵公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；2、濟源鋼鐵公司返還其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及代還債務(wù)款共計700萬元及利息；3、濟源鋼鐵公司支付其新增投資款716.0418萬元及利息。

濟源鋼鐵公司辯稱：其公司從未與楊建富簽訂過邵原焦化公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，故不存在解除問題。其公司收取楊建富700萬元是楊建富履行楊建富與高XX之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為，楊建富是代高XX將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款直接交給了濟源鋼鐵公司，濟源鋼鐵公司與楊建富之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。
楊建富為支持其請求，向本院提供的證據(jù)有：
1、濟源鋼鐵公司于2009年5月26日出具的收到700萬元的書面證明一份，證明2007年9月4日其向濟源鋼鐵公司交納700萬元，其中6070135.44元是其應(yīng)付濟源鋼鐵公司轉(zhuǎn)讓邵原焦化公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款，929864.56元是其代付邵原焦化公司欠濟源鋼鐵公司的借款；
2、2007年9月1日濟源鋼鐵公司出具的委托書復(fù)印件一份，證明濟源鋼鐵公司為了委托高XX與其簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向其出具了該委托書，當(dāng)時高XX曾將該委托書原件交給其，后又借故將原件收回，故無法提供委托書原件；
3、2007年9月8日其與高XX簽訂的《濟源市邵原焦化有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）以及2007年10月6日補充協(xié)議書各一份，證明濟源鋼鐵公司委托高XX與其簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該證據(jù)與證據(jù)1、2可以共同證實其已按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行了義務(wù)，而濟源鋼鐵公司拒不為其辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，構(gòu)成違約；
4、2007年9月8日邵原焦化公司《任免通知》一份，證明在其與濟源鋼鐵公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，經(jīng)邵原焦化公司董事會研究，聘任其任該公司總經(jīng)理；
5、2009年5月20日時任濟源市邵原鎮(zhèn)人民政府（以下簡稱邵原鎮(zhèn)政府）副鎮(zhèn)長王XX等人出具的一份書面證明，證明2008年6月30日，其曾按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定將剩余的約1300萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款帶到邵原焦化公司高XX辦公室，高XX拒收，濟源鋼鐵公司構(gòu)成違約；
6、濟源陽光會計師事務(wù)所有限公司出具的一份審計報告書，證明在其獨自經(jīng)營邵原焦化公司期間，除投入貨幣資金700萬元外，新增固定資產(chǎn)、庫存原料等費用共計716.0418元；
7、2007年9月12日其以邵原焦化公司名義出具的要求辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的申請一份，證明其在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后及時向工商部門申請變更登記，但由于濟源鋼鐵公司拒不協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，致使其無法正常經(jīng)營；
8、2010年6月19日濟源鋼鐵公司向其送達(dá)的一份《無合同關(guān)系告知函》，證明其于2010年6月8日向濟源鋼鐵公司送達(dá)解除合同通知書，已向濟源鋼鐵公司履行了解除合同的法定程序；
9、2008年9月23日邵原焦化公司董事會決議記錄一份，證明2008年9月23日邵原焦化公司召開董事會時濟源鋼鐵公司法定代表人李玉田及其公司派駐邵原焦化公司的總經(jīng)理婁XX仍參加會議研究有關(guān)事項，截至2008年9月23日濟源鋼鐵公司仍是邵原焦化公司股東，濟源鋼鐵公司提供其公司與高XX之間簽訂的《濟源市邵原焦化有限公司股權(quán)委托協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)委托協(xié)議》）是不真實的，高XX與濟源鋼鐵公司之間并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，而是委托經(jīng)營關(guān)系；
濟源鋼鐵公司對楊建富提供證據(jù)的質(zhì)證意見為：對證據(jù)1本身無異議，但該證據(jù)不能證明邵原焦化公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在楊建富與濟源鋼鐵公司之間進(jìn)行，2007年8月28日濟源鋼鐵公司與高XX簽訂的《股權(quán)委托協(xié)議》實屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)，之后，楊建富又與高XX簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第1條約定“原高XX與濟源鋼鐵公司簽訂的《股權(quán)委托協(xié)議》楊建富必須無條件執(zhí)行”，該條約定足以證實濟源鋼鐵公司是將邵原焦化公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了高XX，高XX又將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了楊建富，并非濟源鋼鐵公司將股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給了楊建富；對證據(jù)2本身無異議，但該證據(jù)并不是濟源鋼鐵公司給楊建富出具的，濟源鋼鐵公司與高XX簽訂《股權(quán)委托協(xié)議》后，在高XX未履行完協(xié)議約定的義務(wù)之前，其公司尚未給高XX辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，為使高XX能夠及時行使相關(guān)權(quán)利，濟源鋼鐵公司于2007年9月1日給邵原焦化公司董事會出具該委托書；對證據(jù)3本身無異議，但該證據(jù)僅能證明《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是楊建富與高XX個人所簽，并不能證明該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是楊建富與濟源鋼鐵公司所簽，該協(xié)議第1條載明“2007年8月30日濟源鋼鐵公司與高XX簽訂的一份《股權(quán)委托協(xié)議》必須無條件執(zhí)行”該協(xié)議第8條載明“稱本協(xié)議的附件即為《股權(quán)委托協(xié)議》”，說明楊建富當(dāng)時對濟源鋼鐵公司將邵原焦化公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高XX個人是事先明知的，楊建富交納的700萬元就是高XX應(yīng)當(dāng)首批交給濟源鋼鐵公司的700萬元；對證據(jù)4真實性無異議，但該文件是邵原焦化公司下發(fā)的，與濟源鋼鐵公司無關(guān)；證據(jù)5僅為證人證言，并無其他證據(jù)予以印證，且證明不了濟源鋼鐵公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了楊建富；證據(jù)6系楊建富單方委托作出的鑒定結(jié)論，不能作為定案依據(jù)，且與濟源鋼鐵公司無關(guān)；證據(jù)7的內(nèi)容不屬實；對證據(jù)8真實性無異議，但該證據(jù)證明不了楊建富的主張；對證據(jù)9的真實性無異議，但當(dāng)時因高XX沒有完全履行《股權(quán)委托協(xié)議》，其公司一直未給高XX辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，后因楊建富、高XX與林XX又簽訂一份協(xié)議書約定將邵原焦化公司轉(zhuǎn)讓給林XX時，需要變更法定代表人，當(dāng)時濟源鋼鐵公司有關(guān)負(fù)責(zé)人在該董事會決議記錄上簽字僅是為了應(yīng)付工商部門辦理變更登記的需要，并不能以此證明濟源鋼鐵公司直至2008年9月23日仍為邵原焦化公司的實際股東，也不能以此否定濟源鋼鐵公司與高XX所簽《股權(quán)委托協(xié)議》的真實性。
濟源鋼鐵公司提供的證據(jù)有：
1、2007年8月28日其公司與高XX簽訂一份《股權(quán)委托協(xié)議》，證明2007年8月28日其公司已將邵原焦化公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了高XX，之后其公司不再承擔(dān)邵原焦化公司其他債權(quán)債務(wù)的股東責(zé)任，該協(xié)議名為股權(quán)委托協(xié)議，實為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，故其公司是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了高XX，并非轉(zhuǎn)讓給了楊建富；
2、2007年8月30日其公司與高XX簽訂一份《經(jīng)營權(quán)移交協(xié)議》，證明為進(jìn)一步履行《股權(quán)委托協(xié)議》，其公司與高XX簽訂該《經(jīng)營權(quán)移交協(xié)議》約定“高XX與楊建富的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中要保證濟源鋼鐵公司與高XX協(xié)議的無條件執(zhí)行，楊建富支付的首付款700萬元直接交付給濟源鋼鐵公司”進(jìn)一步證明楊建富向濟源鋼鐵公司交納的700萬元是楊建富代高XX履行高XX與濟源鋼鐵公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
3、2008年5月5日楊建富出具的一份書面承諾，證明當(dāng)時楊建富自認(rèn)其欠高XX個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元；
楊建富對濟源鋼鐵公司提供證據(jù)的質(zhì)證意見為：其認(rèn)可證據(jù)1、2是濟源鋼鐵公司與高XX簽訂，但認(rèn)為該兩份證據(jù)均不真實，況且，其是2007年9月4日向濟源鋼鐵公司交納700萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，2007年9月8日與高XX簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，而濟源鋼鐵公司提供的2007年8月30日《經(jīng)營權(quán)移交協(xié)議》中不可能提前知道2007年9月8日楊建富與高XX所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中會約定首付款為700萬元，這說明濟源鋼鐵公司所述不合邏輯，不具有真實性；對證據(jù)3真實性無異議，但該承諾書是在高XX代表濟源鋼鐵公司催促其盡快付清剩余款項的情況下，出具后交給了高XX，該承諾書上雖載明欠的是“濟源鋼鐵公司高XX款”，而實質(zhì)上是其欠濟源鋼鐵公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
本院依據(jù)濟源鋼鐵公司的申請對高XX進(jìn)行了調(diào)查，高XX的證言內(nèi)容為：其和濟源鋼鐵公司原是邵原焦化公司股東，在2007年6月份之后，楊建富多次找其要求購買邵原焦化公司，因濟源鋼鐵公司是邵原焦化公司大股東，所以其向濟源鋼鐵公司匯報了此事，濟源鋼鐵公司表示同意出售股權(quán)，但不和楊建富照頭，2007年8月28日濟源鋼鐵公司與其簽訂的《股權(quán)委托協(xié)議》實屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)，當(dāng)時因濟源鋼鐵公司將邵原焦化公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其后，原工商登記尚未變更，故濟源鋼鐵公司于2007年9月1日針對邵原焦化公司董事會出具一份委托書，讓其擔(dān)任董事長，該委托書并不是其給楊建富出具，其與楊建富簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與濟源鋼鐵公司無關(guān)。2007年9月8日其不可能代表濟源鋼鐵公司與楊建富簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。當(dāng)時，楊建富將700萬元交給濟源鋼鐵公司后，其才與楊建富簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因楊建富當(dāng)時一直不交錢，所以付款時已經(jīng)超過了其與濟源鋼鐵公司約定的交款時間。之后，其已將邵原焦化公司交付給楊建富經(jīng)營，因為楊建富沒有付清相關(guān)款項，所以法定代表人手續(xù)沒有進(jìn)行變更登記。2008年5月15日其與楊建富、林XX三方又簽訂一份協(xié)議約定，由楊建富將2007年9月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給林XX，楊建富欠其的款項由林XX負(fù)責(zé)償還，故其已將邵原焦化公司交付給楊建富，其與楊建富之間已沒有任何關(guān)系。同時，高XX提供一份2008年5月15日其與楊建富、林XX三方簽訂的一份協(xié)議書。
楊建富對高XX證言的質(zhì)證意見為：高XX所述不屬實，因為高XX在邵原焦化公司根本無股權(quán)，股東是濟源鋼鐵公司和翟XX，其根本不可能與高XX個人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2007年9月1日濟源鋼鐵公司為其出具關(guān)于委托高XX的委托書后，高XX才代表濟源鋼鐵公司與其簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雖然高XX與其簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的第1條約定：“原高XX與濟源鋼鐵公司簽訂《股權(quán)委托協(xié)議》楊建富必須無條件執(zhí)行�！钡�當(dāng)時高XX僅稱濟源鋼鐵公司與其簽訂有《股權(quán)委托協(xié)議》，卻并未讓其看到過該協(xié)議，其并不知道該協(xié)議的真實內(nèi)容。對高XX提供的2008年5月15日其與高XX、林XX三方簽訂的協(xié)議書真實性無異議，但該協(xié)議的內(nèi)容實質(zhì)上是指其購買濟源鋼鐵公司股權(quán)所欠剩余款項由林XX償還，并非指其購買高XX個人股權(quán)所欠款項由林XX償還。濟源鋼鐵公司對高XX證言內(nèi)容無異議。
經(jīng)當(dāng)事人舉證、質(zhì)證，本院認(rèn)證如下：濟源鋼鐵公司對楊建富提供的證據(jù)1、3、4、8、9本身無異議，本院對該5份證據(jù)的真實性予以認(rèn)定，濟源鋼鐵公司對證據(jù)2本身無異議，本院對其證據(jù)的真實性予以認(rèn)定，因該證據(jù)上載明是寫給邵原焦化公司董事會的，楊建富稱濟源鋼鐵公司為委托高XX與其簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而向其出具了該委托書，卻未能提供證據(jù)證實，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該證據(jù)是濟源鋼鐵公司向邵原焦化公司董事會出具；證據(jù)5為證人證言，并無其他證據(jù)相互印證，該內(nèi)容也證明不了楊建富與濟源鋼鐵公司之間簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不能作為定案依據(jù)；證據(jù)6系楊建富單方委托所作鑒定，濟源鋼鐵公司不予認(rèn)可，故不予認(rèn)定；證據(jù)7系楊建富單方所寫，濟源鋼鐵公司不予認(rèn)可，故不予認(rèn)定。

楊建富認(rèn)可濟源鋼鐵公司提供的證據(jù)1、2，是濟源鋼鐵公司與高XX簽訂，但該兩份證據(jù)均不真實，而楊建富未能提供證據(jù)證明該兩份證據(jù)不具有真實性，故本院對濟源鋼鐵公司提供的證據(jù)1、2予以認(rèn)定；楊建富對濟源鋼鐵公司提供的證據(jù)3無異議，本院予以認(rèn)定。

濟源鋼鐵公司對高XX的證言無異議；楊建富雖對高XX的證言有異議，但根據(jù)濟源鋼鐵公司與高XX簽訂的《股權(quán)委托協(xié)議》、濟源鋼鐵公司于2007年9月1日針對邵原焦化公司董事會出具的一份委托書、楊建富與高XX簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及2008年5月15日楊建富、高XX、林XX三方簽訂的一份協(xié)議書相互印證，可以證實高XX證言的真實性，故本院對高XX證言的真實性予以認(rèn)定。
根據(jù)當(dāng)事人的陳述、舉證、質(zhì)證及訴辯意見，對本案事實確認(rèn)如下：
邵原焦化公司屬有限責(zé)任公司，原有三個股東，分別為：濟源鋼鐵公司、濟源市二輕供銷公司、邵原鎮(zhèn)政府，該公司的工商登記顯示，2004年4月30日公司股東進(jìn)行了變更，變更后的股東為濟源鋼鐵公司、翟XX。從2007年8月開始，楊建富曾與邵原焦化公司協(xié)商購買邵原焦化公司股權(quán)事宜。同年8月28日，濟源鋼鐵公司與高XX簽訂一份《股權(quán)委托協(xié)議》，載明：“根據(jù)雙方約定，就邵原焦化公司股權(quán)委托管理達(dá)成協(xié)議如下：1、高XX共付濟源鋼鐵公司在邵原焦化公司的股本及債權(quán)1132.75萬元，其中700萬元于2007年8月30日前付清，其余432.75萬元于2007年9月30日前付清；2、邵原焦化公司欠洛陽國泰鋼鐵有限公司煙煤款約220萬元（以實際結(jié)算為準(zhǔn)），于2007年12月31日前付清；3、由高XX支付濟源鋼鐵公司多年的分紅等資金400萬元，于2008年6月30日前付清；4、濟源鋼鐵公司將對邵原鎮(zhèn)政府的債權(quán)約150萬元（以財務(wù)數(shù)字為準(zhǔn)）轉(zhuǎn)讓給高XX和邵原焦化公司，高XX于2009年12月31日前償還濟源鋼鐵公司；5、邵原鎮(zhèn)政府欠邵原焦化公司貸款本息180萬元，由濟源鋼鐵公司委托高XX收回，收回后高XX付濟源鋼鐵公司一半即90萬元，于2009年12月31日前償還濟源鋼鐵公司；6、在上述前提下，濟源鋼鐵公司把邵原焦化公司的全部股本委托高XX管理，并出任邵原焦化公司董事長；如高XX不能按期歸還上述款項，濟源鋼鐵公司有權(quán)隨時收回股權(quán)，并由高XX賠償濟源鋼鐵公司損失；7、本協(xié)議簽訂后，濟源鋼鐵公司不再承擔(dān)邵原焦化公司其他債權(quán)債務(wù)的股東責(zé)任�！蓖�年8月30日，濟源鋼鐵公司與高XX簽訂一份《經(jīng)營權(quán)移交協(xié)議》，載明：“根據(jù)雙方2007年8月28日簽訂的協(xié)議，高XX擬將邵原焦化公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊建富，為保證公司經(jīng)營權(quán)的順利交接和濟源鋼鐵公司權(quán)益的實現(xiàn)，雙方達(dá)成協(xié)議如下：1、高XX與楊建富的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中要保證濟源鋼鐵公司與高XX協(xié)議的無條件執(zhí)行；2、楊建富支付的首付款700萬元直接交付給濟源鋼鐵公司，余款仍按原協(xié)議時間付清；3、濟源鋼鐵公司收到首付款后撤出駐邵原焦化公司人員，由高XX與楊建富辦理交接手續(xù)，濟源鋼鐵公司駐邵原焦化公司人員給予協(xié)助�！蓖�年9月1日，濟源鋼鐵公司向邵原焦化公司董事會出具一份委托書，載明：“邵原焦化公司董事會：根據(jù)雙方協(xié)議濟源鋼鐵公司在邵原焦化公司的股權(quán)委托二輕公司高XX經(jīng)營，并由高XX出任邵原焦化公司董事長�！�2007年9月4日楊建富向濟源鋼鐵公司交付現(xiàn)金510萬元和承兌匯票190萬元，共計700萬元。同年9月8日，楊建富與高XX簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，載明：“高XX原和濟源鋼鐵公司合資經(jīng)營邵原焦化公司，因特殊情況濟源鋼鐵公司退出邵原焦化公司擁有的全部股權(quán)，為了支持邵原焦化公司的經(jīng)濟發(fā)展，楊建富同意購買濟源鋼鐵公司和高XX的股權(quán)，為此雙方達(dá)成如下協(xié)議：1、原高XX與濟源鋼鐵公司簽訂《股權(quán)委托協(xié)議》楊建富必須無條件執(zhí)行；2、邵原焦化公司固定資產(chǎn)總作價為1860萬元，流動資產(chǎn)包括倉庫140萬元，庫存煤4000噸，折合320萬元，庫存焦炭6000噸，折合660萬元（含稅價），固定資產(chǎn)加上流動資產(chǎn)共計2980萬元；3、接管之日起2007年9月8日前付700萬元，2007年陰歷年底再付500萬元，2008年6月底前分批付清剩余款項；4、原高XX應(yīng)付款項，楊建富可以承擔(dān)。因遺漏未列入原高XX應(yīng)付款項者，高XX提供完整手續(xù)，楊建富可以支付，但應(yīng)付款項在楊建富應(yīng)付高XX股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金中折抵扣除；5、楊建富在接管之日起即2007年9月8日前所有邵原焦化公司的債權(quán)債務(wù)全歸高XX承擔(dān)，楊建富概不負(fù)責(zé)，并將全部印鑒交與楊建富；6、如楊建富不按此協(xié)議付款，高XX有權(quán)收回邵原焦化公司全部資產(chǎn)；7、楊建富將所欠高XX款項全部付清后，法人代表將全部轉(zhuǎn)給楊建富；8、本協(xié)議附件《股權(quán)委托協(xié)議》復(fù)印件。”之后，楊建富開始到邵原焦化公司進(jìn)行管理經(jīng)營。同年10月6日楊建富與高XX簽訂一份補充協(xié)議，載明：“雙方同意在高XX的庫存中扣除298萬元補給楊建富，其中倉庫140萬元、焦炭110萬元、煤48萬元，原合同和補充協(xié)議生效，如不執(zhí)行合同和補充協(xié)議，楊建富承諾把邵原隆鑫酒店賓館抵押。”
2008年5月5日楊建富給高XX出具一份書面承諾，載明：“2008年5月25日將欠高董事長的500萬元付清，否則免去經(jīng)理職務(wù)，公司交給董事長700萬元作廢，10萬元利息�！蓖�年5月15日，高XX、楊建富、林XX三方簽訂一份協(xié)議書，載明：“原楊建富購買濟源鋼鐵公司高XX邵原焦化公司所欠剩余款項按財務(wù)賬面數(shù)字計算，高XX同意由林XX歸還，楊建富也同意原楊建富和高XX所簽的還款協(xié)議同時作廢，甲方和丙方另簽協(xié)議起效，原楊建富和高XX所簽訂的購買合同轉(zhuǎn)給林XX生效�！睆�2007年9月8日楊建富開始到邵原焦化公司進(jìn)行管理經(jīng)營之后，楊建富要求辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，因在履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上發(fā)生爭議，股權(quán)變更登記手續(xù)一直未能辦理。
2009年8月楊建富將濟源鋼鐵公司起訴至濟源市人民法院，要求濟源鋼鐵公司立即給其辦理邵原焦化公司的股權(quán)變更登記手續(xù)，同年11月24日楊建富撤訴。2010年1月25日楊建富又將濟源鋼鐵公司、邵原焦化公司起訴至濟源市人民法院，要求濟源鋼鐵公司、邵原焦化公司給其辦理邵原焦化公司的股權(quán)變更登記手續(xù)，2010年4月12日楊建富撤訴。之后，楊建富向濟源鋼鐵公司發(fā)出解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》通知，2010年6月19日濟源鋼鐵公司給楊建富送達(dá)的一份《無合同關(guān)系告知函》，載明：“楊建富：2010年6月8日的《解除合同書》收悉，該解除合同書所述均不是事實，我公司從未與你建立任何合同關(guān)系，根本不存在解除合同問題�！�
本院認(rèn)為：2007年9月8日楊建富與高XX所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及2007年10月6日所簽補充協(xié)議，系雙方真實意思表示，并未違反法律規(guī)定，屬有效合同。關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是楊建富與高XX個人所簽，還是高XX代表濟源鋼鐵公司與楊建富簽訂的問題，第一，從該合同本身顯示的是高XX以個人名義與楊建富簽訂；第二，2007年8月28日濟源鋼鐵公司與高XX簽訂的《股權(quán)委托協(xié)議》實質(zhì)上屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)，2007年9月8日楊建富與高XX簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第1條約定“原高XX與濟源鋼鐵公司簽訂的《股權(quán)委托協(xié)議》楊建富必須無條件執(zhí)行”，該協(xié)議第8條載明“稱本協(xié)議的附件即為《股權(quán)委托協(xié)議》”，以上足以證實濟源鋼鐵公司是將邵原焦化公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高XX，高XX又將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了楊建富，楊建富與高XX簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時明知濟源鋼鐵公司已將邵原焦化公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高XX個人。另外，2007年8月30日濟源鋼鐵公司與高XX簽訂的《經(jīng)營權(quán)移交協(xié)議》約定“楊建富支付的首付款700萬元直接交付給濟源鋼鐵公司”，也進(jìn)一步證明了濟源鋼鐵公司收取的700萬元是楊建富代高XX履行高XX與濟源鋼鐵公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；第三，2008年5月5日楊建富出具的一份書面承諾中楊建富認(rèn)可500萬元是其欠高XX的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，2008年5月15日高XX、楊建富、林XX三方簽訂的一份協(xié)議書中楊建富也認(rèn)可楊建富購買高XX在邵原焦化公司股權(quán)所欠剩余款項由林XX歸還，2008年5月15日楊建富、高XX、林XX商三方簽訂的協(xié)議書載明由楊建富將2007年簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給林XX，楊建富欠高XX的款項由林XX負(fù)責(zé)償還；第四，經(jīng)本院調(diào)查高XX，高XX也認(rèn)可濟源鋼鐵公司先將邵原焦化公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其后，其又與楊建富簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了楊建富。另外，2009年5月26日濟源鋼鐵公司為楊建富出具的一份收款700萬元書面證明僅載明楊建富向濟源鋼鐵公司交款700萬元，并未載明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方和受讓方是誰。楊建富提供的2008年9月23日邵原焦化公司董事會決議記錄雖然顯示在該會議記錄上有濟源鋼鐵公司有關(guān)負(fù)責(zé)人簽字，但當(dāng)時因高XX沒有履行其與濟源鋼鐵公司簽訂的《股權(quán)委托協(xié)議》約定的義務(wù)，濟源鋼鐵公司一直未給高XX辦理股權(quán)變更登記，后因楊建富、高XX、林XX簽訂一份協(xié)議書又將邵原焦化公司轉(zhuǎn)讓給林XX時需要變更法定代表人的相關(guān)手續(xù)，故以此會議記錄并不能證明濟源鋼鐵公司在2008年9月23日仍為邵原焦化公司的實際股東，不能以此否定濟源鋼鐵公司與高XX簽訂的《股權(quán)委托協(xié)議》的真實性。綜上所述，楊建富稱2007年9月8日其與高XX簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是高XX代表濟源鋼鐵公司簽訂的，缺乏事實依據(jù)，證據(jù)不足，本院不予支持。因楊建富并未與濟源鋼鐵公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，所以雙方不存在解除協(xié)議問題，楊建福要求解除與濟源鋼鐵公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以及濟源鋼鐵公司返還其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及代還債務(wù)款共計700萬元及利息、支付其新增投資款716.0418萬元及利息，本院均不予支持。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：
駁回楊建富的訴訟請求。
案件受理費106763元，由楊建富負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀一式十份，上訴于河南省高級人民法院。

審 判 長 呂振軍
審 判 員 孫東杰
審 判 員 段雪芳

二○一一年一月二十四日

書 記 員 陳 瑾