公司法人人格否認(rèn)
第20條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的。應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
規(guī)范闡釋
本條是關(guān)于公司股東依法行使股東權(quán)利、不得濫用權(quán)利的規(guī)定。
權(quán)利不得濫用，公司股東正當(dāng)行使權(quán)利的行為受到法律保護(hù)，反之，濫用權(quán)利則會(huì)受到法律的制裁。本條對(duì)于股東行使權(quán)利的原則主要從兩方面加以規(guī)定：
一是禁止性規(guī)定。即公司股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
二是責(zé)任性規(guī)定，即對(duì)于股東濫用權(quán)利應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任的規(guī)定。具體而言：公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
關(guān)聯(lián)理論
我國(guó)公司法借鑒了國(guó)外“揭開公司的面紗”、“直索責(zé)任”等公司法人人格否認(rèn)的理論和司法經(jīng)驗(yàn)，在個(gè)別的法定情形下突破有限責(zé)任原則，平衡了公司股東與債權(quán)人的利益。
公司法人人格否認(rèn)，又被稱之為“直索責(zé)任”、“揭開公司的面紗”、“刺穿公司的面紗”，起源于十九世紀(jì)的美國(guó)。它是指為了防止公司獨(dú)立人格和有限責(zé)任利益被濫用，保護(hù)公司債權(quán)人利益以及社會(huì)
公共利益，在特定法律事實(shí)出現(xiàn)時(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東具有獨(dú)立的人格和股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司股東對(duì)公司債權(quán)人或者社會(huì)公共利益直接負(fù)責(zé)的一種法律措施。公司法人人格否認(rèn)制度直接指向的對(duì)是公司的股東，保護(hù)的是公司債權(quán)人的利益以及社會(huì)公共利益，目的在于通過否認(rèn)公司獨(dú)立人格，排除股東有限責(zé)任的適用，從而實(shí)現(xiàn)法律的公平、正義�，F(xiàn)代社會(huì)多數(shù)國(guó)家都是以法理和判例的形式對(duì)公司法人人格否認(rèn)進(jìn)行確認(rèn)和適用的，并沒有將其上升到制定法的層面。
美國(guó)“揭開公司面紗”制度的形成和發(fā)展分為三個(gè)階段。第一階段從19世紀(jì)末到1910年，判例集中在三種類型上：一是利用公司形式規(guī)避法律義務(wù)；二是利用公司形式回避契約義務(wù)；三是利用公司形式詐害第三人。這一時(shí)期公司法人人格否認(rèn)的制度還沒有形成，判例采用命令違法公司解體的方式解決現(xiàn)實(shí)問題。第二階段從1910年到1939年，公司法人人格否認(rèn)理論開始意識(shí)到公司股東利益與債權(quán)人利益的平衡問題，不僅強(qiáng)調(diào)股東是否具有欺詐、違反公序良俗的行為，而且特別強(qiáng)調(diào)其是否將公司作為一種工具，導(dǎo)致不公平結(jié)果。第三階段從1939年開始，主要標(biāo)志為法院通過審理“泰勒訴標(biāo)準(zhǔn)石油電氣公司”一案創(chuàng)立的“深石原則”。這一原則的確立，解決了在母子公司中，當(dāng)母公司對(duì)子公司出資不足時(shí)，母公司對(duì)子公司的債務(wù)清償?shù)膯栴}，有利于平衡公司股東與債權(quán)人之間的利益，防止控制公司濫用對(duì)從屬公司的控制權(quán)。
英國(guó)“刺穿公司面紗”制度的適用相對(duì)謹(jǐn)慎。依據(jù)1948年英國(guó)公司法的規(guī)定，在下列情形下可以適用公司人格否認(rèn)制度：(1)股東故意混淆公司財(cái)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)；(2)公司的高級(jí)職員非以公司名義從事活動(dòng)，或者以公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行用于個(gè)人目的的活動(dòng)；(3)公司股東人數(shù)降至法定限制以下公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)滿6個(gè)月；(4)貿(mào)易部在依法調(diào)查公司狀況時(shí)提出申請(qǐng)的。
公司法人人格否認(rèn)在德國(guó)被稱之為“直索責(zé)任”。1920年，德國(guó)最高法院第一次在審判中否定公司的獨(dú)立人格，將股東與公司看作是一體的。此后，在判例中通過運(yùn)用關(guān)于禁止濫用權(quán)力的規(guī)定，逐步確立了公司法人人格否認(rèn)制度，并最終主要以制定法的形式存在�！兜聡�(guó)有限責(zé)任公司法》第32條、《股份公司法》第117條對(duì)公司法人人格否認(rèn)制度進(jìn)行了規(guī)定。
2005年《公司法》修訂之前，我國(guó)司法實(shí)踐中，通過國(guó)務(wù)院、最高人民法院下發(fā)的一些通知、規(guī)章、批復(fù)等作為否認(rèn)公司法人資格、追究出資者責(zé)任的法律依據(jù)。這些政策性文件和司法解釋構(gòu)成我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度的開端和萌芽。修改后的《公司法》明確規(guī)定了公司法人人格否認(rèn)制度，將其作為公司獨(dú)立人格制度和股東有限責(zé)任原則的有益補(bǔ)充，克服了公司法人人格制度自身的缺陷。
《公司法》第20條第3款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。學(xué)界通常將公司法人人格否認(rèn)制度的適用要件概括為：
(一)主體要件。公司法人人格否認(rèn)的義務(wù)主體為公司人格的濫用人，通常是公司中擁有實(shí)際控制能力的的股東。公司法人人格否認(rèn)的權(quán)利主體是因股東濫用公司法人人格而導(dǎo)致利益受損的公司、其他股東、債權(quán)人或者社會(huì)公眾。
(二)行為要件。美國(guó)華盛頓大學(xué)羅伯特·湯普森教授將適用公司人格否認(rèn)制度的情形概括為：(1)資本嚴(yán)重不足。(2)缺乏公司手續(xù)，包括不召開股東大會(huì)、沒有記錄或者其他非正式程序。(3)公司記錄或人事混同。(4)虛假陳述，包括對(duì)公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況等不實(shí)陳述。(5)股東控制。(6)混淆或缺乏實(shí)質(zhì)的分離。
(三)結(jié)果要件。公司法人人格否認(rèn)以公司法人人格利用者濫用公司人格的行為對(duì)他人和社會(huì)造成損害為必要。
典型案例
◆案情
C有限責(zé)任公司與D有限責(zé)任公司簽訂煤炭銷售協(xié)議。雙方當(dāng)事人在協(xié)議中約定：c有限責(zé)任公司以每噸500元的價(jià)格從D有限責(zé)任公司購(gòu)買無煙煤1000噸，合同簽訂之日起十日內(nèi)C有限責(zé)任公司交預(yù)付款10萬元，貨到之日起30日內(nèi)全部給付貨款。合同履行期滿，D有限責(zé)任公司無力履行合同義務(wù)。據(jù)查，D有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)劉某擁有公司。70％的股份，公司日常費(fèi)用開支、人事任免、業(yè)務(wù)活動(dòng)均由劉某個(gè)人決定。公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化、無法履行合同義務(wù)主要是因?yàn)閯⒛硨⒐举Y產(chǎn)進(jìn)行了分離，將優(yōu)良資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到其子擔(dān)任法定代表人的另一家公司，剩下不良資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)。
◆問題
c有限責(zé)任公司是否有權(quán)直接起訴劉某，要求其承擔(dān)違約責(zé)任?
◆研討
公司與股東的人格相互獨(dú)立，股東享有有限責(zé)任利益，僅以出資為限承擔(dān)公司債務(wù)，除非在個(gè)別適用公司法人人格否認(rèn)的情形，股東不直接對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。在正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，作為公司董事長(zhǎng)的劉某不需要對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是，在本案中，劉某享有公司控制權(quán)，并且利用控制權(quán)將公司轉(zhuǎn)化為用于逃避債務(wù)、謀取個(gè)人私利的工具。其行為嚴(yán)重侵害了公司債權(quán)人c有限責(zé)任公司的利益。因而，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)D公司的獨(dú)立人格，追究公司股東劉某的法律責(zé)任。c有限責(zé)任公司有權(quán)直接起訴劉某，要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
摘自：李曉龍,王偉著《商法條文·說理·案例(含最新公司法、證券法、保險(xiǎn)法)》
