當事人為終止合作關系而訂立的還款協(xié)議書的性質(zhì)與效力

——益陽市鵬興建材有限公司與深圳市湛聯(lián)基礎建筑工程有限公司聯(lián)營合同糾紛案


【裁判要旨】

本案當事人為終止合作關系而訂立的還款協(xié)議書所確定的還款數(shù)額是對投入方付出的勞務、物資和金錢及其它損失的概括性補償。事后協(xié)議一方當事人以約定還款數(shù)額與對方當事人實際投資額不符，及對合同的存在重大誤解為由，請求對對方當事人的實際投資額予以審計并根據(jù)實際投資額確定其還款義務，應不予支持。
一方當事人依據(jù)還款協(xié)議提起本案訴訟后，對方當事人另案提起確認該《還款協(xié)議書》的訴訟，屬一事兩訴，其主張本案中的事實應以另案裁判為依據(jù)并請求中止本案訴訟，對其請求應不予支持。


中華人民共和國最高人民法院民事判決書

(2011)民二終字第87號

上訴人(原審被告)：益陽市鵬興建材有限公司。住所地：湖南省益陽市康富南路。
法定代表人：彭智明，該公司董事長。
委托代理人：于永，青海泰宏律師事務所律師。
委托代理人：李政霖，青海泰宏律師事務所律師。
被上訴人(原審原告)：深圳市湛聯(lián)基礎建筑工程有限公司。住所地：廣東省深圳市南山區(qū)深南大道北側藝園路佳嘉豪商務大廈一座14層14B。
法定代表人：唐四聯(lián)，該公司董事長。
委托代理人：黃小偉，青海樹人律師事務所律師。
委托代理人：郭凱，青海樹人律師事務所律師。
上訴人益陽市鵬興建材有限公司為與被上訴人深圳市湛聯(lián)基礎建筑工程有限公司聯(lián)營合同糾紛一案，不服青海省高級人民法院(2011)青民二初字第3號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員雷繼平擔任審判長，審判員陳明焰、苑多然參加的合議庭進行了審理，書記員陸昱擔任記錄。本案現(xiàn)已審理終結。
原審法院經(jīng)審理查明：2008年7月17日，深圳市湛聯(lián)基礎建筑工程有限公司(以下簡稱深圳湛聯(lián)公司)與益陽市鵬興建材有限公司(以下簡稱益陽鵬興公司)簽訂《樂都槽子溝金礦項目合作開發(fā)合同書》，約定合作開發(fā)益陽鵬興公司持有采礦權的青海省樂都縣槽子溝金礦項目，合同對合作開發(fā)目的、范圍、合作方式、深圳湛聯(lián)公司投入資金額、利益分配、違約責任及合同變更、解除等內(nèi)容進行了約定。合同簽訂后，深圳湛聯(lián)公司按合同約定支付款項，但合作項目沒有按約定進行引起糾紛。雙方于2010年4月25日簽訂《還款協(xié)議書》，約定解除樂都槽子溝金礦項目合作開發(fā)合同，益陽鵬興公司對深圳湛聯(lián)公司投資款1064萬元予以退還，還款時間為2010年6月30日前返還200至300萬元，2010年10月30日前返還600至700萬元，余款在2011年3月至5月期間一次性付清；在2011年3月至5月期間一次性付清深圳湛聯(lián)公司支付的其它費用560萬元。上述《還款協(xié)議書》簽訂后，益陽鵬興公司未按約定履行還款義務。
2010年11月15日，深圳湛聯(lián)公向原審法院提起訴訟，請求判令益陽鵬興公司依照《還款協(xié)議書》約定清償債務并承擔本案所有訴訟費用。
原審法院認為：深圳湛聯(lián)公司與益陽鵬興公司簽訂《樂都槽子溝金礦項目合作開發(fā)合同書》，約定合作開發(fā)槽子溝金礦項目。合同履行中由于雙方對合作開發(fā)事宜發(fā)生矛盾，致使合作關系不能繼續(xù)，雙方自愿簽訂《還款協(xié)議書》并解除合同關系，約定由益陽鵬興公司退還深圳湛聯(lián)公司投資款1064萬元的協(xié)議，未違反法律法規(guī)，也未損害第三人的利益，協(xié)議有效。其內(nèi)容是雙方對投資事實、投資數(shù)額進行了核算的基礎上形成的，體現(xiàn)了雙方的真實意思，作為債務人益陽鵬興公司理應嚴格信守承諾履行還款義務，其以資金困難和對協(xié)議內(nèi)容有誤解為由，不履行還款義務不當，深圳湛聯(lián)公司請求其及時償還債務的訴求合情合理，該院予以支持；不履行義務的責任在益陽鵬興公司，其應從合同約定的第一次還款日，即2010年6月30日起至本判決生效之日止，比照中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率承擔利息。關于深圳湛聯(lián)公司請求判決益陽鵬興公司承擔“其他費用”60萬元及賠償經(jīng)濟損失500萬元的問題，因其只提供了單方主張的數(shù)額和計算方法，并未提供相關證據(jù)予以證明，益陽鵬興公司以深圳湛聯(lián)公司主張的“其他費用”60萬元及賠償經(jīng)濟損失500萬元的訴求沒有事實和法律依據(jù)的抗辯理由成立，該院予以采信。對益陽鵬興公司在庭審結束后，提出本案中止審理的申請，因其只提供了訴訟費收據(jù)復印件，且不能說明另案與本案的審理有直接關系，其理由不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十六條第一款第(五)項規(guī)定的中止審理情形，本案繼續(xù)審理正確。綜上，該院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條、第一百三十四條和《中華人民共和國民法通則》第一百一十五條、《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規(guī)定，判決：一、益陽鵬興公司自本判決生效之日起十日內(nèi)向深圳湛聯(lián)公司償還投資款人民幣1064萬元，并從2010年6月30日起至本判決生效之日比照中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率承擔利息。二、駁回深圳湛聯(lián)公司的其他訴訟請求。本案案件受理費119240元，由益陽鵬興公司承擔100000元；由深圳湛聯(lián)公司承擔19240元。
益陽鵬興公司不服上述民事判決，向本院提起上訴稱：2008年7月17日雙方達成的《還款協(xié)議書》約定：深圳湛聯(lián)公司退出合作開發(fā)項目，益陽鵬興公司向深圳湛聯(lián)公司支付項目投入資金1064萬元。此后，益陽鵬興公司對該數(shù)據(jù)甚為疑惑，遂委托會計事務所對深圳湛聯(lián)公司投入該項目的資金數(shù)額進行了審計，審計結論為有許多未經(jīng)雙方確認的款項約100余萬元。因此，益陽鵬興公司沒有按約履行還款義務，釀成糾紛。本案一審期間，益陽鵬興公司于2011年4月12日向青海省樂都縣人民法院以益陽鵬興公司在與深圳湛聯(lián)公司簽訂《還款協(xié)議書》時對其中的還款數(shù)額存在重大誤解為由提起訴訟，請求撤銷該《還款協(xié)議書》。樂都縣人民法院決定受理此案。因本案的審理需以樂都縣人民法院審理的另案判決結果為依據(jù)，故益陽鵬興公司于2011年5月4日依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十六條第一款第(五)項之規(guī)定向原審法院請求依法裁定中止本案的訴訟，但該院作出不予準許決定。原審法院的上述決定不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十六條第(五)項的規(guī)定。據(jù)此，益陽鵬興公司請求依法撤銷(2011)青民二初字第3號判決，將案件發(fā)回原審法院重審，維護上訴人的合法權益。
深圳湛聯(lián)公司答辯稱：原審判決認定事實清楚，適用法律正確，程序合法，依法應當維持；益陽鵬興公司的上訴理由依法不能成立，應當予以駁回。
本院除對原審查明的案件事實予以確認外，另查明：1．原審法院于2叭1年3月17日正式受理本案后，益陽鵬興公司于同年4月12日另案向青海省樂都縣人民法院提起訴訟，請求該院判令撤銷本案當事人之間簽訂的《還款協(xié)議書》(因管轄問題，樂都縣法院已將該案移交海東地區(qū)中級人民法院審理)。2．2011年4月15日，本案一審開庭審理過程中，益陽鵬興公司特別授權的代理
人金福在庭審辯論中陳述：“1064萬元，本代理人基于剛提供的證據(jù)，我們認可”。在金福隨后向原審法院提交的代理詞中亦載明：“基于原告訴訟代理人剛才當庭提交的證據(jù)，我認為1064萬元的數(shù)額事實清楚，應當予以承認，故本代理人承認這個數(shù)字�！�
本院于2011年10月14日公開開庭審理本案。庭審后，益陽鵬興公司于同年10月18日向本院提交申請，請求對本案所涉《還款協(xié)議書》確定的債務的原始憑據(jù)進行審計。鑒于益陽鵬興公司特別授權的代理人金福在一審庭審辯論中，已經(jīng)對本案《還款協(xié)議》確定的1064萬元債務予以確認，各方當事人對上述債務數(shù)額已無爭議，已經(jīng)沒有必要在對上述債務再行鑒定，故本院對益陽鵬興公司的鑒定申請未予準許。
本院經(jīng)審理認為：關于原審程序問題。益陽鵬興公司在一審程序中對債務數(shù)額真實性問題提出質(zhì)疑并提出抗辯后，原審法院將此項爭議納入本案審理范圍，在法庭辯論過程中，該公司特別授權代理人金福當庭認可《還款協(xié)議書》所約定的1064萬元債務真實，益陽鵬興公司的自認行為，應當視為其放棄了該項抗辯。在《還款協(xié)議書》約定的1064．萬元債務數(shù)額獲得雙方當
事人一致認可的情況下，原審法院對此筆債務予以確認，事實依據(jù)充分。既然本案債務數(shù)額已經(jīng)雙方當事人確認，則本案判決無需以另案審理結果為依據(jù)，故原審法院認定益陽鵬興公司關于中止本案審理的請求不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十六條第一款第(五)項之規(guī)定，并據(jù)此作出對益陽鵬興公司中止本案審理的申請不予準許的決定，有充分的事實和法律依據(jù)。益陽鵬興公司關于原審法院程序違法的上訴理由不能成立，本院依法不予支持。
本案所涉1064萬元債務的真實性問題。雙方當事人確認本案債務的基礎依據(jù)是雙方通過協(xié)商于2010年4月25日簽訂的《總費用核實清單》和《還款協(xié)議書》。盡管《總費用核實清單》確定的債務中有部分單據(jù)屬單方簽字所發(fā)生的費用，但益陽鵬興公司在《總費用核實清單》上簽字以及其與深圳湛聯(lián)公司簽訂《還款協(xié)議書》將1064萬元債務數(shù)額作為協(xié)議解除后其應當承擔的部分返還義務，應當視為益陽鵬興公司對單方簽署單據(jù)所發(fā)生的費用的事后追認。而且，益陽鵬興公司特別授權代理人金福在一審庭審和代理詞中均對1064萬元債務予以認可，根據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第八條的規(guī)定，其行為構成民事訴訟中的自認。原審法院據(jù)此判令其履行該項義務，符合本案事實和法律規(guī)定，本院依法予以維持。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，程序合法。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費按一審判決執(zhí)行，二審判決受理費119240元，由益陽市鵬興建材有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審判 長雷繼平
審判 員 陳明焰
審 判 員 苑多然
二0一一年十一月十八日
書 記 員 陸昱



摘自：奚曉明 主編 《最高人民法院商事審判指導案例6:合同與借貸擔保卷》