——論投資者教育在適當性管理中的重要性
鄭曉雯*
投資者保護重如山，嚴管才是真保護。
——中國證監(jiān)會主席 劉士余
一、引 言
投資者適當性制度是資本市場的一項基礎制度，制定統(tǒng)一的適當性管理規(guī)定，是落實國務院有關文件部署和“依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管”工作要求，明確、強化經(jīng)營機構的適當性管理義務，切實保護投資者合法權益的重要舉措。中國證監(jiān)會為了維護投資者合法權益，規(guī)范證券期貨投資者適當性管理，公開征求意見，于2016年12月12日公布發(fā)布了《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《辦法》）并于2017年7月1日正式施行。
目前，中國的資本市場直接參與市場的有1億多人，其中99%以上為個人投資者，間接涉及約3億人次。切實維護投資者合法權益，既是關系億萬百姓利益的民心工程，又是市場長遠發(fā)展的基礎工程�！掇k法》作為我國資本市場投資者保護的基礎性制度，統(tǒng)一了投資者適當性管理的原則規(guī)定和底線要求。作為普通投資者，應如何正確使用《辦法》來有效保護自己？筆者認為，只有積極參與投資者教育，認真配合經(jīng)營機構做好適當性管理流程，才能真正做到有效防范風險；保障《辦法》順利實施，才能實現(xiàn)《辦法》賦予投資者的真正權利和意義。
二、投資者教育中了解什么是“適當性管理”
1．我眼中的適當性管理
2017年上半年的某一天，我像往常一樣去長城國瑞證券福州營業(yè)部交易現(xiàn)場，還沒到營業(yè)部，老遠就看到營業(yè)部臨街LED大屏幕上打出的“加強投資者適當性管理，樹立理性投資理念”的十八個大紅字！什么是“適當性管理”？我并不懂。一到營業(yè)部現(xiàn)場，我就立刻向現(xiàn)場投資者教育工作人員請教，首先投資者教育工作人員登錄長城國瑞證券投教基地的“國瑞學堂”，學堂中關于適當性管理的宣傳材料有很多：有適當性管理辦法解讀——《“適”說新語》系列匯編，有適當性管理投教宣傳“適”說新語漫畫系列：《實事求“適”》《擇人而“適”》等，還有長城國瑞證券公司自行制作的宣傳動畫片《情滿銀霞相適無價》，內(nèi)容豐富多彩、形式新穎。
2．我所學到的適當性管理
簡單地說，適當性管理就是證券經(jīng)營機構通過適當?shù)牧鞒毯头绞剑瑢⑦m當?shù)漠a(chǎn)品或服務提供給適當?shù)耐顿Y者。證券期貨市場是一個有風險的專業(yè)化市場，股票、債券、期貨、期權等各種產(chǎn)品的功能、特點、復雜程度和風險收益特征千差萬別，而廣大投資者在專業(yè)水平、風險承受能力、風險收益偏好等方面存在很大差異，對金融產(chǎn)品的需求也不盡相同。資本市場的長期穩(wěn)定發(fā)展，需要投資者的專業(yè)化程度和風險承受能力與產(chǎn)品相匹配。因此，在資本市場發(fā)展實踐中有必要注重對投資者進行分類管理，以“將適當?shù)漠a(chǎn)品銷售給適當?shù)耐顿Y者”，防止不當銷售產(chǎn)品或提供服務。我國資本市場以中小投資者為主，更需要采取針對性措施來保護投資者特別是中小投資者的權益，引導市場健康、有序發(fā)展，建立投資者適當性制度。
投資者教育工作人員還向我分享了一個適當性典型案例，讓我更直觀地了解了什么是適當性管理。2008年9月15日，美國第四大投行雷曼兄弟申請破產(chǎn)，2008年9月22日我國香港特別行政區(qū)發(fā)生了“雷曼迷你債”風波：800多名雷曼產(chǎn)品投資者申訴，估計香港特別行政區(qū)雷曼“苦主”超過5萬人，金額逾250億元。2008年9月23日，香港特別行政區(qū)投資者集會抗議，香港金融管理局①提交的投訴個案約600宗。什么是“雷曼迷你債”，雷曼迷你債名為“債券”，實為高風險結(jié)構產(chǎn)品，即以信貸違約掉期( CDS)②為標的的金融衍生工具。當時很多缺乏專業(yè)風險識別能力的中小投資者表示，由于銀行職員未清楚說明產(chǎn)品內(nèi)容，他們普遍誤認為自己購人的產(chǎn)品為低風險定息產(chǎn)品。中小投資者因為經(jīng)營機構的“不適當”銷售行為買入了高風險的“雷曼迷你債券”，故承擔了超過其承受的資金虧損。就高度重視適當性管理而言，建立了全面有效的制度機制的成熟資本市場是禁止售賣CDS給非專業(yè)投資者的，但“雷曼迷你債”的銷售銀行為了豐厚的傭金，不惜將此類高風險產(chǎn)品推銷給退休人士、街坊、親朋好友這些專業(yè)投資知識、風險識別能力和風險承擔能力相對較弱的中小投資者，被推銷者大多不會詳細閱讀銷售條款，以為迷你債券和普通債券均為保本定息產(chǎn)品，屬于低風險投資。結(jié)果雷曼兄弟破產(chǎn)，導致其債券價值大跌，不少客戶由此承擔了超過其承受能力的資金虧損�！袄茁阅銈憋L波是一個典型的將不適當?shù)漠a(chǎn)品賣給不適當?shù)耐顿Y者案例。所以，“將適當?shù)漠a(chǎn)品銷售給適當?shù)耐顿Y者”，尤為重要。這意味著，一方面，機構需要全面了解投資者的情況，深入調(diào)查分析產(chǎn)品或者服務信息，充分揭示風險，基于投資者的不同風險承受能力以及產(chǎn)品或者服務的不同風險等級等因素，提出明確的適當性匹配意見。另一方面，投資者應當在了解產(chǎn)品或者服務情況，聽取經(jīng)營機構適當性意見的基礎上，根據(jù)自身能力審慎決策，獨立承擔投資風險。
在這樣一個充滿風險的資本市場中，作為參與者，我們應該“先求知、再投資、少損失”。而投資者教育就是引導我們?nèi)绾芜M行正確的求知，如何樹立風險意識和自我保護意識，如何在資本市場中進一步增強自我保護能力。
摘自《投資者(第2輯2018年4月)》P175-177頁，法律出版社2018年4月出版。內(nèi)容簡介：《投資者》旨在以法學、經(jīng)濟學領域探究為重點，面向監(jiān)管層、專業(yè)人士、中小投資者，豐富中小投資者行權維權手段，建立多元化糾紛解決機制，完善中小投資者救濟賠償救濟渠道，切實維護中小投資者合法權益，提升資本市場法治與司法救濟等軟實力水平�！锻顿Y者（第2輯 2018年4月）》由政策解讀、理論探究、市場實務、投教園地、案例探析五部分組成，包含CDR發(fā)行、證券業(yè)糾紛解決機制、公司治理準則、內(nèi)部交易民事訴訟、上市公司分拆上市、證券市場虛假陳述揭露日、證券支持訴訟、ST生化要約收購案、美國證券市場投資者保護等內(nèi)容。
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