（一）文書制作基本知識
1．文書的含義及作用
有限責(zé)任公司是指由兩個以上股東共同出資，股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司章程是設(shè)立有限責(zé)任公司的必備條件。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第11條規(guī)定：“設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。”有限責(zé)任公司章程是由公司股東來制定的，它是關(guān)于公司組織與活動的基本規(guī)則。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力，同時，由于公司章程的巨大作用及約束力，《公司法》對有限公司章程的修改也制定了嚴(yán)格的限制，即必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過才能生效。
2．文書制作要點
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司責(zé)任應(yīng)當(dāng)包括以下要點：
（1）公司的名稱和住所。在此，公司的名稱是必須標(biāo)有有限責(zé)任公司字樣，而且也要求其已經(jīng)過預(yù)先核準(zhǔn)。公司的住所是指其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。
（2）公司的經(jīng)營范圍。經(jīng)營范圍是指國家允許企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營的商品類別、品種及服務(wù)項目，其中有屬于法律、法規(guī)限制的項目的，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
（3）公司的注冊資本。注冊資本是指在登記機(jī)關(guān)登記的全體公司股東實際繳納的出資額，其應(yīng)與驗資證明相符。
（4）股東的姓名或者名稱。股東若為自然人的，則在章程中寫明其姓名；若為法人或其他組織的，則應(yīng)寫明其法定名稱。
（5）股東的權(quán)利和義務(wù)。這是指股東針對公司所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。前者主要有：出席股東大會并按出資額享有表決權(quán)；依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；了解公司經(jīng)營與財務(wù)狀況；選舉和被選舉為公司的董事會或監(jiān)事會成員；按出資比例分得紅利；增資優(yōu)先認(rèn)繳；以及優(yōu)先購買其他股東的出資；在公司終止時按出資比例分得剩余財產(chǎn)。后者主要有：遵守公司章程；按照約定的數(shù)額、方式和時間來認(rèn)繳其出資額；按出資額來承擔(dān)公司的債務(wù)；在公司登記設(shè)立后不得抽回投資等。
（6）股東的出資方式和出資額。股東可以以貨幣或?qū)嵨�、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)來折價出資（入股），但是以非貨幣方式出資的，必經(jīng)過有權(quán)機(jī)構(gòu)的評估作價。所有股東的出資方式與數(shù)額均應(yīng)一一載明。
（7）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件。即規(guī)定股東相互之間或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件。依《公司法》的規(guī)定，在后者的情況下，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買則視為同意轉(zhuǎn)讓。此外，在同等條件下，其他股東對該轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購買權(quán)。
（8）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生的辦法、職權(quán)、議事規(guī)則。公司的機(jī)構(gòu)除股東會計，一般有董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理。章程中應(yīng)規(guī)定其產(chǎn)生的辦法，前兩者由股東選舉產(chǎn)生，其中兩個以上國有企業(yè)或其他國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會中應(yīng)有職工代表。監(jiān)事會中也應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表。公司較小的可不設(shè)董事會與監(jiān)事會。章程中還應(yīng)根據(jù)公司法的規(guī)定和公司的情況載明上述機(jī)構(gòu)的職責(zé)與權(quán)利，以及其議事規(guī)則，如開會表決的程序、方式等。
（9）公司的法定代表人。公司的董事長為其法定代表人，代表公司對外活動。沒有董事長的，以執(zhí)行董事為法定代表人。章程中應(yīng)明確載明其為公司的法定代表人。
（10）公司的解散事由與清算辦法。公司可以根據(jù)其實際情況在章程中規(guī)定出現(xiàn)某一情事則公司解散。這些情事主要有：公司規(guī)定的營業(yè)期限已滿；股東同意解散；因公司合并或分立需要解
Copyright © 1999-2024 法律圖書館
.
.
