致：_______________廠
根據(jù)____________廠（下簡(jiǎn)稱“A廠”）與____________律師事務(wù)所（下簡(jiǎn)稱“本所”）簽訂的法律顧問(wèn)聘用協(xié)議，本所擔(dān)任A廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立A股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“股份公司”）的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)，并獲授權(quán)為重組設(shè)立股份公司出具法律意見(jiàn)書。
為出具本法律意見(jiàn)書之目的，本所按照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，對(duì)重組設(shè)立股份公司的法律程序及條件進(jìn)行了核查，查閱了本所認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書所需查閱的文件，包括但不限于涉及重組設(shè)立股份公司的批準(zhǔn)文件和內(nèi)部授權(quán)文件、股份公司章程（草案）、主要資產(chǎn)權(quán)益、重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系等方面的有關(guān)記錄、資料和證明，并就有關(guān)事項(xiàng)向政府有關(guān)主管部門、A廠有關(guān)部門等作了詢問(wèn)并進(jìn)行了必要的討論。
本所依據(jù)本法律意見(jiàn)書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，并基于對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。
本所僅就與重組設(shè)立股份公司有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表評(píng)論。
在前述調(diào)查過(guò)程中，本所得到A廠如下保證，即其已經(jīng)提供了本所認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書所必需的、真實(shí)完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)材料上的簽字和/或印章均是真實(shí)的，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件均與正本材料或者原件一致。
對(duì)于出具本法律意見(jiàn)書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴于政府有關(guān)主管部門、A廠及其他發(fā)起人或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意見(jiàn)。
除本法律意見(jiàn)書另有說(shuō)明外，本法律意見(jiàn)書僅供A廠為本次重組設(shè)立股份公司所涉申報(bào)審批設(shè)立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章以及法律顧問(wèn)聘用協(xié)議的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)A廠提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
1．A廠是依法設(shè)立并有效存續(xù)的國(guó)有企業(yè)，其自成立日起至本法律意見(jiàn)簽署日，無(wú)依法律、法規(guī)規(guī)定須予終止的事由發(fā)生，符合國(guó)家法律、法規(guī)關(guān)于股份公司發(fā)起人資格的規(guī)定。其他發(fā)起人B有限公司（下簡(jiǎn)稱“B公司”）、C有限公司（下簡(jiǎn)稱“C公司”）、D有限公司（下簡(jiǎn)稱“D公司”）、E股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“E公司”）均系依法設(shè)立的公司，具備股份公司發(fā)起人資格。
2．A廠為重組設(shè)立股份公司之目的已委托______資產(chǎn)評(píng)估有限公司，以______年______月______日為基準(zhǔn)日對(duì)由股份公司擬租用的所涉土地使用權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，并已取得國(guó)土資源部關(guān)于土地使用權(quán)處置方案的批準(zhǔn)文件。
3．A廠為重組設(shè)立股份公司之目的而委托_______________資產(chǎn)評(píng)估有限公司，以______年____月___日為基準(zhǔn)日對(duì)其擬投入股份公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進(jìn)行的評(píng)估，已經(jīng)財(cái)政部批準(zhǔn)立項(xiàng)，有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已經(jīng)財(cái)政部確認(rèn)。
4．基于設(shè)立股份公司，A廠已擬訂資產(chǎn)重組方案（下簡(jiǎn)稱“重組方案”）。根據(jù)重組方案，A廠投入股份公司的資產(chǎn)為其部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；生活后勤服務(wù)及其他相關(guān)社會(huì)服務(wù)的有關(guān)資產(chǎn)仍保留在A廠。A廠擬訂的資產(chǎn)重組方案符合《中華人民共和國(guó)公司法》（下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）的有關(guān)規(guī)定。
5．根據(jù)重組方案，A廠擬投入股份公司的經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為_(kāi)___萬(wàn)元，其他發(fā)起人，B公司、C公司、D公司、E公司均以人民幣現(xiàn)金出資，前述出資均以_____%的折股比例折為國(guó)有法人股或法人股。根據(jù)我們對(duì)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)有關(guān)國(guó)有股權(quán)的管理規(guī)定的理解，我們認(rèn)為，A廠擬訂的上述方案符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。前述有關(guān)折股方案及國(guó)有股權(quán)管理方案已獲財(cái)政部批準(zhǔn)。
6．A廠擬訂的重組方案中有關(guān)未納入重組范圍的資產(chǎn)的處置符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
7．股份公司發(fā)起人擬訂的股份公司章程（草案）已載明《公司法》規(guī)定須予載明的事項(xiàng)，其內(nèi)容未違反《公司法》及國(guó)家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
8．股份公司擬任職的首屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)候選人沒(méi)有法律禁止任職的情形。
9．股份公司已于____年___月__日在___省工商行政管理局辦理股份公司名稱預(yù)核手續(xù)，并獲該局核發(fā)企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書。
10．參與股份公司設(shè)立工作的境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)包括________[中介機(jī)構(gòu)名稱]等，前列機(jī)構(gòu)均具備政府授權(quán)主管部門核準(zhǔn)的證券從業(yè)資格。
綜上，我們認(rèn)為，A廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份公司，符合國(guó)家法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
本法律意見(jiàn)書僅供A廠向股份公司審批部門申請(qǐng)審批設(shè)立公司之用。
本法律意見(jiàn)書正本一式三份，本所留存一份，一份由A廠保存，一份呈送股份公司審批主管部門。
______律師事務(wù)所（公章）
經(jīng)辦律師：______________
________年_____月_____日
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