Law-lib.com 2021-9-4 11:04:31 中國證監(jiān)會
為貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于變更設(shè)立北京證券交易所的決策部署，夯實(shí)改革制度基礎(chǔ)，保障相關(guān)改革措施落實(shí)落地，我會起草了《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》，現(xiàn)向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：
1.登陸中華人民共和國司法部 中國政府法制信息網(wǎng)（www.moj.gov.cn，www.chinalaw.gov.cn），進(jìn)入首頁主菜單的“立法意見征集”欄目提出意見。
2.登陸中國證監(jiān)會網(wǎng)站（www.csrc.gov.cn），進(jìn)入首頁右側(cè)點(diǎn)擊“公開征求意見”欄提出意見。
3.電子郵件：gzgsb@csrc.gov.cn。
4.通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈A座 中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部，郵政編碼：100033。
意見反饋截止時間為2021年10月3日�！ �
中國證監(jiān)會
2021年9月3日
北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）（征求意見稿）
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范北京證券交易所上市公司（以下簡稱上市公司）證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 上市公司申請?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認(rèn)可的其他證券品種，適用本辦法。
第三條 上市公司可以向不特定合格投資者公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，也可以向特定對象發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。
第四條 上市公司發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件和相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)北京證券交易所（以下簡稱北交所）發(fā)行上市審核，并報(bào)中國證監(jiān)會注冊，但因依法實(shí)行股權(quán)激勵、公積金轉(zhuǎn)為增加公司資本、分配股票股利的除外。
第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
上市公司應(yīng)當(dāng)按照保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)要求，依法向其提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)會計(jì)資料和其他資料，配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。
上市公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作，不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞應(yīng)當(dāng)提供的資料或者應(yīng)當(dāng)披露的信息。
第六條 保薦人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解上市公司經(jīng)營情況和風(fēng)險(xiǎn)，對注冊申請文件和信息披露資料進(jìn)行全面核查驗(yàn)證，對上市公司是否符合發(fā)行條件獨(dú)立作出專業(yè)判斷，審慎作出保薦決定，并對募集說明書、發(fā)行情況報(bào)告書或者其他信息披露文件及其所出具的相關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
第七條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則、業(yè)務(wù)規(guī)則和本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護(hù)投資者合法權(quán)益，審慎履行職責(zé)，作出專業(yè)判斷與認(rèn)定，并對募集說明書、發(fā)行情況報(bào)告書或者其他信息披露文件中與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對與本專業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行特別注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行普通注意義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員從事證券服務(wù)應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報(bào)送或披露相關(guān)資料、信息，并保證其提供、報(bào)送或披露的資料、信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件、核查和驗(yàn)證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息和資料。
第八條 對上市公司發(fā)行證券申請予以注冊，不表明中國證監(jiān)會和北交所對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和北交所對申請文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。
第二章 發(fā)行條件
第九條 上市公司向特定對象發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
�。ㄒ唬┚邆浣∪疫\(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。
�。ǘ┚哂歇�(dú)立、穩(wěn)定經(jīng)營能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形。
�。ㄈ┳罱荒曦�(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載，未被出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；最近一年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，保留意見所涉及事項(xiàng)對上市公司的重大不利影響已經(jīng)消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外。
�。ㄋ模┖戏ㄒ�(guī)范經(jīng)營，依法履行信息披露義務(wù)。
第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發(fā)行股票：
（一）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。
�。ǘ┥鲜泄净蚱淇毓晒蓶|、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近一年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰、北交所公開譴責(zé)；或因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
�。ㄈ┥米愿淖兡技Y金用途，未作糾正或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可。
（四）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除。
�。ㄎ澹┥鲜泄纠鎳�(yán)重受損的其他情形。
第十一條 上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的，除應(yīng)當(dāng)符合本辦法第九條、第十條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》規(guī)定的其他條件。
第十二條 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
�。ㄒ唬┚邆浣∪疫\(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
�。ǘ┳罱昶骄煞峙淅麧欁阋灾Ц豆緜荒甑睦�；
�。ㄈ┚哂泻侠淼馁Y產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量。
除前款規(guī)定條件外，上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，還應(yīng)當(dāng)遵守應(yīng)本辦法第九條、第十條的規(guī)定；向不特定合格投資者公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，還應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第十一條的規(guī)定。但上市公司通過收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。
第十三條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財(cái)務(wù)資助或者其他補(bǔ)償。
第十四條 上市公司最近一期末存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的，保薦人應(yīng)當(dāng)對上市公司本次募集資金的必要性和合理性審慎發(fā)表核查意見。
第三章 發(fā)行程序
第一節(jié) 發(fā)行人審議
第十五條 董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次發(fā)行證券的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就證券發(fā)行事項(xiàng)的必要性、合理性、可行性、公平性發(fā)表專項(xiàng)意見。
第十六條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的募集說明書等文件進(jìn)行審核并提出書面審核意見。
第十七條 股東大會就本次發(fā)行證券作出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：
（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量（數(shù)量上限）；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象或范圍、現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購安排（如有）；
�。ㄈ┒▋r方式或發(fā)行價格（區(qū)間）；
�。ㄋ模┫奘矍闆r（如有）；
�。ㄎ澹┠技Y金用途；
�。Q議的有效期；
�。ㄆ撸⿲Χ聲k理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
�。ò耍┌l(fā)行前滾存利潤的分配方案；
�。ň牛┢渌仨毭鞔_的事項(xiàng)。
第十八條 股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券作出決議，除應(yīng)當(dāng)符合本辦法第十七條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)就債券利率、債券期限、贖回條款、回售條款、還本付息的期限和方式、轉(zhuǎn)股期、轉(zhuǎn)股價格的確定和修正等事項(xiàng)作出決議。
第十九條 股東大會就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。上市公司應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在5%以下的股東表決情況單獨(dú)計(jì)票并予以披露。
上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，上市公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第二十條 董事會、股東大會就向特定對象發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)按要求履行表決權(quán)回避制度，上市公司向原股東配售股份的除外。
第二十一條 上市公司擬引入戰(zhàn)略投資者的，董事會、股東大會應(yīng)當(dāng)將引入戰(zhàn)略投資者的事項(xiàng)作為單獨(dú)議案，就每名戰(zhàn)略投資者單獨(dú)審議。
第二十二條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，上市公司年度股東大會可以授權(quán)董事會向特定對象發(fā)行累計(jì)融資額低于一億元且低于公司凈資產(chǎn)20%的股票（以下簡稱授權(quán)發(fā)行），該項(xiàng)授權(quán)的有效期不得超過上市公司下一年度股東大會召開日。
第二節(jié) 審核與注冊
第二十三條 上市公司申請發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向北交所申報(bào)。北交所收到注冊申請文件后，應(yīng)當(dāng)在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，本辦法另有規(guī)定的除外。
第二十四條 自注冊申請文件受理之日起，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與本次證券發(fā)行相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員，即承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
第二十五條 注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者北交所同意，不得改動。
發(fā)生重大事項(xiàng)的，上市公司、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向北交所報(bào)告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第二十六條 上市公司發(fā)行證券的，保薦人應(yīng)當(dāng)指定保薦代表人負(fù)責(zé)具體保薦工作。
保薦人持續(xù)督導(dǎo)期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計(jì)年度。
保薦人及保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照本辦法及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定履行職責(zé)，并依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第二十七條 上市公司向前十名股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工定向發(fā)行股票，連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過2000萬元的，無需提供證券公司出具的保薦文件以及律師事務(wù)所出具的法律意見書。
按照前款規(guī)定發(fā)行股票的，董事會決議中應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量，且不得存在以下情形：
�。ㄒ唬┥鲜泄静捎檬跈�(quán)發(fā)行方式發(fā)行；
�。ǘ┱J(rèn)購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購；
�。ㄈ┌l(fā)行股票導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變動；
（四）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排；
（五）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近一年內(nèi)被中國證監(jiān)會給予行政處罰或采取監(jiān)管措施、被北交所采取紀(jì)律處分。
第二十八條 北交所審核部門負(fù)責(zé)審核上市公司證券發(fā)行申請；北交所上市委員會負(fù)責(zé)對上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的申請文件和審核部門出具的審核報(bào)告提出審議意見。
北交所應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法制定上市公司證券發(fā)行審核業(yè)務(wù)規(guī)則，并報(bào)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
第二十九條 北交所主要通過向上市公司提出審核問詢、上市公司回答問題方式開展審核工作，判斷上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求。
第三十條 北交所按照規(guī)定的條件和程序，形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。認(rèn)為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料報(bào)送中國證監(jiān)會注冊；認(rèn)為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。
第三十一條 北交所應(yīng)當(dāng)自受理注冊申請文件之日起兩個月內(nèi)形成審核意見。
上市公司采用授權(quán)發(fā)行方式向特定對象發(fā)行股票且按照競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象的，北交所應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，并自受理注冊申請文件之日起三個工作日內(nèi)形成審核意見。
通過對上市公司實(shí)施現(xiàn)場檢查，要求保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查等方式要求上市公司補(bǔ)充、修改申請文件的時間不計(jì)算在內(nèi)。
第三十二條 中國證監(jiān)會收到北交所報(bào)送的審核意見、上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關(guān)注北交所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及上市公司在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說明或者落實(shí)事項(xiàng)的，可以要求北交所進(jìn)一步問詢。
中國證監(jiān)會認(rèn)為北交所對影響發(fā)行條件的重大事項(xiàng)未予關(guān)注或者北交所的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回北交所補(bǔ)充審核。北交所補(bǔ)充審核后，認(rèn)為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會報(bào)送審核意見及相關(guān)資料，本辦法第三十三條規(guī)定的注冊期限重新計(jì)算。
第三十三條 中國證監(jiān)會在十五個工作日內(nèi)對上市公司的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。通過要求北交所進(jìn)一步問詢、要求保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查、對發(fā)行人現(xiàn)場檢查等方式要求發(fā)行人補(bǔ)充、修改申請文件的時間不計(jì)算在內(nèi)。
第三十四條 中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起一年內(nèi)有效，上市公司應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行證券，發(fā)行時點(diǎn)由上市公司自主選擇。
第三十五條 中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應(yīng)當(dāng)及時更新信息披露文件；保薦人以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)；發(fā)生重大事項(xiàng)的，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)及時向北交所報(bào)告。北交所應(yīng)當(dāng)對上述事項(xiàng)及時處理，發(fā)現(xiàn)上市公司存在重大事項(xiàng)影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報(bào)告。
中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，發(fā)生可能影響本次發(fā)行的重大事項(xiàng)的，中國證監(jiān)會可以要求上市公司暫緩發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項(xiàng)導(dǎo)致上市公司不符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)撤銷注冊。中國證監(jiān)會撤銷注冊后，證券尚未發(fā)行的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止發(fā)行；證券已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。
第三十六條 上市公司申請向特定對象發(fā)行股票，可申請一次注冊，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以注冊之日起，公司應(yīng)當(dāng)在三個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在十二個月內(nèi)發(fā)行完畢。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)北交所備案。
第三十七條 北交所認(rèn)為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，上市公司可以再次提出證券發(fā)行申請。
第三十八條 上市公司證券發(fā)行上市審核或者注冊程序的中止、終止等情形參照適用《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定。
第三十九條 中國證監(jiān)會和北交所可以對上市公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查，可以要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查并出具意見。
第三節(jié) 定價、發(fā)售與認(rèn)購
第四十條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)聘請具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷，但上市公司向特定對象發(fā)行證券且董事會提前確定全部發(fā)行對象的除外。
上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的，發(fā)行承銷的具體要求參照適用《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定，本辦法另有規(guī)定的除外。
上市公司向特定對象發(fā)行證券的發(fā)行承銷行為，適用本章規(guī)定。
第四十一條 上市公司向原股東配售股份的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式發(fā)行。
控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。
第四十二條 上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。
第四十三條 上市公司向特定對象發(fā)行股票的，發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的80%。
向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且發(fā)行對象屬于下列情形之一的，定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日：
�。ㄒ唬┥鲜泄镜目毓晒蓶|、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；
�。ǘ┌凑毡巨k法第二十七條規(guī)定參與認(rèn)購的上市公司前十名股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工；
（三）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股票成為上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的投資者；
（四）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
第四十四條 上市公司向特定對象發(fā)行股票的，發(fā)行對象屬于本辦法第四十三條第三款規(guī)定以外情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。
上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，上市公司應(yīng)當(dāng)采用競價方式確定利率和發(fā)行對象，本次發(fā)行涉及發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)的除外。
董事會決議確定部分發(fā)行對象的，確定的發(fā)行對象不得參與競價，且應(yīng)當(dāng)接受競價結(jié)果，并明確在通過競價方式未能產(chǎn)生發(fā)行價格的情況下，是否繼續(xù)參與認(rèn)購、價格確定原則及認(rèn)購數(shù)量。
上市公司發(fā)行證券采用競價方式的，上市公司和承銷商的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關(guān)聯(lián)方不得參與競價。
第四十五條 上市公司以競價方式向特定對象發(fā)行股票的，在發(fā)行期首日前一工作日，上市公司及承銷商可以向符合條件的特定對象提供認(rèn)購邀請書。認(rèn)購邀請書發(fā)送對象至少應(yīng)當(dāng)包括：
（一）已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者；
（二）上市公司前二十名股東；
�。ㄈ┖嫌�(jì)不少于十家證券投資基金管理公司、證券公司或保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)。
認(rèn)購邀請書發(fā)送后，上市公司及承銷商應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報(bào)價表。
在申購報(bào)價期間，上市公司及承銷商應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報(bào)價情況。
申購報(bào)價結(jié)束后，上市公司及承銷商應(yīng)當(dāng)對有效申購按照報(bào)價高低進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價格優(yōu)先等董事會確定的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。
第四十六條 上市公司向特定對象發(fā)行證券的，發(fā)行對象確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂認(rèn)購合同，上市公司向原股東配售股份的除外。
第四十七條 向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，做市商為取得做市庫存股參與發(fā)行認(rèn)購的除外，但做市商應(yīng)當(dāng)承諾自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得申請退出為上市公司做市。
發(fā)行對象屬于本辦法第四十三條第三款規(guī)定情形的，其認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、部門規(guī)章對前述股票的限售期另有規(guī)定的，同時還應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定。
第四十八條 上市公司向原股東配售股份的，應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。
向原股東配售股份的價格由上市公司和承銷商協(xié)商確定，豁免適用本節(jié)關(guān)于向特定對象發(fā)行股票定價與限售的相關(guān)規(guī)定。
第四十九條 上市公司在證券發(fā)行過程中觸及北交所規(guī)定的終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)終止發(fā)行。
第四章 信息披露
第五十條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制并披露募集說明書、發(fā)行情況報(bào)告書等信息披露文件。
上市公司應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，根據(jù)自身特點(diǎn)，有針對性的披露上市公司基本信息、本次發(fā)行情況以及本次發(fā)行對上市公司的影響。
中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，上市公司均應(yīng)當(dāng)充分披露。
第五十一條 中國證監(jiān)會依法制定募集說明書、發(fā)行情況報(bào)告書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則等信息披露規(guī)則，對相關(guān)信息披露文件的內(nèi)容、格式等作出規(guī)定。
北交所可以依據(jù)中國證監(jiān)會部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定信息披露細(xì)則或指引，在中國證監(jiān)會確定的信息披露內(nèi)容范圍內(nèi)，對信息披露提出細(xì)化和補(bǔ)充要求。
第五十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)條件、發(fā)展目標(biāo)、前次發(fā)行募集資金使用情況等因素合理確定募集資金規(guī)模，充分披露本次募集資金的必要性和合理性。
第五十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和北交所有關(guān)規(guī)定及時披露董事會決議、股東大會通知、股東大會決議、受理通知、審核決定、注冊決定等發(fā)行進(jìn)展公告。
第五十四條 北交所認(rèn)為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求，將上市公司注冊申請文件報(bào)送中國證監(jiān)會時，募集說明書等文件應(yīng)當(dāng)同步在北交所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開。
第五十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行證券前在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺刊登經(jīng)注冊生效的募集說明書，同時將其置備于公司住所、北交所，供社會公眾查閱。
第五十六條 向特定對象發(fā)行證券的，上市公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)束后，按照中國證監(jiān)會和北交所的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。
申請分期發(fā)行的上市公司應(yīng)在每期發(fā)行后，按照中國證監(jiān)會和北交所的有關(guān)要求進(jìn)行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束或者超過注冊文件有效期后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。
第五十七條 上市公司可以將募集說明書以及有關(guān)附件刊登于其他報(bào)刊、網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺的披露時間。
第五章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任
第五十八條 中國證監(jiān)會建立對北交所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機(jī)制，可以對北交所相關(guān)工作進(jìn)行檢查或抽查。對于中國證監(jiān)會監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，北交所應(yīng)當(dāng)整改。
第五十九條 北交所應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對證券發(fā)行相關(guān)行為進(jìn)行監(jiān)督。發(fā)現(xiàn)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員等違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報(bào)告，并采取自律管理措施。
北交所對證券發(fā)行承銷過程實(shí)施自律管理。發(fā)現(xiàn)異常情形或者涉嫌違法違規(guī)的，中國證監(jiān)會可以要求北交所對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查處理，或者直接責(zé)令上市公司、承銷商暫�；蛑兄拱l(fā)行。
第六十條 中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對從事證券發(fā)行業(yè)務(wù)的保薦人進(jìn)行監(jiān)督，督促其勤勉盡責(zé)地履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責(zé)。發(fā)現(xiàn)保薦人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報(bào)告，并采取自律管理措施。
中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)建立對承銷商詢價、定價、配售行為和詢價投資者報(bào)價行為的自律管理制度，并加強(qiáng)相關(guān)行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時采取自律管理措施。
第六十一條 北交所發(fā)行上市審核工作存在下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，追究直接責(zé)任人員相關(guān)責(zé)任：
�。ㄒ唬┪窗磳徍藰�(biāo)準(zhǔn)開展發(fā)行上市審核工作；
�。ǘ┪窗磳徍顺绦蜷_展發(fā)行上市審核工作；
�。ㄈ┎慌浜现袊C監(jiān)會對發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷監(jiān)管工作的檢查、抽查，或者不按中國證監(jiān)會的整改要求進(jìn)行整改。
第六十二條 上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會采取五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施；對相關(guān)責(zé)任人員，可以視情節(jié)輕重，采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施：
�。ㄒ唬┳陨暾埼募嬖谔摷儆涊d、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（二）上市公司阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、北交所依法對其實(shí)施檢查、核查；
（三）上市公司及其關(guān)聯(lián)方以不正當(dāng)手段嚴(yán)重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；
�。ㄋ模┲卮笫马�(xiàng)未報(bào)告、未披露；
（五）上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人的簽字、蓋章系偽造或者變造。
第六十三條 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人違反本辦法規(guī)定，致使上市公司報(bào)送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使上市公司進(jìn)行財(cái)務(wù)造假、利潤操縱或者在發(fā)行證券文件中隱瞞重要事實(shí)或編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對相關(guān)單位和責(zé)任人員采取一年到五年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其控制的下屬單位發(fā)行證券相關(guān)文件，對責(zé)任人員采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定，致使上市公司報(bào)送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對責(zé)任人員采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
第六十四條 保薦人未勤勉盡責(zé)，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取暫停保薦業(yè)務(wù)資格一年到三年，或者責(zé)令保薦人更換相關(guān)負(fù)責(zé)人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷保薦業(yè)務(wù)資格，并對相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
保薦代表人未勤勉盡責(zé)，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，按規(guī)定認(rèn)定為不適當(dāng)人選。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使上市公司信息披露資料中與其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取三個月至三年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十五條 保薦人存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取暫停保薦業(yè)務(wù)資格三個月至三年的監(jiān)管措施；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其業(yè)務(wù)資格：
（一）偽造或者變造簽字、蓋章；
�。ǘ┲卮笫马�(xiàng)未報(bào)告、未披露；
（三）以不正當(dāng)手段干擾審核注冊工作；
�。ㄋ模┎宦男衅渌ǘ氊�(zé)。
保薦代表人存在前款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，三個月至三年不受理其具體負(fù)責(zé)的保薦項(xiàng)目；情節(jié)特別嚴(yán)重的，認(rèn)定為不適當(dāng)人選。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員存在第一款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取三個月至三年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。
第六十六條 保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)存在以下情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的與注冊申請有關(guān)的文件等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以同時采取三個月到一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施：
（一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；
�。ǘ┥米愿膭幼陨暾埼募�、信息披露資料或者其他已提交文件；
�。ㄈ┳陨暾埼募蛘咝畔⑴顿Y料存在相互矛盾或者同一事實(shí)表述不一致且有實(shí)質(zhì)性差異；
�。ㄋ模┪募兜膬�(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴(yán)重影響投資者理解；
�。ㄎ澹┪醇皶r報(bào)告或者未及時披露重大事項(xiàng)。
上市公司存在前款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、六個月至一年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。
第六十七條 承銷商及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員在承銷證券過程中，存在違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施；情節(jié)嚴(yán)重的，還可以采取三個月至一年暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。
第六十八條 北交所按照本辦法第三十一條第二款開展審核工作的，北交所和中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)上市公司或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員存在相關(guān)違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會按照本章規(guī)定從重處罰，并采取三年至五年內(nèi)不接受上市公司和保薦人該類發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。
第六十九條 參與認(rèn)購的投資者擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的證券的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，十二個月內(nèi)不得作為特定對象認(rèn)購證券。
第七十條 相關(guān)主體違反本辦法第十三條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、一年至三年內(nèi)不接受發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施，以及市場禁入的措施；保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會還可以采取一年至三年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的與注冊申請有關(guān)的文件等監(jiān)管措施。
第七十一條 上市公司及其控股股東和實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員，在證券發(fā)行活動中存在其他違反本辦法規(guī)定行為的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報(bào)告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員等違反《證券法》依法應(yīng)予以行政處罰的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第七十二條 中國證監(jiān)會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關(guān)部門加強(qiáng)信息共享，依法實(shí)施守信激勵與失信懲戒。
第六章 附則
第七十三條 本辦法所稱戰(zhàn)略投資者，是指符合下列情形之一，且與上市公司具有協(xié)同效應(yīng)，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意且有能力協(xié)助上市公司提升公司治理質(zhì)量，具有良好誠信記錄，最近三年未受到中國證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事責(zé)任的投資者：
�。ㄒ唬┠軌�?yàn)樯鲜泄編眍I(lǐng)先的技術(shù)資源，增強(qiáng)上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動上市公司產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級，提升上市公司盈利能力；
�。ǘ┠軌�?yàn)樯鲜泄編硎袌銮�、品牌等�?zhàn)略性資源，促進(jìn)上市公司市場拓展，推動實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績提升；
�。ㄈ┚邆湎嚓P(guān)產(chǎn)業(yè)投資背景，且自愿設(shè)定二十四個月及以上限售期的其他長期投資者。
境外戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)同時遵守國家的相關(guān)規(guī)定。
第七十四條 本辦法所稱的核心員工，應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
第七十五條 上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。
上市公司發(fā)行優(yōu)先股的，其申請、審核、注冊、發(fā)行等相關(guān)程序，參照本辦法相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。
《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（征求意見稿） 起草說明
根據(jù)深化新三板改革、將精選層變更設(shè)立為北京證券交易所（以下簡稱北交所）并試點(diǎn)注冊制的總體要求，為構(gòu)建“小額、快速、靈活、多元”的再融資制度，支持創(chuàng)新型中小企業(yè)利用北交所做優(yōu)做強(qiáng)，保護(hù)投資者合法權(quán)益和社會公共利益，證監(jiān)會起草了《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《再融資辦法》），規(guī)范北交所上市公司證券發(fā)行行為�，F(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：
一、起草原則
《再融資辦法》堅(jiān)持市場化法治化方向，在深入總結(jié)新三板發(fā)行監(jiān)管實(shí)踐的基礎(chǔ)上，吸收借鑒成熟市場做法，建立和完善契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點(diǎn)的持續(xù)融資機(jī)制。起草過程中主要遵循了以下原則：
一是借鑒滬深交易所成熟做法，明確北交所再融資基本要求。落實(shí)《證券法》關(guān)于證券發(fā)行注冊制的各項(xiàng)要求，吸收借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板再融資制度的成熟做法，明確發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)督管理等方面的基本要求，構(gòu)建北交所再融資制度的基本框架。
二是突出北交所市場特色，契合創(chuàng)新型中小企業(yè)需求。充分尊重企業(yè)發(fā)展規(guī)律和成長階段，滿足創(chuàng)新型中小企業(yè)多元化的融資需求，提供普通股、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等多種融資品種選擇，建立健全向不特定合格投資者公開發(fā)行、向特定對象發(fā)行等制度安排，引入授權(quán)發(fā)行、自辦發(fā)行等靈活的發(fā)行機(jī)制，降低中小企業(yè)融資成本。
三是強(qiáng)化投資者合法權(quán)益保護(hù)，設(shè)置有針對性的風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制。要求上市公司合理確定募集資金規(guī)模，充分披露對外募資的必要性和合理性，保護(hù)投資者的知情權(quán)。建立新股發(fā)行價格與二級市場交易價格掛鉤機(jī)制，平衡新老股東利益。明確了“以競價發(fā)行為原則，以定價發(fā)行為例外”的發(fā)行定價機(jī)制，防范向關(guān)聯(lián)方低價發(fā)行進(jìn)行利益輸送。
二、規(guī)則框架與主要內(nèi)容
《再融資辦法》共六章七十六條，分為總則、發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)督管理與法律責(zé)任以及附則。主要內(nèi)容如下：
�。ㄒ唬┟鞔_再融資制度總體要求。對立法依據(jù)、適用范圍、融資品種、審核注冊安排等總體要求予以明確，同時按照注冊制要求，進(jìn)一步厘清、強(qiáng)化各方責(zé)任：上市公司為信息披露第一責(zé)任人,應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息；保薦人需對申請文件進(jìn)行全面核查驗(yàn)證并對真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé);證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容負(fù)責(zé)。
�。ǘ┮婪ǚ诸愒O(shè)置發(fā)行條件。按照《證券法》規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院同意，從創(chuàng)新型中小企業(yè)實(shí)際情況出發(fā)，與產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)特征相匹配，分別設(shè)定上市公司定向發(fā)行股票、公開發(fā)行股票以及發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件。同時明確禁止保底承諾、規(guī)范財(cái)務(wù)投資等方面的監(jiān)管要求。
�。ㄈ�(gòu)建清晰明確的發(fā)行程序。上市公司再融資應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見。建立北交所審核與證監(jiān)會注冊兩環(huán)節(jié)各有側(cè)重、相互銜接的審核注冊程序，明確各環(huán)節(jié)時限要求，提升審核透明度。明確發(fā)行定價、限售要求，其中，公開發(fā)行不低于市價發(fā)行，可以采取詢價、競價或直接定價的發(fā)行方式；定向發(fā)行要求不低于市價八折發(fā)行，原則上應(yīng)當(dāng)通過競價方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價格，普通投資者限售不少于6個月。
�。ㄋ模⿵�(qiáng)化信息披露要求。上市公司應(yīng)當(dāng)按照募集說明書準(zhǔn)則等要求編制并披露信息，注重以投資者需求為導(dǎo)向，根據(jù)自身特點(diǎn)，有針對性地披露發(fā)行相關(guān)信息。證監(jiān)會依法制定相關(guān)信息披露規(guī)則，并授權(quán)北交所提出細(xì)化和補(bǔ)充要求。上市公司應(yīng)當(dāng)通過臨時報(bào)告的形式及時披露董事會、股東大會、受理、審核、注冊等發(fā)行進(jìn)展情況，同時在提交證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)以及發(fā)行環(huán)節(jié)按要求披露募集說明書、發(fā)行保薦書等相關(guān)文件。
�。ㄎ澹⿵�(qiáng)化各方責(zé)任追究。多措并舉加大違法違規(guī)追責(zé)力度，切實(shí)提高違法成本。加強(qiáng)自律監(jiān)管,由北交所和證券業(yè)協(xié)會對再融資過程中相關(guān)違法違規(guī)行為采取自律管理措施。強(qiáng)化行政監(jiān)管“硬”約束，證監(jiān)會可以對上市公司、中介機(jī)構(gòu)以及責(zé)任人員,采取較長時間不予受理證券發(fā)行相關(guān)文件、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場禁入等嚴(yán)厲措施。加大行政、刑事追責(zé)力度，相關(guān)主體依法應(yīng)予以行政處罰的，證監(jiān)會依法予以行政處罰，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
日期：2021-9-4 11:04:31 | 關(guān)閉 |
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