上交所有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就發(fā)布《股票上市規(guī)則》(2008年修訂)答記者問(wèn)
上海證券交易所今日發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》（以下稱“《股票上市規(guī)則》”），自2008年10月1日起正式施行。就《股票上市規(guī)則》修改的主要內(nèi)容，上交所有關(guān)部門負(fù)責(zé)人接受了記者采訪。
記者：《股票上市規(guī)則》的修改背景是什么？
答：自2006年5月《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂）頒布以來(lái)，隨著股權(quán)分置改革的完成，證券市場(chǎng)進(jìn)入了新的發(fā)展階段。《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2006年修訂）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等一系列法律法規(guī)的實(shí)施和股權(quán)激勵(lì)的試行，市場(chǎng)重組融資創(chuàng)新手段的多樣化，投資理念的價(jià)值化，使得市場(chǎng)格局、規(guī)模、參與主體等從廣度和深度都發(fā)生了較大變化。與此同時(shí)，全體股東利益與公司股價(jià)的直接聯(lián)系，也使得上市公司的信息披露行為出現(xiàn)新變化。違規(guī)、虛假信息披露的動(dòng)機(jī)更加復(fù)雜，手段更加隱蔽，與利益輸送、內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)結(jié)合的傾向性也更加突出。為此，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一部署協(xié)調(diào)下，滬深交易所對(duì)現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》進(jìn)行了相應(yīng)修訂。
記者：《股票上市規(guī)則》修訂的指導(dǎo)思想是什么？
答：在修訂過(guò)程中，我們遵循的指導(dǎo)思想是貫徹落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》，認(rèn)真分析了全流通市場(chǎng)的特點(diǎn)和暴露出來(lái)的突出問(wèn)題及其成因，總結(jié)2006年以來(lái)上市公司信息披露規(guī)則執(zhí)行與監(jiān)管的經(jīng)驗(yàn)，特別是以股價(jià)異動(dòng)為監(jiān)管重點(diǎn)，進(jìn)一步健全上市公司信息披露和市場(chǎng)監(jiān)管聯(lián)動(dòng)快速反應(yīng)機(jī)制，以促使上市公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)，增加信息披露透明度，形成有效的信息披露機(jī)制。為此，我們借鑒了境外交易所有關(guān)信息披露制度，通過(guò)反復(fù)討論并征求市場(chǎng)多方意見后，完成了《股票上市規(guī)則》的修訂和完善。
記者：《股票上市規(guī)則》針對(duì)全流通市場(chǎng)的突出問(wèn)題有哪些新的制度安排？
答：首先，改革了停牌制度，基本取消一小時(shí)例行停牌，突出警示性停牌。為提高市場(chǎng)效率，加強(qiáng)信息披露與市場(chǎng)交易的聯(lián)動(dòng)監(jiān)管，確立了保證信息披露公平與對(duì)稱的停牌原則，不再以公告的重要性作為判斷停牌的依據(jù)�；救∠酥卮笮畔⒌囊恍r(shí)例行停牌，如披露年度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、利潤(rùn)分配方案、股東大會(huì)否決議案等，突出信息披露不及時(shí)、涉嫌違法違規(guī)、股價(jià)異動(dòng)等警示性停牌。另外，要求公司預(yù)計(jì)應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或已泄露的，應(yīng)主動(dòng)申請(qǐng)停牌，并借鑒境外市場(chǎng)的做法，對(duì)于有市場(chǎng)傳聞且出現(xiàn)股價(jià)異動(dòng)的，增加了盤中停牌措施。為遏制影響市場(chǎng)效率的長(zhǎng)期停牌，還要求長(zhǎng)期停牌公司每5個(gè)交易日披露停牌原因及相應(yīng)進(jìn)展情況，以維護(hù)投資者的合法交易權(quán)。
其次，進(jìn)一步規(guī)范公司董監(jiān)事高管和股東的交易行為。針對(duì)市場(chǎng)上出現(xiàn)的上市公司董監(jiān)事高管和股東違規(guī)買賣公司股票現(xiàn)象，《股票上市規(guī)則》要求相關(guān)人員應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所相關(guān)規(guī)定。董監(jiān)事高管任職期間擬買賣公司股票應(yīng)提前報(bào)交易所備案。對(duì)董監(jiān)事高管和股東短線交易公司股票行為，董事會(huì)應(yīng)切實(shí)承擔(dān)起對(duì)違法收益的收繳和信息披露責(zé)任。
記者：《股票上市規(guī)則》對(duì)建立預(yù)防大股東資金占用長(zhǎng)效機(jī)制方面有何措施？
答：為繼續(xù)鞏固幾年來(lái)清理大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金所取得的成果，維護(hù)中小股東合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司建立預(yù)防大股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金的長(zhǎng)效機(jī)制，完善違規(guī)擔(dān)保行為的監(jiān)管，本次修訂中新增一種其他特別處理情形，即只要公司出現(xiàn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金或公司違反決策程序?qū)ν馓峁⿹?dān)保，將被交易所實(shí)行其他特別處理，一旦問(wèn)題得到解決，公司也可隨時(shí)申請(qǐng)撤銷其他特別處理。對(duì)資金占用和違規(guī)擔(dān)保，不再僅僅局限于根據(jù)年報(bào)披露的情況對(duì)公司進(jìn)行處罰，而是通過(guò)及時(shí)靈活的處置方式，敦促公司及有關(guān)方盡快解決資金占用和違規(guī)擔(dān)保。
記者：《股票上市規(guī)則》對(duì)規(guī)范上市公司信息披露行為提出了什么新的要求？
答：首先，《股票上市規(guī)則》解釋了信息披露“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平”基本原則的含義。強(qiáng)調(diào)公平披露原則，要求上市公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個(gè)或部分投資者透露或泄漏。公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件和傳遞涉及未公開重大信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告并披露。為落實(shí)信息披露基本原則，還要求公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度，并在交易所網(wǎng)站披露。
其次，為提升上市公司對(duì)信息披露事務(wù)的重視程度、規(guī)范其信息披露事務(wù)管理，《股票上市規(guī)則》要求公司設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。并增加了董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布、關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性、組織公司董監(jiān)事高管進(jìn)行相關(guān)法律法規(guī)培訓(xùn)等職責(zé)，以便董事會(huì)秘書通過(guò)信息披露事務(wù)部門，全面組織實(shí)施公司信息披露事務(wù)。
記者：《股票上市規(guī)則》對(duì)董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書及其他高管人員在信息披露方面提出了哪些新的要求？
答：首先，《股票上市規(guī)則》特別規(guī)范了董監(jiān)事高管和董事會(huì)秘書在定期報(bào)告披露過(guò)程中的職責(zé)，即公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高管應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案；董事、高管應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，明確表示是否同意定期報(bào)告的內(nèi)容；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會(huì)決議的形式說(shuō)明定期報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事、高管不得以任何理由拒絕簽署書面意見而影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。
另外，因故無(wú)法形成董事會(huì)審議定期報(bào)告的決議的，公司應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式對(duì)外披露相關(guān)情況，說(shuō)明無(wú)法形成董事會(huì)決議的原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的定期報(bào)告。
其次，為有效規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，《股票上市規(guī)則》要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司，并由公司報(bào)交易所備案。
第三，為進(jìn)一步明確董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的信息披露義務(wù)，《股票上市規(guī)則》根據(jù)《刑法修正案（六）》修訂了《聲明與承諾書》格式，以強(qiáng)化其法律風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。
記者：《股票上市規(guī)則》對(duì)股權(quán)分布不符合上市條件的退市程序是如何安排的？
答：《股票上市規(guī)則》明確了股權(quán)分布不符合上市條件的具體情形為連續(xù)二十個(gè)交易日公司社會(huì)公眾股股東持股比例低于25％，四億元股本以上的，低于10％。對(duì)于股權(quán)分布不符合上市條件的退市程序，在制度設(shè)計(jì)上給予1+6+6的寬限期。即公司在股權(quán)分布不符合上市條件被停牌后的1個(gè)月內(nèi)提出解決方案，在被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的6個(gè)月里實(shí)施解決方案，若6個(gè)月期滿仍不能解決股權(quán)分布問(wèn)題，公司可以在被暫停上市6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓等其他方式來(lái)解決股權(quán)分布問(wèn)題，否則將被終止上市。
同時(shí)，對(duì)于因收購(gòu)人履行要約收購(gòu)義務(wù)，且不以終止上市公司上市地位為目的，而導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的，公司及其收購(gòu)人可在要約結(jié)果公告日后5個(gè)交易日內(nèi)，向交易所提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案，經(jīng)交易所同意后予以實(shí)施。
記者：《股票上市規(guī)則》中“破產(chǎn)”“股權(quán)激勵(lì)”是新增的內(nèi)容，請(qǐng)問(wèn)增加相關(guān)規(guī)定目的何在？
答：隨著證券市場(chǎng)的發(fā)展和《企業(yè)破產(chǎn)法》的實(shí)施，上市公司破產(chǎn)案件不再限于暫停上市公司中，也會(huì)出現(xiàn)在處于交易狀態(tài)的退市風(fēng)險(xiǎn)警示公司中，另外，破產(chǎn)環(huán)節(jié)中新出現(xiàn)的重整、和解程序，使得破產(chǎn)公司在不同環(huán)節(jié)的信息披露、停復(fù)牌的安排、披露責(zé)任人等成為突出問(wèn)題。為此，本次修訂針對(duì)現(xiàn)行破產(chǎn)規(guī)定單一薄弱的現(xiàn)象，按照《證券法》關(guān)于破產(chǎn)退市的釋義和《企業(yè)破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司進(jìn)入法院破產(chǎn)程序后，采取兩種不同退市程序：（1）法院受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，交易所將對(duì)公司實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示并給予二十個(gè)交易日的交易時(shí)間，充分釋放風(fēng)險(xiǎn)后對(duì)公司予以停牌，直至法院裁定相關(guān)程序結(jié)束后復(fù)牌。（2）法院宣告公司破產(chǎn)，交易所將直接作出終止上市的決定，而不是在法院裁定終結(jié)破產(chǎn)清算程序后才終止上市。
另外，對(duì)破產(chǎn)公司的信息披露時(shí)點(diǎn)和披露內(nèi)容也進(jìn)行了具體規(guī)定，并根據(jù)上市公司是采取管理人管理運(yùn)作模式還是管理人監(jiān)督運(yùn)作模式，對(duì)信息披露責(zé)任人作出明確要求。
至于股權(quán)激勵(lì)，由于在實(shí)施中存在具體實(shí)施程序等細(xì)節(jié)問(wèn)題，故本次修訂進(jìn)一步明確股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在董事會(huì)審議、中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案異議或國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)批復(fù)、股東大會(huì)決議，以及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中的授予、登記等不同階段，信息披露時(shí)點(diǎn)、內(nèi)容和相應(yīng)程序。
另外，要求公司在刊登股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)，應(yīng)同時(shí)在交易所網(wǎng)站詳細(xì)披露激勵(lì)對(duì)象姓名、職務(wù)（崗位）、擬授予限制性股票或股票期權(quán)的數(shù)量等信息。公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事和中介機(jī)構(gòu)要盡職核實(shí)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的相關(guān)情況。從公司內(nèi)部和外部加強(qiáng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的監(jiān)督。
記者：《股票上市規(guī)則》對(duì)首次公開發(fā)行中有關(guān)持股人的股份流通限制有哪些變化？
答：結(jié)合全流通市場(chǎng)特點(diǎn)，并借鑒境外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，發(fā)行人在刊登首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書之前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份持有人承諾不予轉(zhuǎn)讓的期限，由原36個(gè)月縮短到12個(gè)月。
另外，關(guān)于控股股東和實(shí)際控制人自公司首次公開發(fā)行后持股36個(gè)月的限制，本次修訂允許其自公司首次公開發(fā)行一年后，在轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的情況下，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人向交易所申請(qǐng)，可以轉(zhuǎn)讓其所持股份。
記者：與《股票上市規(guī)則》（2006年修訂)相比，《股票上市規(guī)則》在適用對(duì)象方面有哪些變化？
答：根據(jù)監(jiān)管實(shí)踐，將為上市公司信息披露出具專項(xiàng)文件的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)納入監(jiān)管范圍，在公司定期報(bào)告披露中，要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師不得因?qū)徲?jì)工作影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。
記者：《股票上市規(guī)則》對(duì)監(jiān)管對(duì)象違反規(guī)定的監(jiān)管措施和處罰手段有哪些變化？
答：在日常監(jiān)管措施方面，對(duì)違反規(guī)則的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，增加暫不受理該機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具文件的措施。在懲戒方面，為有效適用公開認(rèn)定的懲戒措施，在公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的措施上加了三年以上的時(shí)間限制。
新聞來(lái)源:上海證券報(bào)
