股份有限公司創(chuàng)立大會公證書
【制作依據(jù)】
本文書樣式供公證機關依法證明股份有限公司創(chuàng)立大會真實、合法時使用。
1994年6月30日司法部發(fā)布《關于貫徹執(zhí)行〈公司法〉為企業(yè)向公司制改造提供公證服務的若干意見》，其中規(guī)定：
1．辦理股份有限公司創(chuàng)立大會公證，申請人應當具有《公司法》第七十四條、第七十五條規(guī)定的發(fā)起人資格，并應當提交與公司成立有關的文件，包括：批準公司設立的文件，公司登記機關核發(fā)的籌建許可證，公司發(fā)起人協(xié)議，公司章程草案，公司籌建機構(gòu)關于成立公司的工作報告，公司資產(chǎn)評估報告，注冊會計師事務所對發(fā)起人和認股人的驗資報告，創(chuàng)立大會議程等；向社會公開募集的公司還應提供國務院證券管理部門的批準文件和招股證明書。公證機構(gòu)應對當事人提供文件的真實性、合法性進行審查、核實。
2．公證機構(gòu)應按《公司法》第九十一條、第九十二條規(guī)定對出席股份有限公司創(chuàng)立大會的股東及代理人的資格和創(chuàng)立大會的合法性進行審查。出席公司創(chuàng)立大會的認股人所代表的股份未達到法定限額時，創(chuàng)立大會可在《公司法》第九十一條規(guī)定期限內(nèi)延期舉行，公司發(fā)起人應再次通知未出席的認股人。延期后，出席創(chuàng)立大會的代表所代表的股份仍達不到法定限額的，應當拒絕公證。
3．公證機構(gòu)應當按《公司法》及其配套規(guī)章審查會議程序和會議文件的真實性、合法性，依照事實和法律要求，向當事人提出修改、完善會議程序和會議文件的法律意見。
4．公證機構(gòu)應當依照《公證程序規(guī)則(試行)》第五十一條規(guī)定和公示的創(chuàng)立大會程序，對創(chuàng)立大會的全過程進行法律監(jiān)督。主要監(jiān)督以下環(huán)節(jié)：①會議進程是否符合法律規(guī)定；②會議是否執(zhí)行了《公司法》規(guī)定的創(chuàng)立大會職責；③董事會成員和監(jiān)事會成員的選舉程序、計票方法、選舉結(jié)果是否真實、合法；④對公司章程的通過進行法律監(jiān)督；⑤參加公司第一屆董事會和監(jiān)事會會議，對董事長、監(jiān)事長的選舉和董事會重要決議的通過進行監(jiān)督。公證機構(gòu)應當根據(jù)實際工作情況和有關法律，按當事人要求和規(guī)定格式出具公證書。以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司的全部股款繳足，并經(jīng)驗資，由審批機關批準；以募集設立方式設立的股份有限公司，認股人繳納完全部股款并經(jīng)驗資后，意味著設立股份有限公司的各項準備工作已經(jīng)結(jié)束，這時，發(fā)起人應當在一定時間內(nèi)組織召開創(chuàng)立會議，通過成立公司的決議，選舉出董事、監(jiān)事。
一、發(fā)起設立的股份有限公司的創(chuàng)立會議
發(fā)起設立的股份有限公司的創(chuàng)立會議比較簡單，可由發(fā)起人協(xié)商在一定的時間召開，也可以將召開的時間在擬訂公司章程時在章程中予以明確。會議的任務有兩點，一是通過設立或不設立公司的決定；二是選舉公司的董事會、監(jiān)事會成員。至于公司的籌備情況由于全體發(fā)起人共同參與公司的籌備工作，對籌備過程比較了解，則不必對公司的籌備情況進行審議。
至于董事會和監(jiān)事會的選舉辦法(包括程序和方式)，應在公司章程中明確，選舉時間可按照公司章程的要求選舉。董事會、監(jiān)事會產(chǎn)生以后，應當分別選舉出董事會董事長和監(jiān)事會的召集人，并由董事會聘任經(jīng)理。
二、募集設立的股份有限公司的創(chuàng)立會議
在收足發(fā)行股份的股款并經(jīng)法定的驗資機構(gòu)出具驗資證明后，發(fā)起人應當在30日內(nèi)召集公司的創(chuàng)立大會。如果逾期不進行召集，則認股人可以撤回其認購的股份。
創(chuàng)立大會是由發(fā)起人和認股人所組成的設立公司的決議機關，是公司股東大會的前身。因此創(chuàng)立大會是很大權限的，發(fā)起設立公司的一切重要決定或決議都由它來作出。
(一)創(chuàng)立大會的召集人和參加人
創(chuàng)立大會由發(fā)起人負責召集，參加創(chuàng)立大會的成員是發(fā)起人和其他認股人。如果數(shù)人合認股份，則應推定一人出席創(chuàng)立大會。政府或法人為認股人時，應指定代表參加創(chuàng)立大會。喪失行為能力或者限制行為能力者須由其他法定代理人代為出席創(chuàng)立大會。
認股人通常還可以委托代理人出席創(chuàng)立大會，委托時，應出具有關的委托書，并寫明授權范圍。
(二)創(chuàng)立大會的通知
發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開15日前將日期通知各認股人或者予以公告。因為募集設立方式的認股人構(gòu)成比較復雜，以通知的辦法很難進行，所以用公告的辦法比較合適。
(三)公告的內(nèi)容主要包括開會的時間、地點、會議的重要議題、參加創(chuàng)立大會的人員以及參加的辦法等。
創(chuàng)立大會行使下列職權并完成相應議題：
(1)審議發(fā)起人關于公司籌備情況的報告。發(fā)起人的報告通常要涉及以下設立事項：公司章程；股東名簿；已發(fā)行股份的總額；以現(xiàn)金以外的財產(chǎn)抵繳股款者及其姓名和財產(chǎn)的種類、數(shù)量、價格或估價的標準；應歸公司負擔的設立費用以及發(fā)起人應得報酬和特別利益的數(shù)額、發(fā)行特別股者，其各類總額及每股金額。
(2)通過公司章程。公司章程是股份有限公司的基本活動準則，由于創(chuàng)立大會是股東大會的前身，在創(chuàng)立階段享有股東大會職權，因而應當由它予以通過。
(3)股份有限公司董事會在創(chuàng)立時依法應當由創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生，而在以后的換屆中，就應由股東大會選舉產(chǎn)生。
(4)選舉監(jiān)事會成員。股份有限公司的監(jiān)事會由兩種監(jiān)事組成，一種是由公司職工選出的職工代表監(jiān)事，另一種是股東代表監(jiān)事。在創(chuàng)立公司時，股東代表監(jiān)事由創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生，在以后換屆時由股東大會選舉產(chǎn)生。
(5)對公司的設立費用進行審核。
(6)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)作價進行審核。
(7)作出設立或不設立公司的決議。
創(chuàng)立大會由全體認股人組成，所以，各個認股人都有權出席創(chuàng)立大會。但由于種種主觀或客觀原因，有的認股人有可能不出席創(chuàng)立大會。這時，有代表股份總額的1／2以上的認股人出席即可舉行創(chuàng)立大會。但如果出席認股人所代表的股份總數(shù)達不到股份總數(shù)的1／2，則創(chuàng)立大會不得舉行。
創(chuàng)立大會召開以后，應該依法完成會議的各項議題。首先審議發(fā)起人關于公司籌備情況的報告，審議并通過公司章程，然后審核公司的設立費用，審核發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價等。
董事會成員、監(jiān)事會成員選出以后，應在創(chuàng)立大會上公布，并由創(chuàng)立大會籌委會指定首屆董事會、監(jiān)事會的召集人，分別召集和主持首屆董事會、監(jiān)事會成員第一次會議。
【文書樣式】
股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東代表大會公證書
( ) 字第 號
根據(jù)________股份有限公司籌委會申請，本公證處派公證員________、________、________對________年________月________日在________舉行的________創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會進行了現(xiàn)場公證。
經(jīng)審查確認，公司發(fā)起人________、________、________、________符合法律規(guī)定條件，公司籌委會所提交的設立公司的________批準文件和________出具的驗資證明是法定機構(gòu)依法出具的。
經(jīng)審查確定，出席________股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東代表大會的股東及股東代理人共________名(其中股東代表人________名)，代表股份________萬股，占全部股份總額的________%。上述股東及股東代理人代表資格合法，所代表的股份符合法定數(shù)額。創(chuàng)立大會由________主持，并以投票表決方式通過了以下決議：
一、通過了發(fā)起人關于籌辦公司情況的報告。________名贊成，代表股份________萬股；________名反對，代表股份________萬股；________名棄權，代表股份________萬股。
二、通過了公司章程。________名贊成，代表股份________萬股；________名反對，代表股份________萬股；________名棄權，代表股份________萬股。
三、選舉________、________、________、________為公司董事，組成公司第一屆董事會。________名贊成，代表股份________萬股；________名反對，代表股份________萬股；________名棄權，代表股份________萬股。
四、選舉________、________、________、________為公司監(jiān)事，組成公司第一屆監(jiān)事會。________名贊成，代表股份________萬股；________名反對，代表股份________萬股；________名棄權，代表股份________萬股。
通過現(xiàn)場監(jiān)督，本公證處確認，________股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東代表大會的會議程序、表決方式及所通過各項決議真實、合法、有效。________、________及記錄員________在創(chuàng)立大會會議記錄上的簽名(印章)屬實。
下列附件是本公證書的組成部分：
1．出席________股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會的股東及其代表人名單。
2．由監(jiān)票人、計票人、公證員簽名的董事會選舉結(jié)果。
3．由監(jiān)票人、計票人、公證員簽名的監(jiān)事會選舉結(jié)果。
4．創(chuàng)立大會會議記錄。
中華人民共和國 市(縣) 公證處
公證員
年 月 日
【填寫說明】
一、首部
依次寫明以下事項：
1．標題，寫文書名稱：“股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東代表大會公證書”。
2．文書編號，即“( )________字第________號”。文書編號的內(nèi)容和順序為：
(1)年度，在括弧中填寫制作本文書的年度(用阿拉伯數(shù)字)，如“(1998)”；
(2)制作文書的公證機關的簡稱，通常是把公證機關名稱中的具有代表意義的兩個字作簡稱，如北京市公證處可簡稱為“京公”；
(3)文書名稱簡稱，通常是把文書名稱中的具有代表意義的字作為簡稱，本文書可簡稱為“證”；
(4)本文書的序號，即本類文書發(fā)文序號，一般是從1號開始逐次填列。每年編號可連續(xù)下去，不必應年份變動而隨年份新起編號。
二、正文
1．公證的時間、地點。依次寫明股份有限公司的名稱，公證員的姓名，股份有限公司創(chuàng)立大會召開的時間、地點、股份有限公司名稱。表述為“根據(jù)________股份有限公司籌委會申請，本公證處派公證員________、________、________對________年________月________日在________(地點)舉行的________(股份有限公司名稱)創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會進行了現(xiàn)場公證�！�
2．證明公司發(fā)起人符合法定條件，設立公司的批準文件及驗資證明真實合法。依次寫明公司發(fā)起人的姓名或名稱、設立公司的批準文件的發(fā)文單位名稱、文件名和交書編號，驗資單位名稱。表述為：“經(jīng)審查確認，公司發(fā)起人________、________、________、________(企業(yè)名稱)符合法律規(guī)定條件，公司籌委會所提交的設立公司的________(列明發(fā)文單位名稱、文件名稱和文件編號)批準文件和________(驗資單位名稱)出具的驗資證明是法定機構(gòu)依法出具的。”
3．證明出席大會的股東及股東代理人符合法定要求。依次寫明出席大會的股東及股東代理人的人數(shù)，股東代表人的人數(shù)，代表股份的股額，占全部股份總額的比例。表述為：“經(jīng)審查確定，出席________股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東代表大會的股東及股東代理人共________名(其中股東代表人________名)，代表股份________萬股，占全部股份總額的________%。上述股東及股東代理人代表資格合法，所代表的股份符合法定數(shù)額�！�
4．創(chuàng)立大會通過的決議。首先是過渡語句引出下文。表述為：“創(chuàng)立大會由________主持，并以投票表決方式通過了以下決議：”其中的空白處寫明創(chuàng)立大會主持人的姓名。
(1)發(fā)起人關于籌辦公司情況的報告，依次寫明贊成的股東人數(shù)，代表份額，反對的股東人數(shù)，代表股份份額，棄權的股東人數(shù)，代表股份份額。表述為：
“一、通過了發(fā)起人關于籌辦公司情況的報告�！痢撩澇�，代表股份××萬股；××名反對，代表股份××萬股；××名棄權，代表股份××萬股�！�
(2)公司章程的表決情況�！痢撩澇�，代表股份××萬股；××名反對，代表股份××萬股；××名棄權，代表股份×萬股。(公司章程如未獲得通過亦應注明表決結(jié)果)�！�
(3)董事會的組成。依次寫明當選董事的姓名，贊成的股東人數(shù)，代表股份份額；反對的股東人數(shù)，代表股份份額；棄權的股東人數(shù)，代表股份份額。即：
“三、選舉×××、×××、×××、×××(當選董事姓名)為公司董事，組成公司第一屆董事會�！痢撩澇�，代表股份××萬股；××名反對，代表股份××萬股；××名棄權，代表股份××萬股。需說明的是：當選董事的得票率不同應具體注明或?qū)⒈頉Q記錄作為公證書附件�！�
(4)監(jiān)事會的組成。依次寫明當選監(jiān)事的姓名，贊成的股東人數(shù)，代表股份份額；反對的股東人數(shù)，代表股份份額；棄權的股東人數(shù)，代表股份份額。即：
“四、選舉×××、×××、×××、×××(當選監(jiān)事姓名)為公司監(jiān)事，組成公司第一屆監(jiān)事會�！痢撩澇�，代表股份××萬股；××名反對，代表股份××萬股；××名棄權，代表股份××萬股。當選監(jiān)事的得票率不同，則應具體注明或?qū)⒈頉Q記錄作為公證書附件。
(5)大會通過其他決議及表決結(jié)果應逐項證明。
5．證明創(chuàng)立大會的會議程序、表決方式、通過的各項決議真實合法、有效，簽名、印章屬實。表述為：“通過現(xiàn)場監(jiān)督，本公證處確認，________股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東代表大會的會議程序、表決方式及所通過各項決議真實、合法、有效。________、________、________及記錄員________在創(chuàng)立大會會議記錄上的簽名(印章)屬實�！逼渲械目瞻滋幰来翁顚懝煞萦邢薰镜拿Q，在創(chuàng)立大會會議記錄上簽名或蓋章的董事、監(jiān)事以及記錄員的名稱。
6．說明本公證書的附件。表述為：“下列附件是本公證書的組成部分：
1．出席××××股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會的股東及其代表人名單。
2．由監(jiān)票人、計票人、公證員簽名的董事會選舉結(jié)果。
3．由監(jiān)票人、計票人、公證員簽名的監(jiān)事會選舉結(jié)果。
4．創(chuàng)立大會會議記錄。
三、尾部
應依次寫明以下事項：
1．制作文書的機關名稱。如寫“中華人民共和國××省××市公證處”、“中華人民共和國××省××縣公證處”等。是哪個公證機關出具的公證書便落款該公證機關，但必須冠以“中華人民共和國”字樣。
2．文書簽署人的職務和署名。先寫“公證員”，然后由公證員簽名或者蓋簽名章，公證員的簽名章應使用藍色印油。涉外公證書必須簽名，蓋簽名章無效。公證書上的署名一律以公證員的名義署名，不得寫主任、副主任等行政領導職務。公證員的簽名和簽名章應報外交部領事司備案，抄送司法部門公證司存查。
3．文書簽發(fā)的時間(年、月、日)。
4．制作文書的公證機關的公章應端端正正地押蓋在簽發(fā)日期上，使用紅色印油。
