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Law-lib.com　 2024-1-22 11:37:52　 法治日報·法治周末

目前很多企業(yè)已經(jīng)開始樹立合規(guī)意識，并且逐步設(shè)置首席合規(guī)官、開展合規(guī)相關(guān)工作，這本身就是一大進步。至于設(shè)置首席合規(guī)官后的具體成效，還需要給企業(yè)一段時間方能全面凸顯

《法治周末》記者 孟偉

近日，廣東省深圳市司法局發(fā)布《深圳市企業(yè)實施首席合規(guī)官制度工作指引》（以下簡稱《指引》），為深圳各類企業(yè)建立首席合規(guī)官制度提供專門指引，進一步豐富了深圳市企業(yè)合規(guī)建設(shè)指引體系，是全國首部企業(yè)建立首席合規(guī)官制度的專門指引性文件。

《指引》對企業(yè)首席合規(guī)官的主要職責(zé)、任職條件、選任程序、工作原則進行細化，專門提出企業(yè)選任首席合規(guī)官、建立首席合規(guī)官制度宜遵循獨立性原則和充分授權(quán)原則，以保障企業(yè)首席合規(guī)官制度和合規(guī)管理工作有效開展。

首席合規(guī)官是個什么官？

為何設(shè)置首席合規(guī)官

通常而言，首席合規(guī)官是指監(jiān)視和管理組織內(nèi)部合規(guī)問題的公司高管，是企業(yè)核心管理層成員，全面領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理體系建設(shè)與運行。

近年來，黨和國家高度重視、積極倡導(dǎo)推進合規(guī)建設(shè)。

2021年5月，中央全面依法治國委員會《關(guān)于支持深圳建設(shè)中國特色社會主義法治先行示范城市的意見》，在關(guān)于支持深圳打造企業(yè)合規(guī)示范區(qū)的部署中，明確了“推廣企業(yè)首席合規(guī)官制度”的工作要求。

2022年，國務(wù)院國資委發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，明確提出“中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際設(shè)立首席合規(guī)官”。

2023年7月，《中共中央 國務(wù)院關(guān)于促進民營經(jīng)濟發(fā)展壯大的意見》明確提出要支持引導(dǎo)民營企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范股東行為、強化內(nèi)部監(jiān)督，實現(xiàn)治理規(guī)范、有效制衡、合規(guī)經(jīng)營，鼓勵有條件的民營企業(yè)建立完善中國特色企業(yè)制度。

《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》出臺后，國務(wù)院國資委政策法規(guī)局負責(zé)人指出，“在中央企業(yè)設(shè)立首席合規(guī)官，是強化合規(guī)管理工作的一項重要舉措。在當(dāng)前國際競爭越來越體現(xiàn)為規(guī)則之爭、法律之爭的大背景下，中央企業(yè)面臨的國內(nèi)外環(huán)境和風(fēng)險挑戰(zhàn)日趨復(fù)雜嚴峻，必須加快提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平，確保改革發(fā)展各項任務(wù)在法治軌道上穩(wěn)步推進”。

2021年，國際標準化組織印發(fā)的ISO37301：2021《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》中明確，應(yīng)當(dāng)指定一人對合規(guī)管理體系運行負有職責(zé)、享有權(quán)限。從國際大企業(yè)實踐看，首席合規(guī)官一般作為企業(yè)核心管理層成員，全面領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理體系建設(shè)與運行。

實際上，在更早以前，已經(jīng)有機構(gòu)開始自主設(shè)立首席合規(guī)官了。

北京市康達律師事務(wù)所合伙人夏禹告訴《法治周末》記者，在2018年以前監(jiān)管機構(gòu)沒有對首席合規(guī)官提出明確要求，但中國銀行、中信銀行等大型銀行自主實踐，設(shè)置了首席合規(guī)官，并由銀行重要領(lǐng)導(dǎo)來兼任。

2018年，國家發(fā)展改革委出臺《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》，其中第11條第（二）項第一次明確提出“企業(yè)可結(jié)合實際任命專職的首席合規(guī)官”。

由于該文件本身是管理指引，并不是明確的監(jiān)管立法，因此只是從實踐操作上給予了建議，即有條件的企業(yè)可以設(shè)立首席合規(guī)官。

深圳市司法局法治促進服務(wù)中心相關(guān)負責(zé)人向《法治周末》記者介紹，從國內(nèi)外實踐看，設(shè)立首席合規(guī)官是世界一流企業(yè)的普遍做法，世界銀行、經(jīng)合組織等國際組織也鼓勵企業(yè)設(shè)立首席合規(guī)官，并作為評估合規(guī)管理水平的重要指標。

清華大學(xué)中國現(xiàn)代國有企業(yè)研究院研究總監(jiān)周麗莎曾表示，首席合規(guī)官在企業(yè)風(fēng)險管理、合規(guī)有效性評估與合規(guī)制度健全、合規(guī)腐敗預(yù)防以及企業(yè)合規(guī)承諾和合規(guī)文化培育等方面承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

結(jié)合企業(yè)經(jīng)驗制定《指引》

2023年4月，深圳市持續(xù)推進企業(yè)合規(guī)示范區(qū)建設(shè)，出臺了全面推進企業(yè)合規(guī)建設(shè)的政策性文件——《關(guān)于加快打造企業(yè)合規(guī)示范區(qū)的實施意見》，成立了企業(yè)合規(guī)專業(yè)協(xié)會。

《指引》發(fā)布的內(nèi)容主要是圍繞合規(guī)建設(shè)中企業(yè)不知、不會等問題。深圳市司法局參照《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》、ISO37301：2021《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》、GB/T 35770-2022《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》以及DB4403/T350-2023《企業(yè)合規(guī)管理體系》等文件和標準，結(jié)合深圳企業(yè)實際，組織制定了《指引》。

《法治周末》記者發(fā)現(xiàn)，在首席合規(guī)官的選任方面，《指引》中較央企首席合規(guī)官有所細化。

《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》規(guī)定首席合規(guī)官“由總法律顧問兼任，對企業(yè)主要負責(zé)人負責(zé)，領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理部門組織開展相關(guān)工作”，牽頭負責(zé)如重大決策事項的合規(guī)審查意見、重大合規(guī)風(fēng)險事件應(yīng)對等事項。

深圳市司法局法治促進服務(wù)中心相關(guān)負責(zé)人告訴《法治周末》記者，《指引》制定過程中參考了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合不同類型企業(yè)的情況，強調(diào)了首席合規(guī)官在企業(yè)合規(guī)管理工作中的核心地位，提出首席合規(guī)官“是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理部門組織開展相關(guān)合規(guī)管理工作的經(jīng)營管理層人員”，其選拔和任命參照企業(yè)經(jīng)營管理層選拔程序等要求進行，并對企業(yè)最高管理者負責(zé)。

央企逐漸設(shè)立首席執(zhí)行官，為企業(yè)合規(guī)積累了不少經(jīng)驗。

2023年3月，國資委召開中央企業(yè)深化法治建設(shè)加強合規(guī)管理工作會議透露，近七成中央企業(yè)集團總部已設(shè)立首席合規(guī)官，全系統(tǒng)合規(guī)管理人員超過2.8萬人。

國資委副主任翁杰明在會上指出，中央企業(yè)按照國資委要求，以合規(guī)管理為重點，深入推進法治央企建設(shè)，取得積極進展和明顯成效�！昂弦�(guī)管理強化年”確定的44項重點任務(wù)，近九成完成率達到70%以上，28項超過90%，既定任務(wù)基本完成，預(yù)期目標順利實現(xiàn)，中央企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營管理水平明顯提升。

國資委數(shù)據(jù)顯示，截至目前，68家中央企業(yè)集團和631家重要子企業(yè)設(shè)置了首席合規(guī)官。68家探索建立了合規(guī)管理信息系統(tǒng)，將合規(guī)要求通過信息化手段嵌入業(yè)務(wù)流程，中心管控與多點聯(lián)控相結(jié)合、提前預(yù)警與即時處置相貫通的信息系統(tǒng)不斷完善。

實際上，早有一些企業(yè)設(shè)置了首席合規(guī)官，并取得良好效果。就在今年1月中旬，蓮花健康、中閩能源等多家企業(yè)還發(fā)布了聘任首席合規(guī)官的公告。

據(jù)介紹，深圳市司法局在制定《指引》的過程中，除參考國內(nèi)外知名企業(yè)合規(guī)管理經(jīng)驗外，還征求了國信證券、中興通訊等深圳市各類知名企業(yè)的意見，在總結(jié)企業(yè)有效做法的基礎(chǔ)上，充分結(jié)合企業(yè)合規(guī)領(lǐng)域?qū)＜覍W(xué)者以及社會公眾的意見建議，以更貼合企業(yè)運營實際和使用需求。

國信證券方面在接受《法治周末》記者采訪時表示，國信證券從2009年開始正式聘任合規(guī)總監(jiān)（即“首席合規(guī)官”）作為公司的高級管理人員，領(lǐng)導(dǎo)公司合規(guī)管理部門組織開展相關(guān)合規(guī)管理工作，“首席合規(guī)官制度”已在公司的合規(guī)管理體系中得以充分運行。

為控制各項業(yè)務(wù)的合規(guī)風(fēng)險，國信證券建立了合規(guī)風(fēng)險防控的三道防線：即業(yè)務(wù)管理——合規(guī)風(fēng)控——稽核審計。

國信證券方面向《法治周末》記者介紹：“公司各部門、分支機構(gòu)及子公司承擔(dān)業(yè)務(wù)發(fā)展與合規(guī)風(fēng)險管理的第一責(zé)任。合規(guī)管理總部、風(fēng)險管理總部作為第二道防線，監(jiān)督檢查各部門、分支機構(gòu)和子公司的經(jīng)營管理行為的合規(guī)性。監(jiān)察稽核總部作為第三道防線，對公司合規(guī)管理整體情況定期開展獨立評估�！�

這“三道防線”工作機制在《指引》中也有所體現(xiàn)。

深圳市司法局法治促進服務(wù)中心相關(guān)負責(zé)人稱，“合規(guī)管理聯(lián)席會議工作機制”“合規(guī)風(fēng)險‘三道防線’工作機制”等配套機制將為首席合規(guī)官履職提供有力支撐，確保企業(yè)合規(guī)管理的高效運作和合規(guī)風(fēng)險的有效防范。

《指引》提出獨立性原則、充分授權(quán)原則

值得注意的是，《指引》在工作原則中專門提出，企業(yè)選任首席合規(guī)官、建立首席合規(guī)官制度宜遵循獨立性原則和充分授權(quán)原則。

《指引》明確首席合規(guī)官、建立首席合規(guī)官制度的獨立性原則：首席合規(guī)官、合規(guī)官獨立履行職責(zé)，不受其他部門和人員的干涉。首席合規(guī)官原則上不兼任與合規(guī)管理職責(zé)相沖突的職務(wù)或管理與合規(guī)管理職責(zé)相沖突的部門。

為保障合規(guī)工作的獨立性，《指引》在考核機制中還要求：企業(yè)不應(yīng)采用其他部門評價、業(yè)務(wù)及職能部門經(jīng)營業(yè)績等與合規(guī)管理工作沒有直接關(guān)聯(lián)的指標作為相關(guān)人員和部門合規(guī)管理工作考核的依據(jù)。

國信證券也表示：“為保障合規(guī)管理的獨立性，公司規(guī)定不得向合規(guī)總監(jiān)、合規(guī)管理總部及合規(guī)管理人員分配或施加業(yè)務(wù)考核指標與任務(wù)，公司專職合規(guī)管理人員均由合規(guī)總監(jiān)考核�！�

夏禹表示，設(shè)置獨立合規(guī)崗位有利于強化合規(guī)措施執(zhí)行，“首席合規(guī)官可以統(tǒng)籌企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)，制定合規(guī)政策和制度，開展合規(guī)培訓(xùn)，有效推進合規(guī)文化內(nèi)化。首席合規(guī)官可以定期向管理層報告合規(guī)狀況，為企業(yè)決策提供依據(jù)。在處理合規(guī)事件時，首席合規(guī)官可以發(fā)揮關(guān)鍵作用，督促組織事故調(diào)查和后續(xù)整改”。

充分授權(quán)原則是指企業(yè)最高管理者須充分授權(quán)和支持首席合規(guī)官、合規(guī)官開展合規(guī)管理職能工作，確保首席合規(guī)官能參加企業(yè)的各項決策會議，以及發(fā)生重大合規(guī)事項時合規(guī)官可以直接向最高管理者報告。

夏禹稱，首席合規(guī)官能發(fā)揮的一個重點作用是，監(jiān)測和評估合規(guī)風(fēng)險，及時調(diào)整合規(guī)措施，采取預(yù)防和糾正措施，確保企業(yè)合規(guī)運營；報告合規(guī)情況和問題，與內(nèi)部各部門和外部監(jiān)管機構(gòu)進行溝通和合作，確保企業(yè)的合規(guī)信息及時、準確地傳達和響應(yīng)。

她表示，目前對很多企業(yè)來講，不管是國有企業(yè)、還是民營企業(yè)，已經(jīng)開始逐步樹立了合規(guī)意識，并且逐步設(shè)置首席合規(guī)官，開展合規(guī)相關(guān)工作，這本身就是一大進步。至于設(shè)置首席合規(guī)官后的具體成效，還需要給企業(yè)一段時間方能全面凸顯。

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