中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（工程承包、咨詢）
2005-8-24
中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本（草案）
（方案三： 適用于合資舉辦工程承包和咨詢服務(wù)等公司）
目 錄
序 言
第一章 合營公司的組成
第二章 營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容
第三章 投資總額及資本轉(zhuǎn)讓
第四章 利潤分配及虧損負(fù)擔(dān)
第五章 合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算
第六章 合營各方責(zé)任
第七章 董事會
第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第九章 財務(wù)會計制度
第十章 勞動管理
第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供
第十二章 納稅
第十三章 保險
第十四章 違約責(zé)任
第十五章 不可抗力
第十六章 爭議的解決
第十七章 適用法律
第十八章 合同的變更與解除
第十九章 合同的生效及其它
序 言
中國技術(shù)進(jìn)口總公司和 國 公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資
經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在
中華人民共和國 省 市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營 公司．
第一章 合營公司的組成
１·１ 合營各方為：
中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方）在中國 注冊登記，其法定地址在
中國 省 市 街 號；法定代表：姓名 職務(wù) 國
籍 ． 國 公司（以下簡稱乙方）在 國
地登記注冊，其法定地址在 國 地；法定代表：姓名 職務(wù)
國籍 ．（如合營為多方者，可稱丙，丁······方）．
１·２ 合營公司的中文名稱為： 外文名稱為：
合營公司的法定地址在
合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或
辦事處．
１·３ 合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人．公司的
一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定．
第二章 營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容
２·１ 營業(yè)范圍：
合營公司將承擔(dān)下列各類項目的工程承包或咨詢服務(wù)：
煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，
及上述各類項目的附屬項目等．
２·２ 服務(wù)內(nèi)容：
合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：
２·２·１ 工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計．
２·２·２ 初步可行性分析
２·２·３ 可行性研究
２·２·４ 項目評價
２·２·５ 選擇土建施工部門
２·２·６ 土建工程的施工監(jiān)督
２·２·７ 培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員
２·２·８ 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
２·２·９ 董事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項目
（注：可根據(jù)具體情況訂立）
２·３ 合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔(dān)中國國內(nèi)
或國外項目．
第三章 投資總額及資本轉(zhuǎn)讓
３·１ 合營公司的注冊資本為 元（人民幣或雙方商定的一種外幣）
其中甲方出資 元．占注冊資本 �。�
乙方出資 元．占注冊資本 �。�
３·２ 甲乙雙方將以下列方式作為出資
甲方：現(xiàn)金 元，專有技術(shù)使用費 元．共
元．
乙方：現(xiàn)金 元．機(jī)械設(shè)備 元．專有技術(shù)使用費 元
其他 元．共 元．
３·３ 合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi)，分期繳足投資資金，其
應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：······
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４·３條辦理．
３·４·１ 注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過．并報原審
批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．
３·４·２ 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額．需經(jīng)公司他方同意．公司
他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件．不得比向
公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠．
第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)
４·１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備
基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)
險．
４·２ 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊資本為限．
第五章 合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算
５·１ 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為
年，合營期滿合營合同自行終止．
５·２ 如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前６個月，向有
關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以 年為限．
５·３ 合營公司期限屆滿或提前解散時．董事會應(yīng)指定一個清算委員會．清算委
員會可包括或由全體董事組成．并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算計劃
．妥善進(jìn)行清算．合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)．履行賠償義務(wù)支付
清算費用后．所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配．
第六章 合營各方的義務(wù)
６·１ 甲方責(zé)任：
６·１·１ 按照３·３條的規(guī)定，按時提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．
６·１·２ 協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照．
６·１·３ 按照合營公司的營業(yè)計劃．為合營公司提供國內(nèi)外工程項目．
６·１·４ 協(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)
人員及工人．
６·１·５ 協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)．
６．１．６ 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．
６·２ 乙方責(zé)任
６·２·１ 按照３·３條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．
６·２·２ 按照１１·１條及附件的規(guī)定．提供適用及先進(jìn)的技術(shù)．乙方應(yīng)盡最
大努力取得所需要的出口許可證．（詳見附件）．
６·２·３ 按照合同規(guī)定．向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理
人員．
協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員．
６·２·４ 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員．
６·２·５ 按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目．
６·２·６ 辦理合營公司委托的其它事宜．
６·３ 免責(zé)范圍：
合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或
與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)．
第七章 董事會
７·１ 合營公司設(shè)立董事會．董事會為合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．董事會由
名董事組成．其中甲方 名；乙方 名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長
名．由 方委派．
７·２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以
連任．
任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知
合營的另一方．
７·３ 董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行．
第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
８·１ 合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名由 方推薦．
副總經(jīng)理 名．由甲方推薦 名．乙方推薦 名．正副總經(jīng)理任期為 年．
８·２ 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理
工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．合營公司將根據(jù)本公司的
業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理．負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作．并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．
８·３ 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職．正副總經(jīng)理不得兼任其它公司
和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．
第九章 財務(wù)會計制度
９·１ 合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定．結(jié)
合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎攧?wù)部門和稅
務(wù)機(jī)關(guān)備案．
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其
它銀行開立帳戶．
９·２ 合營公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十
二月三十一日止，為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記
帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲
乙雙方同一種外國文字書寫）．&n
