轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密和補償貿(mào)易合作生產(chǎn)合同
2011-2-14 9:08:42
轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密和補償貿(mào)易合作生產(chǎn)合同
第一條 普信國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱ｐｉｔｃ）和ｓｍｉｔｈ國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱ｓｉｔｃ），經(jīng)過友好協(xié)商，同意合資經(jīng)營中速船用主機廠。茲因合資經(jīng)營條件尚未成熟，雙方將以補償貿(mào)易進行合作生產(chǎn)并以此作為雙方合作的第一步，其條件如下：
�。保保。螅椋簦銓⑾颍穑椋簦戕D(zhuǎn)讓生產(chǎn)下列型號中速船用主機（以下簡稱合同產(chǎn)品）的技術(shù)秘密及全部技術(shù)資料，其型號如下：
�。保玻觯矗埃埃阒兴俅弥鳈C；
�。保玻觯叮埃埃阒兴俅弥鳈C。
�。保玻 凹夹g(shù)文件資料”的定義、范圍及交付：
本合同１．１．款所指的技術(shù)資料（以下簡稱資料）定義是ｓｉｔｃ提供合同產(chǎn)品的技術(shù)資料由三大部份組成：即ｓｉｔｃ現(xiàn)用的一般技術(shù)資料、產(chǎn)品設(shè)計圖紙和生產(chǎn)技術(shù)資料，上述資料應(yīng)包括詳細的技術(shù)秘密。
�。ǎ保┮话慵夹g(shù)資料包括：
ａ．１２ｖ－６００ｚｃ中速船用主機的技術(shù)規(guī)范（包括部裝、總裝、試車、交貨試驗等。）；
�。猓保玻觯矗埃埃阒兴俅弥鳈C的主要零部件的技術(shù)規(guī)范；
�。悖贤a(chǎn)品中所使用的配套產(chǎn)品的外型尺寸、安裝尺寸和性能參數(shù)的樣本。
�。ǎ玻┊a(chǎn)品設(shè)計圖紙：
�。螅椋簦闾峁┖贤a(chǎn)品的產(chǎn)品設(shè)計圖紙應(yīng)包括：
�。幔贤a(chǎn)品的全套施工圖紙（包括總裝圖、部件圖、系統(tǒng)圖、原理圖及全部零件的詳細圖紙）；
ｂ．合同產(chǎn)品的計算資料和計算書；
�。悖嘘P(guān)船級社發(fā)給的證書及交船級社驗證的圖紙、計算書及其他資料清單；
�。洌囼炁_設(shè)計圖紙及其技術(shù)文件。
�。ǎ常┥a(chǎn)技術(shù)資料：
�。螅椋簦闾峁┑暮贤a(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)資料應(yīng)包括：合同產(chǎn)品全部工藝性指導(dǎo)文件及主要零部件的詳細制造技術(shù)資料；對原材料和合同產(chǎn)品零部件在生產(chǎn)過程中和生產(chǎn)后的質(zhì)量檢驗要求、驗收手段、驗收步驟及驗收技術(shù)文件。
�。ǎ矗┵Y料的修改：
若ｓｉｔｃ采用新技術(shù)改進產(chǎn)品，改進工藝過程，降低成本等需要對提供的資料進行修改時，應(yīng)將修改的結(jié)果以書面形式提供給ｐｉｔｃ。
�。ǎ担┵Y料的提供方式：
ａ．對一般技術(shù)文件應(yīng)提供三份藍圖或同等數(shù)量的清晰的復(fù)制圖；
ｂ．對產(chǎn)品設(shè)計圖紙應(yīng)提供一份生產(chǎn)底圖及兩份藍圖；
�。悖畬ιa(chǎn)技術(shù)資料應(yīng)提供兩份藍圖；
ｄ．對已提供過的完全相同的重復(fù)資料，可免于提供，但需在清單中予以注明。
�。ǎ叮┵Y料的交付進度：
ａ．根據(jù)資料定義的規(guī)定，為生產(chǎn)１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主機的需要，ｓｉｔｃ在簽訂合同后３０天內(nèi)需向ｐｉｔｃ交付合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料和全部圖紙；
�。猓鶕�(jù)資料定義的規(guī)定，為生產(chǎn)１２ｖ－６００ｚｃ型中速船用主機的需要，ｓｉｔｃ在簽訂合同后于１９＿＿年＿＿月＿＿日前，需向ｐｉｔｃ交付合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料和圖紙。
１．３．�。穑椋簦銓⑸a(chǎn)的產(chǎn)品向ｓｉｔｃ返銷如下：
�。保玻觯矗埃埃阈椭兴俅弥鳈C 每年＿＿＿臺；
�。保玻觯叮埃埃阈椭兴俅弥鳈C 每年＿＿＿臺。
１．４． 以補償貿(mào)易進行合作生產(chǎn)期限為２年，２年后若合資經(jīng)營條件不成熟，則可延長合作生產(chǎn)期限，但最長不得超過５年。
第二條 轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密和技術(shù)文件
２．１．�。螅椋簦阆颍穑椋簦闾峁┖贤a(chǎn)品的設(shè)計計算、產(chǎn)品圖紙、制造工藝、質(zhì)量控制和試驗、安裝、調(diào)試、運轉(zhuǎn)及維修等有關(guān)合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料，必須和ｓｉｔｃ目前使用的資料內(nèi)容相同。
�。玻玻『贤a(chǎn)品資料的審核和驗證：
�。螅椋簦銓μ峁┙oｐｉｔｃ的產(chǎn)品設(shè)計圖紙、制造技術(shù)資料的完整性、正確性、清晰性負責。若產(chǎn)品設(shè)計圖紙和生產(chǎn)技術(shù)資料中的任何部分發(fā)現(xiàn)有失誤，當ｓｉｔｃ接到ｐｉｔｃ通知時立即補齊遺失部分或更改錯誤部份。
２．３． 在合作生產(chǎn)期間，ｓｉｔｃ將以最優(yōu)惠價格向ｐｉｔｃ提供ｐｉｔｃ方面市場不能提供的零部件。具體內(nèi)容另行商定。
２．４．�。螅椋簦惚ＷC向ｐｉｔｃ轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密和技術(shù)資料不受任何第三者的指控。
第三條 價格和支付方式
�。常保榱酥Ц掇D(zhuǎn)讓２．１．條款中所規(guī)定的１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主機的技術(shù)秘密和技術(shù)資料費用，ｓｉｔｃ應(yīng)向ｐｉｔｃ支付費用如下：
�。保梗撸吣辏撸撸撸撸撸撸酰螅洌ù髮懀撸撸撸撸撸撸咴�
�。保梗撸吣辏撸撸撸撸撸撸酰螅洌ù髮懀撸撸撸撸撸撸咴�
�。保梗撸吣昶鹨院蟮模材曛邪疵磕陜舢a(chǎn)值（即每年總產(chǎn)值扣除進口部份價值和稅收費用后的產(chǎn)值）其提成費為＿＿％。
�。常玻『贤炇鹕Ш笕ǎ常埃┨靸�(nèi)，ｐｉｔｃ按照由＿＿＿＿＿＿銀行提交的ｓｉｔｃ下列單據(jù)，予以第一次支付總金額的＿＿％，即＿＿＿＿ｕ．ｓ．ｄ．（大寫：＿＿＿＿＿＿＿美元整）。
�。ǎ保└鶕�(jù)附件＿＿＿＿＿＿＿要求，提供第一批資料的空運提單；
�。ǎ玻┙�(jīng)ｐｉｔｃ確認的＿＿＿＿＿＿＿銀行出具不可撤銷的保函正副本各一份；
�。ǎ常螅椋簦惴降纳虡I(yè)發(fā)票一式兩份；
（４）ｓｉｔｃ方即期匯票一式兩份。
�。常常∮冢保梗撸吣辏撸咴拢撸呷眨穑椋簦惆词盏剑螅椋簦闾峤坏南铝袉螕�(jù)后，予以第二次支付１９＿＿年總金額的＿＿％現(xiàn)金，即＿＿＿ｕ．ｓ．ｄ．（大寫：＿＿＿＿＿＿＿美元整）。
�。ǎ保┌锤郊撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸咭笥冢保梗撸吣辏撸咴拢撸呷仗峁┑诙Y料空運提單：
（２）ｓｉｔｃ方商業(yè)發(fā)票一式兩份；
（３）ｓｉｔｃ方即期匯票一式兩份。
３．４． 雙方同意１９＿＿年用現(xiàn)金支付，１９＿＿年付＿＿％現(xiàn)金，其余＿＿％金額用ｐｉｔｃ返銷產(chǎn)品補償。
�。常担。保梗撸吣甑馁M用本年＿＿月＿＿日支付，ｓｉｔｃ方交付商業(yè)發(fā)票一式兩份。
�。常叮∽裕保梗撸吣昶鸺捌浜蟾髂攴莅矗常保钜�(guī)定的提成費用應(yīng)在每年＿＿月＿＿日在收到ｓｉｔｃ方商業(yè)發(fā)票（一式兩份）后支付。
３．７． 在合作生產(chǎn)期間鑒于ｐｉｔｃ遵照３．１．款已向ｓｉｔｃ支付了轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密的部份費用，若合資經(jīng)營時機成熟，雙方同意成立合資經(jīng)營企業(yè)時，則ｓｉｔｃ將其剩余部份的技術(shù)秘密費用可作為投資的一部分，一旦雙方不能進行合資經(jīng)營，在五（５）年之內(nèi)合作生產(chǎn)被迫終止時，ｐｉｔｃ確認向ｓｉｔｃ支付技術(shù)秘密費用的剩余部份。若出現(xiàn)上述情況，對支付技術(shù)秘密費用的進度和方式由雙方在適當時候予以協(xié)商。
第四條 合作生產(chǎn)和補償貿(mào)易
�。矗保橛欣穑椋簦愕耐鈪R平衡，ｓｉｔｃ同意ｐｉｔｃ生產(chǎn)１２ｖ－４００ｚｃ，１２ｖ－６００ｚｃ中速船用主機返銷給ｓｉｔｃ。
�。矗玻∩鲜鲇唵蔚目傊当仨毐ＷC不低于ｐｉｔｃ每年向ｓｉｔｃ支付購買零部件所需費用總額的＿＿％。ｓｉｔｃ同意在ｐｉｔｃ補償能力擴大及ｓｉｔｃ需求擴大的前提下，其補償?shù)陌俜直瓤梢圆皇芟拗啤?BR> �。矗常。穑椋簦銓⒁詢�(yōu)惠價格向ｓｉｔｃ提供產(chǎn)品，其品種、數(shù)量、交貨期等將由雙方在每批合同中商定。ｐｉｔｃ產(chǎn)品必須符合ｓｉｔｃ的標準。
�。矗矗。螅椋簦阋笤冢穑椋簦憬拥缴鲜霎a(chǎn)品圖紙后立即試制１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主機。首批產(chǎn)品各一臺將分別在雙方進行試驗，在試驗合格的基礎(chǔ)上ｓｉｔｃ要求ｐｉｔｃ于１９＿＿年內(nèi)提供１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主機＿＿＿臺。其價格、交貨期在簽訂正式合同時商定。
第五條 保證
�。担保。螅椋簦惚ＷC，在合同有效期內(nèi)所供應(yīng)的資料應(yīng)是最新技術(shù)的成果，其內(nèi)容和ｓｉｔｃ目前使用的完全一致。
�。担玻。螅椋簦惚ＷC所供資料是完整的、正確的、清晰的。
第六條 稅費
�。叮保》惨蚵男斜竞贤枥U納的一切稅收，發(fā)生在ｐｉｔｃ方以外的均由ｓｉｔｃ承擔。
�。叮玻》惨蚵男斜竞贤枥U納的一切稅費，發(fā)生在ｐｉｔｃ方以內(nèi)的均由ｐｉｔｃ承擔。
第七條 商標
�。罚保。穑椋簦阌袡�(quán)使用ｓｉｔｃ商標和合同產(chǎn)品的序號。ｐｉｔｃ將下列商標標明在ｐｉｔｃ所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上：
ｓｍｉｔｈ－ｐｏｒｔｉａ�。悖铮�，ｌｔｄ．
�。罚玻。穑椋簦阒圃斓你懪啤髢r單、技術(shù)規(guī)格書、廣告、說明書、樣本等，凡是合同產(chǎn)品均以ｐｉｔｃ名稱來表示。
第八條 包裝
８．１． 須用堅固的木箱包裝，適合長途海運，防濕、防潮、防震、防銹、耐粗暴搬運。由于包裝不良所發(fā)生的損失，由于采用不安全或不妥善的防護措施而造成的任何損失，賣方應(yīng)負擔由此而產(chǎn)生的一切費用和／或損失。
�。福玻≠u方應(yīng)在每件包裝上，用不褪色油漆清楚地標刷件號、尺碼、毛重、凈重、“切勿受潮”等字樣，并刷有下列嘜頭：
�。螅椋簦悖穑椋簦恪。保玻觯矗埃埃�
ｓｉｔｃ／ｐｉｔｃ�。保玻觯叮埃埃�
８．３． 裝箱單兩份，注明毛重、凈重、尺碼和所裝貨物每項的品名和數(shù)量。
第九條 人力不可抗拒
�。梗保『灱s雙方中的任何一方由于戰(zhàn)爭及嚴重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)和地震或其他雙方同意的事件而影響執(zhí)行合同時，雙方同意延長合同期限，延長時間相當于事故所影響的時間。
�。梗玻∝熑畏綉�(yīng)盡快將發(fā)生的人力不可抗拒事故的情況用電報通知另一方，并在十四（１４）天以內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)部門出具的證明文件交給另一方確認。
�。梗常∪羧肆Σ豢煽咕苁鹿恃永m(xù)到一百二十（１２０）天以上時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決本合同繼續(xù)執(zhí)行的問題。
第十條 仲裁
�。保埃保∫驁�(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。已經(jīng)協(xié)商仍不能達成協(xié)議時，則提交仲裁解決。
�。保埃玻≈俨玫攸c在瑞典斯德哥爾摩商會。
�。保埃常≈俨貌脹Q是終局裁決，對雙方均有約束力。
�。保埃矗≈俨觅M用除仲裁機關(guān)另有裁決外，應(yīng)由敗訴方負擔。
�。保埃担〕嗽谥俨眠^程中進行仲裁的那部份外，合同的其余部份在仲裁期間仍應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。
第十一條 合同生效及其他
�。保保保”竞贤冢保梗撸吣辏撸咴拢撸呷沼呻p方代表在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿正式簽字，自簽字之日起１周內(nèi)本合同應(yīng)經(jīng)有關(guān)部門批準后生效。
�。保保玻”竞贤杂⑽臅鸵皇剿姆�，雙方各執(zhí)一式兩份。
�。保保常”竞贤行谝姷谑粭l所述。
１１．４． 本合同附件為本合同不可分割的部份，與正文有同等效力。
１１．５． 雙方在本合同生效前交換的所有文件、函電等在本合同生效的同時自動失效。
１１．６． 本合同只能根據(jù)合同雙方授權(quán)代表簽名或蓋章的書面文件進行變更、追加或修改。
�。保保罚≡趫�(zhí)行合同期內(nèi)雙方的通訊均以函電進行，書信往來一式兩份。
第十二條 法定地址
ｓｍｉｔｈ國際貿(mào)易有限公司： 普信國際貿(mào)易有限公司：
地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
電掛：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 電掛：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
�。螅恚椋簦鑷H貿(mào)易有限公司 普信國際貿(mào)易有限公司
簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
注：在國際貿(mào)易中企業(yè)之間的一方將自己的專用設(shè)備、專利（ｐａｔｅｎｔ）和專用技術(shù)（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）轉(zhuǎn)讓給另一方，雙方進行合作生產(chǎn)并以產(chǎn)品反銷（ｐｒｏｄｕｃｔ ｂｕｙ�。猓幔悖耄﹣韮敻哆M口設(shè)備及使用技術(shù)的價款，這是國際經(jīng)濟合作的一種貿(mào)易方式稱補償貿(mào)易（ｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎ�。簦颍幔洌澹�。
補償貿(mào)易的另一種方式即利用出口國家的信貸來進口設(shè)備、技術(shù)等，但不用現(xiàn)匯償付，而是用引進設(shè)備生產(chǎn)出來的產(chǎn)品估價償付全部或部份債務(wù)。合同雙方是買賣關(guān)系，設(shè)備的所有權(quán)屬買方所有。
可將進口設(shè)備，引進技術(shù)和產(chǎn)品反銷等內(nèi)容書就成一份合同，亦可對進口設(shè)備，引進技術(shù)和產(chǎn)品反銷分別書就成兩份合同，但兩份合同須同時生效。
