中國證券監(jiān)督管理委員會

關于加強上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定（2010年修訂）


上市證券公司具有證券公司與上市公司的雙重屬性，作為證券公司，要適用證券公司監(jiān)管相關法規(guī)；作為上市公司，要適用上市、發(fā)行監(jiān)管相關法規(guī)。為做好相關法律法規(guī)的協(xié)調和銜接，加強對上市證券公司的監(jiān)管，現(xiàn)規(guī)定如下：
一、證券公司首次公開發(fā)行并上市（以下簡稱IPO）和上市后發(fā)行新股、可轉換公司債券等再融資行為，應當同時符合《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)關于發(fā)行、變更注冊資本等行政許可規(guī)定的條件，向監(jiān)管部門申請出具監(jiān)管意見書，提供包括監(jiān)管意見書在內的相關申請審核材料。IPO和再融資行為涉及變更持有證券公司5%以上股權的股東、實際控制人的，還應當同時報送相關股東資格的審核材料。
二、上市證券公司進行重大資產重組，同時涉及變更持有證券公司5%以上股權的股東、實際控制人的，應當同時提交相關股東資格審核材料。
三、上市證券公司應當根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》有關規(guī)定在章程中載明，任何單位或者個人未經國務院證券監(jiān)督管理機構批準，持有或者實際控制證券公司5%以上股權的，應當限期改正；改正前，相應股權不具有表決權。
四、上市證券公司應當根據(jù)我會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》等規(guī)定編制上市公司年報，同時上市證券公司還應根據(jù)《證券公司年度報告內容與格式準則》等規(guī)定編制證券公司監(jiān)管年報，在規(guī)定期限之內先按上市公司要求披露上市公司年報，然后再向監(jiān)管機構報送證券公司監(jiān)管年報，并按要求將其中的審計報告、經審計的會計報表及附注在中國證券業(yè)協(xié)會網站和公司網站進行信息公示。如果向社會公開披露的年報和向監(jiān)管部門報送的年報存在重大數(shù)據(jù)差異，上市證券公司應當及時以臨時報告方式披露并充分說明產生差異的原因。
五、根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》規(guī)定，上市公司應當披露持有其他上市公司股權等情況。如果涉及上市證券公司商業(yè)秘密等特殊原因確實不便披露的，公司可按照規(guī)定向交易所申請豁免。
六、上市證券公司在向監(jiān)管部門報送綜合監(jiān)管報表的同時，應當以臨時公告的形式在交易所網站公開披露公司月度經營情況主要財務信息，包括當期營業(yè)收入、當期凈利潤、期末凈資產等數(shù)據(jù)，以及公司認為應當披露的其他財務信息。上市證券公司有控股證券子公司的，應當同時披露證券子公司相關數(shù)據(jù)（可不予披露合并報表數(shù)據(jù)）。上市證券公司披露上述數(shù)據(jù)應當注明數(shù)據(jù)統(tǒng)計范圍及未經審計。
七、根據(jù)上海、深圳證券交易所上市規(guī)則中關于應當披露交易的規(guī)定，對于上市證券公司重大對外投資包括證券自營超過一定額度可能需要及時披露和提交股東大會決議的情況，上市證券公司可以每年由股東大會審議并披露自營投資的總金額；實施自營投資過程中如果發(fā)生情況變化，可以在符合章程規(guī)定的情況下由股東大會授權董事會表決并予公告。
八、根據(jù)《證券公司治理準則（試行）》、《證券公司風險控制指標管理辦法》等規(guī)定，證券公司發(fā)生公司或者高管涉嫌重大違法違規(guī)行為，財務狀況惡化，擬更換董事長、總經理、監(jiān)事長，風險控制指標出現(xiàn)特定變化等情況時，需要書面通知全體股東。上市證券公司應當將上述情況在指定披露媒體及時公告以履行書面通知全體股東的義務。
九、根據(jù)《證券公司治理準則（試行）》第10條規(guī)定，證券公司股東在出現(xiàn)特定情況時，應當及時通知證券公司。上述規(guī)定適用于持有上市證券公司5%以上股份的股東、實際控制人。
十、根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》第26條規(guī)定和《證券公司業(yè)務范圍審批暫行規(guī)定》第5條規(guī)定，證券公司開展新業(yè)務和經營創(chuàng)新業(yè)務，應當經我會批準。上市證券公司在公告董事會、股東大會對擬開展新業(yè)務或者經營創(chuàng)新業(yè)務的決議時，應當同時向投資者進行風險提示，說明上市證券公司要實際開展相關業(yè)務尚需監(jiān)管機構核準，且存在達不到法律法規(guī)和監(jiān)管要求而導致監(jiān)管機構不予核準的情形。
十一、上市證券公司應當根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，及時披露重大行政許可事項的相關情況，即公司應當在做出行政許可申請的決議或決定、監(jiān)管部門作出行政許可決定后，及時在指定媒體公開披露相關情況。對于一般行政許可事項，上市證券公司應當在定期報告（中期報告和年度報告）中公開披露監(jiān)管部門的行政許可決定。
十二、上市證券公司應當在中期報告、年度報告中披露監(jiān)管部門對公司的分類結果，其中在中期報告中披露其當年分類結果，在年度報告中披露其近三年的分類結果。
十三、上市證券公司應當根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定披露其風險控制指標變化、被采取的監(jiān)管措施等重大事項。其中：
1.上市證券公司應當在年報和半年報中披露所有風險控制指標情況；日常經營中，當風險控制指標不符合《證券公司風險控制指標管理辦法》規(guī)定標準的，應當及時以臨時公告方式披露，說明原因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。
2.上市證券公司被采取重大監(jiān)管措施或者風險處置措施，影響到其經營行為從而可能對市場價格產生較大影響的，應當確認發(fā)生重大事件，及時披露臨時公告，并在半年報、年報中披露。這些措施包括但不限于公司被限制業(yè)務，責令暫停部分業(yè)務，停止批準新業(yè)務，停止批準增設、收購營業(yè)性分支機構，限制分紅，限制向高管、董事、監(jiān)事支付報酬、提供福利，撤銷業(yè)務許可，責令控股股東轉讓股權或者限制股東權利，對公司進行臨時接管等重大監(jiān)管措施或者風險處置措施。
十四、上市證券公司應當結合證券行業(yè)特點和自身情況，按照上市公司信息披露管理的監(jiān)管要求，建立健全信息管理制度，包括但不限于以下方面：
1.建立健全內幕信息知情人登記制度，按規(guī)定嚴格界定內幕信息及內幕信息知情人的范圍，做好內幕信息知情人的登記和管理等工作。
2.建立健全信息保密制度，明確責任及責任追究措施，要求公司所有內幕信息知情人和保密責任人簽署保密承諾書，嚴格加強內幕信息價格敏感期的信息管理，防止泄露內幕信息。
3.建立健全信息隔離墻制度，防止利益沖突和內幕交易行為的發(fā)生。
4.建立健全信息管理應急機制，制定切實可行應急預案，明確相關部門和人員責任，適時采取有效的應急措施，及時應對市場有關傳聞，積極防范和有效處置公關危機。
5.建立健全涉及控股子公司的信息披露管理制度。
十五、上市證券公司確有必要需與監(jiān)管部門溝通有關事項的，應當在交易日收市之后進行，涉及可能影響公司股價的重大事項，應當按規(guī)定及時停牌或公告。溝通事項涉及內幕信息的，上市證券公司應當將監(jiān)管部門有關知情人員納入內幕信息知情人范圍進行登記。
十六、上市證券公司應當按照從嚴的原則，嚴格執(zhí)行《證券公司治理準則（試行）》、《上市公司治理準則》等證券公司監(jiān)管法規(guī)和上市公司監(jiān)管法規(guī)，不斷完善法人治理結構，提高公司治理水平。
十七、本規(guī)定自公布之日起施行。