關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見
關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見
國家工商行政管理總局
關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見
關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見
工商企字[2011]226號(hào)
各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市、副省級(jí)市工商行政管理局、市場(chǎng)監(jiān)督管理局：
為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔2010〕27號(hào)），規(guī)范公司合并分立登記，促進(jìn)公司通過兼并重組優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)提出以下意見。
一、進(jìn)一步增強(qiáng)做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的責(zé)任感
按照中央加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的決策部署，各行業(yè)、各領(lǐng)域的企業(yè)兼并重組步伐不斷加快。公司合并分立作為兼并重組的重要方式之一，有助于完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司擴(kuò)大規(guī)模，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；有助于加強(qiáng)資源整合、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，淘汰落后產(chǎn)能，形成規(guī)�；⒓s化經(jīng)營，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)。
做好公司合并分立登記，既是工商行政管理部門作為企業(yè)登記機(jī)關(guān)的基本職能，也是工商行政管理部門服務(wù)經(jīng)濟(jì)科學(xué)發(fā)展的必然要求，對(duì)于支持企業(yè)兼并重組，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式加快轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整具有十分重要的作用。各級(jí)工商行政管理部門要從國家經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略的高度，把支持和服務(wù)公司合并分立作為貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀的重要任務(wù)，進(jìn)一步增強(qiáng)責(zé)任感，充分發(fā)揮市場(chǎng)主體準(zhǔn)入職能作用，堅(jiān)持依法行政與服務(wù)企業(yè)發(fā)展的有機(jī)統(tǒng)一，更加自覺、主動(dòng)、積極為企業(yè)兼并重組提供優(yōu)質(zhì)高效的服務(wù)。
二、進(jìn)一步提供良好的公司合并分立登記服務(wù)
�。ㄒ唬┲С止静扇《喾N方式合并分立重組。公司合并可以采取兩種形式：一種是吸收合并，指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散；另一種是新設(shè)合并，指兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司歸并為一個(gè)新公司，原有各公司解散。
公司分立可以采取兩種形式：一種是存續(xù)分立，指一個(gè)公司分出一個(gè)或者一個(gè)以上新公司，原公司存續(xù)；另一種是解散分立，指一個(gè)公司分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上新公司，原公司解散。
�。ǘ┲С指黝惼髽I(yè)合并分立重組。支持依法設(shè)立的內(nèi)資公司按照本意見辦理合并、分立登記。外商投資的公司分立，存續(xù)或者新設(shè)的公司屬于內(nèi)資公司的，可以參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本意見辦理登記。
�。ㄈ┲С止咀孕羞x擇重組公司類型。合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)的公司，只要符合《公司法》規(guī)定的條件，可以選擇有限責(zé)任公司或者股份有限公司類型。
�。ㄋ模┲С止就瑫r(shí)辦理重組登記。因公司合并、分立申請(qǐng)辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后，申請(qǐng)人可以同時(shí)申請(qǐng)辦理公司注銷、設(shè)立或者變更登記。其中，不屬于同一登記機(jī)關(guān)管轄的，相關(guān)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)登記銜接。需要層級(jí)銜接的，上級(jí)登記機(jī)關(guān)要主動(dòng)協(xié)調(diào)；需要區(qū)域銜接的，先收到有關(guān)咨詢、申請(qǐng)的登記機(jī)關(guān)要主動(dòng)協(xié)調(diào)。
（五）支持公司自主約定注冊(cè)資本數(shù)額。因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊(cè)資本、實(shí)收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計(jì)算合并前各公司的注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本數(shù)額。
因分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊(cè)資本、實(shí)收資本數(shù)額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和不得高于分立前公司的注冊(cè)資本、實(shí)收資本。
（六）支持公司自主約定股東出資份額。因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東（發(fā)起人）的出資比例、認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立涉及出資比例、認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資額必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過批準(zhǔn)。
合并、分立前注冊(cè)資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。
�。ㄆ撸┲С址止巨k理隸屬關(guān)系變更。因合并而解散或者分立的公司有分公司的，應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其分公司的處置方案。處置方案中載明分公司注銷的，應(yīng)當(dāng)在公司合并、分立前辦理分公司注銷登記；處置方案中載明分公司歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。
�。ò耍┲С钟邢挢�(zé)任公司股權(quán)承繼。因合并而解散或者分立的公司持有其他有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其持有股權(quán)的處置方案。處置方案中載明通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者減資方式退出的，應(yīng)當(dāng)在公司合并、分立前辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更登記；處置方案中載明股權(quán)歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以在公司合并、分立后辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東變更登記。
（九）支持公司一次性申請(qǐng)多項(xiàng)變更登記。公司合并分立時(shí)增加股東、增加注冊(cè)資本等其他登記事項(xiàng)變更的，只要符合《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，可以一并提交相關(guān)登記申請(qǐng)，并按照總局內(nèi)資企業(yè)登記材料規(guī)范的要求提交申請(qǐng)材料。
三、進(jìn)一步提高支持企業(yè)兼并重組的服務(wù)效能
�。ㄒ唬┓e極開展宣傳，努力提高社會(huì)認(rèn)知度。各地工商行政管理部門要充分利用各種媒體平臺(tái)，宣傳公司合并分立登記扶持政策對(duì)服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要意義和積極作用，提高社會(huì)對(duì)公司合并分立登記規(guī)范的認(rèn)可度，營造良好的輿論環(huán)境和企業(yè)發(fā)展環(huán)境。
�。ǘ┱J(rèn)真組織學(xué)習(xí)，提高工作人員業(yè)務(wù)水平。各地工商行政管理部門要組織企業(yè)登記人員深入學(xué)習(xí)公司合并分立的相關(guān)規(guī)定，有計(jì)劃、分步驟地開展培訓(xùn)活動(dòng)。通過培訓(xùn)，全面提升企業(yè)登記人員的理論認(rèn)識(shí)和業(yè)務(wù)水平，切實(shí)做到深刻理解、綜合運(yùn)用。
�。ㄈ┙f(xié)調(diào)機(jī)制，精心組織工作實(shí)施。公司合并分立登記中，涉及不同地區(qū)、不同層級(jí)登記機(jī)關(guān)的，各登記機(jī)關(guān)之間要加強(qiáng)協(xié)調(diào)，盡可能優(yōu)化工商內(nèi)部辦事流程，縮短辦事時(shí)間，提高服務(wù)效率，把做好公司合并分立登記，支持企業(yè)兼并重組的要求落到實(shí)處。
按照規(guī)范公司合并分立登記的要求，總局同時(shí)補(bǔ)充制定了有關(guān)登記提交材料規(guī)范和《內(nèi)資公司合并分立登記文書規(guī)范》，隨本意見下發(fā)，請(qǐng)一并遵照?qǐng)?zhí)行。
各地在辦理公司合并分立登記以及支持企業(yè)兼并重組工作中遇到的新情況、新問題，要注意收集匯總，及時(shí)上報(bào)總局。
附件： 1.公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補(bǔ)充）
2.內(nèi)資公司合并分立登記文書規(guī)范
國家工商行政管理總局
二○一一年十一月二十八日
附件1 公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補(bǔ)充）
一、公司合并登記提交材料規(guī)范
因合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》和國家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號(hào)）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
（一）合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；
（二）依法刊登公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本；
（三）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定；
（四）合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；
（六）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；
（七）因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。
因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。
因合并新設(shè)公司的經(jīng)營范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。
二、因合并解散公司申請(qǐng)分公司變更登記提交材料規(guī)范
解散公司注銷后分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請(qǐng)?jiān)摲止咀兏怯洉r(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請(qǐng)書》；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；
（三）合并協(xié)議復(fù)印件；
（四）新設(shè)或存續(xù)公司的章程（加蓋公司公章）；
（五）載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；
（六）因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
（七）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；
（八）分公司營業(yè)執(zhí)照。
申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。
三、因合并解散公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范
根據(jù)合并協(xié)議，解散公司注銷后其持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，被投資公司申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；
（二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表--股東出資信息》；
（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；
（四）合并協(xié)議復(fù)印件；
（五）載明合并情況的解散公司注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；
（六）因合并存續(xù)或新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（八）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；
（九）公司營業(yè)執(zhí)照副本。
申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。
四、公司分立登記提交材料規(guī)范
因分立申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司除按照《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》和國家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號(hào)）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
（一）公司分立的決議或決定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本，分立后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。
（二）依法刊登公告的報(bào)紙樣張。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本；
（四）分立各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；
（六）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的 ，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；
（七）因分立申請(qǐng)公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。
因分立而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。
因分立新設(shè)公司的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。
五、因分立公司分公司的變更登記提交材料規(guī)范
根據(jù)分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設(shè)公司的，公司辦理該分公司變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請(qǐng)書》；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；
（三）分立決議或決定復(fù)印件；
（四）因分立新設(shè)公司的章程（加蓋公司公章）；
（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司的變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；
（六）因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
（七）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；
（八）分公司營業(yè)執(zhí)照。
申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。
六、因分立公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范
根據(jù)合并協(xié)議，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；
（二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表--股東出資信息》；
（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；
（四）分立決議或決定復(fù)印件；
（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；
（六）因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（八）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；
（九）公司營業(yè)執(zhí)照副本。
申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。
附件2 內(nèi)資公司合并分立登記文書規(guī)范
準(zhǔn)予注銷登記通知書
（ ）登記內(nèi)銷字[ ]第 號(hào)
：
經(jīng)審查，因（吸收/新設(shè)）合并而提交的
注銷登記申請(qǐng)，申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予注銷登記。
合并前公司： AA公司（注冊(cè)號(hào)： ）
BB公司（注冊(cè)號(hào)： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司吸收合并或新設(shè)合并而辦理公司注銷登記）
準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書
（ ）登記內(nèi)設(shè)字[ ]第 號(hào)
：
經(jīng)審查，因新設(shè)合并而提交的 設(shè)立登記申請(qǐng)，申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予設(shè)立登記。我局將于10日內(nèi)通知你單位領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
合并前公司： AA公司（注冊(cè)號(hào)： ）
BB公司（注冊(cè)號(hào)： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司新設(shè)合并而辦理新設(shè)公司的設(shè)立登記）
準(zhǔn)予變更登記通知書
（ ）登記內(nèi)變字[ ]第 號(hào)
：
經(jīng)審查，因吸收合并而提交的 的
變更登記申請(qǐng)，申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予變更登記。我局將于10日內(nèi)通知你單位換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。
合并前公司： AA公司（注冊(cè)號(hào)： ）
BB公司（注冊(cè)號(hào)： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司吸收合并而辦理存續(xù)公司的變更登記）
準(zhǔn)予注銷登記通知書
（ ）登記內(nèi)銷字[ ]第 號(hào)
：
經(jīng)審查，因解散分立而提交的
注銷登記申請(qǐng)，申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予注銷登記。
分立前公司： AA公司（注冊(cè)號(hào)： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司解散而辦理公司注銷登記）
準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書
（ ）登記內(nèi)設(shè)字[ ]第 號(hào)
：
經(jīng)審查，因（存續(xù)/解散）分立而提交的 設(shè)立登記申請(qǐng)，申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予設(shè)立登記。我局將于10日內(nèi)通知你單位領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
分立前公司： AA公司（注冊(cè)號(hào)： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司存續(xù)分立或解散分立而辦理新設(shè)公司的設(shè)立登記）
準(zhǔn)予變更登記通知書
（ ）登記內(nèi)變字[ ]第 號(hào)
：
經(jīng)審查，因存續(xù)分立而提交的 的
變更登記申請(qǐng)，申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予變更登記。我局將于10日內(nèi)通知你單位換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。
分立前公司： AA公司（注冊(cè)號(hào)： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司存續(xù)分立而辦理存續(xù)公司的變更登記）
