中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2013〕2號





　 為規(guī)范非上市公眾公司股票公開轉(zhuǎn)讓、定向轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行申請文件的內(nèi)容與格式，現(xiàn)公布《非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號——申請文件》，自公布之日起施行。







　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證監(jiān)會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2013年1月4日　　　






附件：《非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號——申請文件》.doc


　
非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號——申請文件



　　　為了規(guī)范非上市公眾公司股票公開轉(zhuǎn)讓、定向轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行申請文件的內(nèi)容與格式，根據(jù)《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)明確監(jiān)管要求如下：
　　　一、股票公開轉(zhuǎn)讓、股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公司，在向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)時，應(yīng)當(dāng)按本指引的要求制作和報送下列申請文件：
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　　�。ǘ�）公開轉(zhuǎn)讓說明書/定向轉(zhuǎn)讓說明書/定向發(fā)行說明書；
　　　（三）公司章程（草案）；
　　�。ㄋ模┢髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；
　　�。ㄎ澹┕蓶|大會及董事會相關(guān)決議；
　　�。�六）財務(wù)報表及審計報告；
　　�。ㄆ撸┓�律意見書；
　　　（八）證券公司關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓/定向發(fā)行的推薦工作報告；
　　　（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。
　　　二、公司應(yīng)當(dāng)保證申請文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員應(yīng)當(dāng)做到勤勉盡責(zé)、誠實守信，并對其出具的相關(guān)文件及申請文件中引用內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
　　　三、公司編制申請文件時，應(yīng)當(dāng)盡量使用事實描述性語言；申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替；公司初次報送申請文件，應(yīng)當(dāng)提交原件1份、復(fù)印件2份；每次報送書面申請文件的同時，還應(yīng)當(dāng)報送1份相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件（標(biāo)準(zhǔn).doc或者.rtf格式文件）。申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或者更換。
　　　四、依法設(shè)立的證券交易場所可以要求股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司報送除上述文件之外的其他文件；公司應(yīng)當(dāng)遵守證券交易場所的相關(guān)規(guī)定。