中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第103號



　 《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》已經(jīng)2014年5月5日中國證券監(jiān)督管理委員會第41次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2014年7月23日起施行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　2014年6月23日




非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201406/P020140627592386092403.doc
《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》起草說明.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201406/P020140627592386251828.doc




非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

第一章 總 則

　　　　第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產(chǎn)重組行為，保護公眾公司和投資者的合法權益，促進公眾公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》、《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》及其他相關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
　第二條 本辦法適用于股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)）公開轉讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組行為。
　本辦法所稱的重大資產(chǎn)重組是指公眾公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易，導致公眾公司的業(yè)務、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。
　公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：
�。ㄒ唬┵徺I、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；
�。ǘ�）購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上。
　公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)觸及本條所列指標的，應當按照本辦法的相關要求辦理。
　第三條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，應當符合下列要求：
　　�。ㄒ唬┲卮筚Y產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權益的情形；
　（二）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；所購買的資產(chǎn)，應當為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)；
　（三）實施重大資產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質量和增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形；
　　�。ㄋ模�實施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
　第四條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，有關各方應當及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　　　第五條 公眾公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公眾公司資產(chǎn)的安全，保護公眾公司和全體股東的合法權益。
　　　第六條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構出具相關意見。公眾公司應當聘請為其提供督導服務的主辦券商為獨立財務顧問，但存在影響獨立性、財務顧問業(yè)務受到限制等不宜擔任獨立財務顧問情形的除外。公眾公司也可以同時聘請其他機構為其重大資產(chǎn)重組提供顧問服務。
　　　為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務的證券服務機構及人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
　第七條 任何單位和個人對知悉的公眾公司重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有保密義務，不得利用公眾公司重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第二章 重大資產(chǎn)重組的信息管理
　　　
　　　第八條 公眾公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組進行初步磋商時，應當采取有效的保密措施，限定相關敏感信息的知悉范圍，并與參與或知悉本次重大資產(chǎn)重組信息的相關主體簽訂保密協(xié)議。
　第九條 公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關主體研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組事項，原則上應當在相關股票暫停轉讓后或者非轉讓時間進行，并盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。如需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的，應當在相關股票暫停轉讓后進行。
　第十條 公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。
　公眾公司應當按照全國股份轉讓系統(tǒng)的規(guī)定及時做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。
　第十一條 在籌劃公眾公司重大資產(chǎn)重組的階段，交易各方初步達成實質性意向或者雖未達成實質性意向，但相關信息已在媒體上傳播或者預計該信息難以保密或者公司股票轉讓出現(xiàn)異常波動的，公眾公司應當及時向全國股份轉讓系統(tǒng)申請股票暫停轉讓。
　第十二條 籌劃、實施公眾公司重大資產(chǎn)重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對公眾公司股票轉讓價格產(chǎn)生較大影響的相關信息，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
　公眾公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向公眾公司通報有關信息，并配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。
　
第三章 重大資產(chǎn)重組的程序

　第十三條 公眾公司進行重大資產(chǎn)重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會審議。
　　　第十四條 公眾公司召開董事會決議重大資產(chǎn)重組事項，應當在披露決議的同時披露本次重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排并披露。
　　　如公眾公司就本次重大資產(chǎn)重組首次召開董事會前，相關資產(chǎn)尚未完成審計等工作的，在披露首次董事會決議的同時應當披露重大資產(chǎn)重組預案及獨立財務顧問對預案的核查意見。公眾公司應在披露重大資產(chǎn)重組預案后6個月內(nèi)完成審計等工作，并再次召開董事會，在披露董事會決議時一并披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及本次重大資產(chǎn)重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）等。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排并披露。
　第十五條 股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應當對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況實施單獨計票。公眾公司應當在決議后及時披露表決情況。
　前款所稱持股比例在10%以下的股東，不包括公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)人以及持股比例在10%以上股東的關聯(lián)人。
　　　公眾公司重大資產(chǎn)重組事項與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。
　　　第十六條 公眾公司可視自身情況在公司章程中約定是否提供網(wǎng)絡投票方式以便于股東參加股東大會；退市公司應當采用安全、便捷的網(wǎng)絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。
　第十七條 公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)。
　使用股份、可轉換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價可以參考董事會召開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場價格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應當對定價方法和依據(jù)進行充分披露。
　　　第十八條 公眾公司重大資產(chǎn)重組不涉及發(fā)行股份或者公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計不超過200人的，經(jīng)股東大會決議后，應當在2個工作日內(nèi)將重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）等信息披露文件報送全國股份轉讓系統(tǒng)。
　　　全國股份轉讓系統(tǒng)應當對上述信息披露文件的完備性進行審查。
　　　第十九條 公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)股東大會決議后，應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件并申請核準。
　　　中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。
　　　第二十條 股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向全國股份轉讓系統(tǒng)重新報送信息披露文件或者向中國證監(jiān)會重新提出核準申請。
　　　股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司董事會決議終止本次交易或者撤回有關申請的，應當說明原因并披露，并提交股東大會審議。
　　　第二十一條 公眾公司收到中國證監(jiān)會就其發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請作出的核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定后，應當在2個工作日內(nèi)披露。
　　　　中國證監(jiān)會不予核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起3個月內(nèi)，中國證監(jiān)會不受理該公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請。
　　　　第二十二條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，相關當事人作出公開承諾事項的，應當同時提出未能履行承諾時的約束措施并披露。
　　　　全國股份轉讓系統(tǒng)應當加強對相關當事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，對不履行承諾的行為及時采取自律監(jiān)管措施。
　　　　第二十三條 公眾公司重大資產(chǎn)重組完成相關批準程序后，應當及時實施重組方案，并在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起2個工作日內(nèi)，編制并披露實施情況報告書及獨立財務顧問、律師的專業(yè)意見。
　　　　退市公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，退市公司應當于期滿后2個工作日內(nèi)披露實施進展情況；此后每30日應當披露一次，直至實施完畢。
　　　　第二十四條 獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于一個完整會計年度。
　　　　第二十五條 獨立財務顧問應當結合公眾公司重大資產(chǎn)重組實施當年和實施完畢后的第一個完整會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，報送全國股份轉讓系統(tǒng)，并披露：
　　　�。ㄒ唬┙灰踪Y產(chǎn)的交付或者過戶情況；
　　　　（二）交易各方當事人承諾的履行情況及未能履行承諾時相關約束措施的執(zhí)行情況；
　　　　（三）公司治理結構與運行情況；
　　　　（四）本次重大資產(chǎn)重組對公司運營、經(jīng)營業(yè)績影響的狀況；
　　　�。ㄎ澹┯�利預測的實現(xiàn)情況（如有）；
　　　�。�六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
　　　　第二十六條 本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉讓；屬于下列情形之一的，12個月內(nèi)不得轉讓：
　　�。ㄒ唬┨囟▽ο鬄楣�眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人；
　　　（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實際控制權；
　　　（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。

第四章 監(jiān)督管理與法律責任
　　　
　　　第二十七條 全國股份轉讓系統(tǒng)對公眾公司重大資產(chǎn)重組實施自律管理。
　　　全國股份轉讓系統(tǒng)應當對公眾公司涉及重大資產(chǎn)重組的股票暫停與恢復轉讓、防范內(nèi)幕交易等作出制度安排；加強對公眾公司重大資產(chǎn)重組期間股票轉讓的實時監(jiān)管，建立相應的市場核查機制，并在后續(xù)階段對股票轉讓情況進行持續(xù)監(jiān)管。
　　　全國股份轉讓系統(tǒng)應當督促公眾公司及其他信息披露義務人依法履行信息披露義務，發(fā)現(xiàn)公眾公司重大資產(chǎn)重組信息披露文件中有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定行為的，應當向中國證監(jiān)會報告，并采取相應的自律監(jiān)管措施；情形嚴重的，應當要求其暫停重大資產(chǎn)重組。
　　　全國股份轉讓系統(tǒng)應當督促為公眾公司提供服務的獨立財務顧問誠實守信、勤勉盡責，發(fā)現(xiàn)獨立財務顧問有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定行為的，應當向中國證監(jiān)會報告，并采取相應的自律監(jiān)管措施。
　　　第二十八條 中國證監(jiān)會依法對公眾公司重大資產(chǎn)重組實施監(jiān)督管理。
　　　中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)公眾公司進行重大資產(chǎn)重組未按照本辦法的規(guī)定履行信息披露及相關義務、存在可能損害公眾公司或者投資者合法權益情形的，有權要求其補充披露相關信息、暫�；蛘呓K止其重大資產(chǎn)重組；有權對公眾公司、證券服務機構采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。
　　第二十九條 重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于公眾公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告或者資產(chǎn)評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書存在較大差距的，公眾公司的董事長、總經(jīng)理、財務負責人應當在公眾公司披露年度報告的同時，作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額的50%的，中國證監(jiān)會可以對公眾公司及相關責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。
　　　第三十條 公眾公司或其他信息披露義務人未按照本辦法的規(guī)定披露或報送信息、報告，或者披露或報送的信息、報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，責令停止重大資產(chǎn)重組，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。
　　　中國證監(jiān)會還可以采取自確認之日起36個月內(nèi)不受理公眾公司定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。
　第三十一條 公眾公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，導致重組方案損害公眾公司利益的，采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，進行行政處罰，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
　第三十二條 為重大資產(chǎn)重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見書、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）及其他專業(yè)文件的證券服務機構及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則的，采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。
　　　前款規(guī)定的證券服務機構及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任；除此之外，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，自確認之日起采取3個月至12個月內(nèi)不接受該機構出具的相關專項文件、12個月至36個月內(nèi)不接受相關簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施。
　　第三十三條 違反本辦法的規(guī)定構成證券違法行為的，比照《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定追究法律責任。
　第三十四條 中國證監(jiān)會將公眾公司重大資產(chǎn)重組中的當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

第五章 附則
　　　
　　　第三十五條 計算本辦法第二條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：
（一）購買的資產(chǎn)為股權的，且購買股權導致公眾公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致公眾公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額以及凈資產(chǎn)額為準。
　　　　除前款規(guī)定的情形外，購買的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以成交金額為準；出售的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以該股權的賬面價值為準。
　　　�。ǘ�）購買的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以相關資產(chǎn)與負債賬面值的差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準；該非股權資產(chǎn)不涉及負債的，不適用第二條第三款第（二）項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標準。
　（三）公眾公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應當分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關比例，并以二者中比例較高者為準。
（四）公眾公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定履行相應程序的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。
　交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產(chǎn)。
　　　第三十六條 特定對象以現(xiàn)金認購公眾公司定向發(fā)行的股份后，公眾公司用同一次定向發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)達到重大資產(chǎn)重組標準的適用本辦法。
　　　第三十七條 公眾公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行可轉換債券、優(yōu)先股等其他支付手段的，應當遵守《證券法》、《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。
　　　第三十八條 為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務的獨立財務顧問業(yè)務許可、業(yè)務規(guī)則及法律責任等，按照《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》的相關規(guī)定執(zhí)行。
　　　第三十九條 退市公司符合中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的重新上市條件的，可依法向證券交易所提出申請。
　　　第四十條 股票不在全國股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組履行的決策程序和信息披露內(nèi)容比照本辦法的相關規(guī)定執(zhí)行。
　　　第四十一條 本辦法自2014年7月23日起施行。





《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
起草說明

　　　　重大資產(chǎn)重組行為作為公司經(jīng)營中的一項重大事項，會對公司的營業(yè)范圍、資產(chǎn)結構、收入構成、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不僅會影響股東的權益，還有可能直接反映在公司的股票交易價格上，從而影響投資者的投資決策。因此，為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產(chǎn)重組行為，督促公眾公司履行相應的決策程序和信息披露義務，保護公眾公司和投資者的合法權益，促進產(chǎn)業(yè)結構整合和實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，依照《公司法》、《證券法》、《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》（國發(fā)[2013]49號）、《國務院關于進一步促進企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見》（國發(fā)[2014]14號）及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，我們制定了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及配套的信息披露內(nèi)容與格式指引。
　　　　一、起草原則
　　　　公眾公司和上市公司都因為涉及公眾利益，需要監(jiān)管部門對其行為進行適度的監(jiān)管，以達到保護投資者的最終目的。我們在制定《重組辦法》的時候，兼顧公眾公司特點，確定了以下原則：
　　　　1.放松管制，減少事前的行政許可,加強自律管理,強化事中、事后監(jiān)管
　　　　《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》“要求加強非上市公眾公司信息披露，強化事中、事后監(jiān)管”。對于公眾公司的重大資產(chǎn)重組行為，我們不設事前的行政許可，以信息披露為抓手。但是公眾公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，應當按照定向發(fā)行股票的要求實施核準管理。對不涉及發(fā)行股份或者公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計不超過200人的重大資產(chǎn)重組由全國股轉系統(tǒng)實施自律管理。全國股轉系統(tǒng)對公眾公司涉及重大資產(chǎn)重組的股票暫停與恢復轉讓、防范內(nèi)幕交易等作出制度安排，做好股票轉讓的實時監(jiān)管和市場核查工作;并對公眾公司重大資產(chǎn)重組披露文件和獨立財務顧問的執(zhí)業(yè)情況進行自律監(jiān)管。針對違法違規(guī)行為，我們將比照上市公司，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令改正等監(jiān)管措施，并將當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，參照《證券法》的規(guī)定進行行政處罰，并采取市場禁入的措施。
　　　　突出公司自治原則，減少硬性規(guī)定
　　　　對于公眾公司監(jiān)管，我們一直強調要通過要求公司健全治理機制，實現(xiàn)自治。因此，我們在起草《重組辦法》時，注重規(guī)范公司決策程序，而對于一些涉及重組的具體事項，取消了很多強制性的規(guī)定，給予公司一定的自主權和選擇空間。比如不限制支付手段定價、不強制要求對重組資產(chǎn)進行評估、不強制要求對重組做出盈利預測、不強制要求公司對重組擬購買資產(chǎn)的業(yè)績進行承諾，但如果做出承諾的，應當披露相關承諾及未能履行承諾時的約束措施等。
　　　　簡化要求，降低公司重組成本
　　　　公眾公司多屬初創(chuàng)型、成長型中小企業(yè)，具有較高的成本敏感性。為此，在保證公司具有一定透明度、規(guī)范性的同時，盡可能的降低公司的成本，比如：簡化公眾公司重大資產(chǎn)重組程序，不設重組委；實現(xiàn)獨立財務顧問與主辦券商結合，降低公司重組中聘請中介的支出；精煉信息披露內(nèi)容，減少公司披露主觀描述性的信息等。
　　　　強化中介機構的作用，督促其“歸位盡責”
　　　　中介機構在公眾公司重大資產(chǎn)重組中發(fā)揮著不可替代的作用，因此，公眾公司重大資產(chǎn)重組原則上應聘請為其提供持續(xù)督導服務的主辦券商作為獨立財務顧問。這樣的安排將獨立財務顧問的職責與主辦券商的義務相統(tǒng)一，不僅能夠實現(xiàn)信息披露的事前審核與事后督導的連續(xù)性和一致性，避免不同中介機構的多重要求或發(fā)生要求沖突的情況，更重要的是將主辦券商與公司利益相綁定，使得主辦券商為了做好督導業(yè)務，有責任和動力替公眾公司把好重組關。同時，為了突出獨立財務顧問督導的側重點，我們明確了作為獨立財務顧問所需要履行的督導的事項。并且為了督促中介機構“歸位盡責”，我們在相關條款中加大了對其違規(guī)的責任追究和處罰力度。
　5.完善制度供給，加強投資者保護
　　　　公眾公司重大資產(chǎn)重組制度制定過程中著重體現(xiàn)了對中小投資者的權益保護提供救濟渠道：一是明確投資者參與公眾公司并購重組的決策權，規(guī)定了公眾公司啟動并購重組的程序，需要董事會、股東大會決策；二是保障投資者知情權，對信息披露義務人及時披露并購重組相關信息提出具體要求；三是實施中小投資者單獨計票，充分體現(xiàn)中小投資者的意愿。
　　　　二、主要內(nèi)容
　　　　《重組辦法》共五章四十一條，對公眾公司重大資產(chǎn)重組的原則和標準、信息管理、程序、監(jiān)督管理與法律責任做出了相應規(guī)定，相比上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管，有保留也有創(chuàng)新：
　　　　沿用或借鑒的上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度
　　　　內(nèi)幕信息管理
　內(nèi)幕交易是重大資產(chǎn)重組中最重要的問題之一，也往往因為內(nèi)幕交易，可能影響和阻礙公司的重組行為。因此，為了做好公眾公司重大資產(chǎn)重組中的信息管理、兼顧公平與效率、防范內(nèi)幕交易的發(fā)生，我們沿用了上市公司重大資產(chǎn)重組制度中關于內(nèi)幕信息管理的要求，包括控制籌劃階段的內(nèi)幕知情人范圍、規(guī)范決策程序、督促公司實施內(nèi)幕信息知情人登記等；沿用了上市公司重大資產(chǎn)重組中的停復牌制度及與之相關二級市場核查制度，防范和打擊重組中的內(nèi)幕交易。
　　　　重組的原則要求
　　　　上市公司與公眾公司在并購重組的監(jiān)管目標上具有一致性，即為了實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和升級、保護投資者，所以我們借鑒了上市公司重大資產(chǎn)的原則，要求重組資產(chǎn)定價公允，資產(chǎn)權屬清晰，不存在侵害公司和股東合法權益的情形，有利于提高公司的資產(chǎn)質量和持續(xù)經(jīng)營能力，有利于形成或者保持健全有效的法人治理結構。
　　　　同時，為了做好與公眾公司準入時的標準相銜接，重組原則中不對盈利能力等作出要求。
　　　　重組的決策程序
　按照《公司法》的有關規(guī)定，上市公司的重大資產(chǎn)重組需要經(jīng)董事會審議后提交股東大會特別決議�！秶鴦赵宏P于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》中明確了掛牌公司的監(jiān)管可以比照上市公司進行。因此，為了充分保障股東行使權利，公眾公司重大資產(chǎn)重組參照上市公司的決策程序，需要經(jīng)董事會審議后提交股東大會特別決議。
　　　　違法違規(guī)處罰
　　　　違法違規(guī)處罰是監(jiān)管制度中的重要一環(huán)，對于重大資產(chǎn)重組中違法違規(guī)行為具有重要的威懾作用。因此，我們在違法違規(guī)處罰上與上市公司基本保持一致，除可以參照《證券法》的規(guī)定進行處罰外，還可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令暫�；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施，并將當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。此外，我們還可以采取不接受公眾公司定向發(fā)行申請的措施，提高威懾力。
　　　　進行調整和創(chuàng)新的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度
　　　　1.實行分類監(jiān)管，提高效率
　　　　我們在設計公眾公司的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度中，充分考慮重大資產(chǎn)重組行為本身可能對公眾公司產(chǎn)生的影響，實行分層次、分類別的監(jiān)管方式：一是對不涉及股份發(fā)行的重大資產(chǎn)重組行為，不進行行政許可，充分尊重公司、股東的意愿，只要履行了董事會、股東大會的決策程序并且取得了其他相關部門的批準，向全國股份轉讓系統(tǒng)報送信息披露文件后，即可實施；二是對于發(fā)行股票購買資產(chǎn)后股東累計不超過200人的重大資產(chǎn)重組行為，參照定向發(fā)行股票的規(guī)定，可以豁免向我會提出核準申請，由全國股份轉讓系統(tǒng)實施自律管理；三是只有發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組行為，才需要向我會提出核準申請。
　　　　從公眾公司特點出發(fā)，調整重大資產(chǎn)重組的判斷指標
　判定公眾公司重大資產(chǎn)重組行為時，我們結合公眾公司的特點，在具體的監(jiān)管指標上與上市公司監(jiān)管指標相比進行了適量合理調整：一是取消了營業(yè)收入指標；二是對觸及凈資產(chǎn)的指標進行調整，將重大資產(chǎn)重組的標準定義為超過凈資產(chǎn)的50%且同時超過總資產(chǎn)的30%；三是在判斷是否構成重組的具體計算方式上有所調整，即對于購買或出售的參股權，以成交金額和賬面價值分別計算是否觸及重大資產(chǎn)重組標準，不再考慮將被投資企業(yè)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)乘以股權比例作為判斷是否觸及重大資產(chǎn)重組標準的計算基礎。
　此外，考慮到申請成為公眾公司時并無實質性標準，故在公眾公司重大資產(chǎn)重組中，對于借殼行為不做特殊規(guī)定。
　3.充分發(fā)揮公司自治，允許支付手段自主定價
　《國務院關于進一步促進企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見》中規(guī)定“非上市公眾公司兼并重組，允許實行股份協(xié)商定價”。因此，我們對公眾公司的支付手段的定價不作強制性規(guī)定，但為了保證定價的合理性，要求公司可以在參考股票市價、同行業(yè)可比公司情況的基礎上，由買賣雙方自行協(xié)商價格，充分發(fā)揮公司自治功能。同時強化披露，要求董事會充分披露支付手段定價的合理性。
　實施中小投資者單獨計票機制
　全國股份轉讓系統(tǒng)的投資者雖然具有一定的投資能力和維權意識，但在股東大會審議發(fā)行股份定價等可能影響中小投資者利益的重大事項時，相比大股東而言，中小投資者的話語權還是處于弱勢一方。因此，為了充分體現(xiàn)中小投資者的意愿，并且按照《證券法》中有關涉眾的情形，對股東人數(shù)超過200人的公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，要求實施中小投資者單獨計票機制并披露結果。
　5.豐富支付手段，給予公司創(chuàng)新空間
　　　　鼓勵公眾公司逐步創(chuàng)新支付手段，公眾公司可以視自身的情況，通過發(fā)行可轉換債券、優(yōu)先股等方式實現(xiàn)重大資產(chǎn)重組。
　6.簡化申報文件和披露內(nèi)容
　　　　結合公眾公司投資者適當性管理的特點，重大資產(chǎn)重組時可以不強制要求公司提供盈利預測報告、備考財務報告等信息。
　　　　對于披露內(nèi)容進行大幅減化，不要求董事會對評估機構獨立性、評估假設和評估方法的合理性、評估定價的公允性進行討論并發(fā)表意見；不要求公眾公司在報刊上披露董事會決議和重大資產(chǎn)重組報告書摘要；不要求公司頻繁披露重組情況進展；對于披露的事項，要求公司突出客觀性事實的陳述，減少描述性、定性的分析以及預測性信息。
　7.加強退市公司重組的監(jiān)管要求
　從法律屬性來說，退市公司屬于當然的非上市公眾公司，其監(jiān)管安排應當符合非上市公眾公司并購重組的一般規(guī)定。退市公司與普通的非上市公眾公司相比，在股東人數(shù)和結構、經(jīng)營狀況等方面具有顯著的差異，而且伴隨著重新上市制度的確立，退市公司可能會具有較強的并購重組動機。需要突出強調的是，退市公司重大資產(chǎn)重組與申請重新上市是兩個獨立的事項。重大資產(chǎn)重組是對公司的資產(chǎn)結構、經(jīng)營范圍等實體變化調整的過程，而重新上市僅是公司滿足一定條件可以獲得上市資格的一種途徑。因此，退市公司實施重大資產(chǎn)重組與申請重新上市并無必然聯(lián)系。
　　　據(jù)此，為了提高制度的針對性和適用性，我們適當?shù)募訌娏藢ν耸泄�司的重大資產(chǎn)重組要求，比如要求退市公司提供安全、便捷的網(wǎng)絡投票方式保障股東行使表決權、加強重組實施過程中的信息披露的要求和突出相應的風險提示。
三、關于《重組辦法》的適用范圍
　　　　公眾公司監(jiān)管正處于起步階段，我們還缺乏對這類公司監(jiān)管的經(jīng)驗，需要在實踐中不斷的摸索和總結。因此，按照急用先行、循序漸進的實施原則，《重組辦法》現(xiàn)階段主要是針對掛牌公司。對于不掛牌公司的重大資產(chǎn)重組行為，決策程序和信息披露內(nèi)容比照掛牌公司的相關規(guī)定執(zhí)行。在日常監(jiān)管中，如發(fā)現(xiàn)此類公司重大資產(chǎn)重組存在重大問題、違規(guī)甚至違法行為的，將比照掛牌公司采取相應的監(jiān)管措施或作出相應的行政處罰。