中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

第一百七十一條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十二條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之
日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上公告 。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十三條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù) ，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十四條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立 ，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人 ，并于 30 日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上公告。
第一百七十五條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任 。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十六條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí) ，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十七條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的 ，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記 ；設(shè)立新公司的 ，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本 ，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百七十八條公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難 ，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失 ，通過(guò)其他途徑不能解決的 ，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第一百七十九條公司有本章程第一百七十八條第（一 ）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改本章程 ，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
第一百八十條公司因本章程第一百七十八條第（一）項(xiàng)、
第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的 ，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百八十一條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十二條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán) ，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng) ，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百八十三條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn) 、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后 ，應(yīng)當(dāng)制定清算方案 ，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用 、職工的工資 、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。注釋：已發(fā)行優(yōu)先股的公司因解散 、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí) ，公司財(cái)產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以全額支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。第一百八十四條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn) 、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后 ，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的 ，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后 ，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十五條公司清算結(jié)束后 ，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn) ，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān) ，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十六條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守 ，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百八十七條公司被依法宣告破產(chǎn)的 ，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十一章修改章程
第一百八十八條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程 ：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第一百八十九條股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第一百九十條董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。
第一百九十一條章程修改事項(xiàng)屬于法律 、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章附 則
第一百九十二條釋義
（一）控股股東 ，是指其持有的普通股 （含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股）占公司股本總額 50%以上的股東 ；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人 ，是指雖不是公司的股東 ，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥�受�(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十三條董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十四條本章程以中文書(shū)寫(xiě) ，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí) ，以在【公司登記機(jī)關(guān)全稱 】最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百九十五條本章程所稱 “以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第一百九十六條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第一百九十七條本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則 、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
第一百九十八條國(guó)家對(duì)優(yōu)先股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第一百九十九條本章程自公布之日起施行 �！渡鲜泄�司章
程指引（2014 年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告 〔2014〕19 號(hào)）同時(shí)廢止 。

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