關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見
關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見
中國證券監(jiān)督管理委員會
關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見
中國證券監(jiān)督管理委員會公告
〔2018〕34號
現(xiàn)公布《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》,自公布之日起施行。
中國證監(jiān)會
2018年11月6日
關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見
為促進上市公司規(guī)范治理、提升質(zhì)量,確保上市公司股票停復(fù)牌信息披露及時、公平,維護市場交易秩序,保護廣大中小投資者合法權(quán)益,促進資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展,根據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)就完善上市公司股票停復(fù)牌制度,提
出如下指導(dǎo)意見。
一、明確上市公司股票停復(fù)牌基本原則
(一)審慎停牌原則。上市公司應(yīng)當(dāng)審慎停牌,以不停牌為原則、停牌為例外,短期停牌為原則、長期停牌為例外,間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外,不得隨意停牌或者無故拖延復(fù)牌時間,并應(yīng)采取有效措施防止出現(xiàn)長期停牌等情況。
(二)分階段披露原則。上市公司發(fā)生重大事項,持續(xù)時間較長的,應(yīng)當(dāng)按照及時披露的原則,分階段披露有關(guān)事項進展的具體情況。上市公司不應(yīng)以相關(guān)事項結(jié)果尚不確定為由隨意申請股票停牌。
(三)嚴(yán)格保密原則。上市公司及其股東、實際控制人,董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方,以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體,在籌劃、實施可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項過程中,應(yīng)當(dāng)切實履行法定保密義務(wù),建立健全保密制度,做好信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。不得以申請上市公司股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。
二、健全上市公司股票停復(fù)牌申請制度
(一)明確重大事項停牌的差異化安排。證券交易所應(yīng)當(dāng)進一步減少上市公司可以申請股票停牌的重大事項類型,并根據(jù)不同類型的重大事項,對停牌期限、決策程序、信息披露要求等作出差異化安排。
(二)壓縮重大事項停牌期限。證券交易所應(yīng)當(dāng)進一步縮短上市公司因重大事項申請股票停牌的期限,明確各類型重大事項停牌的最長期限。上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的,原則上應(yīng)當(dāng)強制其股票復(fù)牌。
上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確破產(chǎn)重整期間的分階段信息披露要求,并可以根據(jù)市場實際情況,對破產(chǎn)重整期間股票停牌作出細化安排。
證監(jiān)會并購重組委審核上市公司重大資產(chǎn)重組申請的,上市公司股票在并購重組委工作會議召開當(dāng)天應(yīng)當(dāng)停牌。
(三)嚴(yán)格上市公司股票停復(fù)牌的申請程序。上市公司申請其股票停復(fù)牌,應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的條件和程序。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司申請股票停牌的自律管理要求,采取形式審核和實質(zhì)審核相結(jié)合的方式,關(guān)注上市公司是否具備充足的停牌理由。證券交易所認為不符合規(guī)定事由或者不宜停牌的,應(yīng)當(dāng)拒絕上市公司股票停牌申請。
證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況,為維護市場交易的連續(xù)性,證券交易所可以根據(jù)市場實際情況,暫停辦理上市公司股票停牌申請。
(四)明晰長期停牌的程序。上市公司應(yīng)當(dāng)審慎辦理股票停牌、延期復(fù)牌等事項;確需長期停牌的,應(yīng)當(dāng)按照證券交易所規(guī)定履行程序。
三、強化上市公司股票停復(fù)牌信息披露要求
(一)提高初始停牌時的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。上市公司因籌劃重大事項提出股票停牌申請的,應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所的規(guī)定,披露重大事項類型、交易標(biāo)的名稱、交易對手方、中介機構(gòu)情況、停牌期限、預(yù)計復(fù)牌時間等信息。信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體,不得含糊、籠統(tǒng)。
(二)嚴(yán)格履行強制停復(fù)牌的信息披露義務(wù)。上市公司股票被證券交易所實施強制停牌或者復(fù)牌,或者其股票停復(fù)牌申請被證券交易所拒絕的,應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定公開披露。
(三)強化上市公司股票停牌期間的分階段披露要求。上市公司股票停牌期間,停牌相關(guān)事項出現(xiàn)證券交易所規(guī)定的情形,或者出現(xiàn)重大進展或變化的,上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定及時、分階段披露有關(guān)情況。
上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所規(guī)定,進一步貫徹重組預(yù)案、草案分階段披露制度,強化重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露,在達到預(yù)案披露標(biāo)準(zhǔn)時予以披露并復(fù)牌。
四、做好相關(guān)配套工作
(一)完善停復(fù)牌自律規(guī)則等配套制度。證券交易所應(yīng)當(dāng)進一步完善有關(guān)上市公司股票停復(fù)牌的自律規(guī)則,對停牌原則、類型、期限、程序、信息披露等作出具體規(guī)定,并根據(jù)實施情況及時調(diào)整補充,做好自律管理服務(wù)工作。
同時,證券交易所應(yīng)當(dāng)建立股票停牌時間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機制和停牌信息公示制度,并定期向市場公告上市公司股票停牌頻次、時長排序情況,督促上市公司采取措施減少股票停牌。
(二)嚴(yán)格追究上市公司股票停復(fù)牌涉及的違法違規(guī)行為的法律責(zé)任。對違反證券交易所規(guī)則隨意停牌、拖延復(fù)牌時間,或者不履行相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)等行為,證券交易所應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的自律管理措施,對涉嫌違反法律、行政法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的行為,及時報證監(jiān)會處理。
對于實踐中出現(xiàn)的隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分不清晰,以及利用停復(fù)牌進行控制權(quán)之爭等不當(dāng)行為,證監(jiān)會將加大監(jiān)管執(zhí)法力度,并嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為,依法嚴(yán)格追究違法違規(guī)主體的法律責(zé)任。