中國銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā)保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法的通知
中國銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā)保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法的通知
中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
中國銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā)保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法的通知
中國銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā)保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法的通知
銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕35號(hào)
各銀保監(jiān)局、各保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、相互保險(xiǎn)組織：
為規(guī)范保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易行為，加強(qiáng)保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，防范利益輸送風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)將《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。
2019年8月25日
保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易行為，防范關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)保險(xiǎn)公司獨(dú)立性和保險(xiǎn)消費(fèi)者利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國保險(xiǎn)法》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 保險(xiǎn)公司開展關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、國家會(huì)計(jì)制度和保險(xiǎn)監(jiān)管規(guī)定，并采取有效措施，防止關(guān)聯(lián)方利用其特殊地位，通過關(guān)聯(lián)交易侵害保險(xiǎn)公司或保險(xiǎn)消費(fèi)者利益。
第三條 銀保監(jiān)會(huì)依法對(duì)保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施監(jiān)管。
第二章 關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易
第四條 保險(xiǎn)公司的關(guān)聯(lián)方是指與保險(xiǎn)公司存在受一方控制或重大影響關(guān)系的自然人、法人或其他組織。
第五條 具有以下情形之一的，為保險(xiǎn)公司的關(guān)聯(lián)法人或其他組織：
（一）保險(xiǎn)公司的控股股東、實(shí)際控制人；
（二）本條第（一）項(xiàng)規(guī)定以外的，持有或控制保險(xiǎn)公司5%以上股權(quán)的法人或其他組織，及其控股股東、實(shí)際控制人；
（三）本條第（一）（二）項(xiàng)的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織；
（四）本條第（一）（二）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)方控制或施加重大影響的法人或其他組織；
（五）保險(xiǎn)公司控制或施加重大影響的法人或其他組織；
（六）本辦法第六條（一）至（四）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)方控制或施加重大影響的法人或其他組織。
第六條 具有以下情形之一的自然人,為保險(xiǎn)公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）保險(xiǎn)公司的自然人控股股東、實(shí)際控制人；
（二）本條第（一）項(xiàng)規(guī)定以外的，持有或控制保險(xiǎn)公司5%以上股權(quán)的自然人；
（三）保險(xiǎn)公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員；
（四）本條第（一）至（三）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)方的近親屬；
（五）本辦法第五條（一）（二）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)方及其控制的法人或其他組織的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員；
（六）保險(xiǎn)公司控制的法人或其他組織的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員。
第七條 保險(xiǎn)公司可以根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定以下可能導(dǎo)致利益傾斜的自然人、法人或其他組織為關(guān)聯(lián)方：
（一）保險(xiǎn)公司內(nèi)部工作人員及其控制的法人或其他組織；
（二）保險(xiǎn)公司及其控股股東、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人；
（三）本辦法第五條第（一）（二）項(xiàng)的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員施加重大影響的法人或其他組織；
（四）本辦法第六條第（一）至（三）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)方的其他關(guān)系密切的家庭成員；
（五）持有保險(xiǎn)公司控股子公司10%以上股份的自然人、法人或其他組織；
（六）信托計(jì)劃等金融產(chǎn)品或其他協(xié)議安排的實(shí)際權(quán)益持有人或其他最終受益人；
（七）與保險(xiǎn)公司在借貸、擔(dān)保等方面存在依賴關(guān)系的企業(yè)；
（八）連續(xù)三年及以上與保險(xiǎn)公司在資金、經(jīng)營、購銷等方面存在協(xié)議關(guān)系的。
第八條 銀保監(jiān)會(huì)可以根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定可能導(dǎo)致保險(xiǎn)公司利益傾斜的任何自然人、法人或其他組織為關(guān)聯(lián)方，包括但不限于本辦法第七條規(guī)定的有關(guān)情形。
第九條 在過去十二個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個(gè)月內(nèi)，存在本辦法第五條、第六條規(guī)定情形之一的，視同保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)方。
第十條 保險(xiǎn)公司的關(guān)聯(lián)交易，是指保險(xiǎn)公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下類型：
（一）投資入股類：包括關(guān)聯(lián)方投資入股該保險(xiǎn)公司（含增資、減資及收購合并等），關(guān)聯(lián)方投資該保險(xiǎn)公司發(fā)行的優(yōu)先股、債券或其他證券；
（二）資金運(yùn)用類：包括在關(guān)聯(lián)方辦理銀行存款，投資關(guān)聯(lián)方的股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)及其他資產(chǎn)；投資關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品，或投資基礎(chǔ)資產(chǎn)包含關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的金融產(chǎn)品;與關(guān)聯(lián)方共同投資（含新設(shè)、增資、減資、收購合并等）；
（三）利益轉(zhuǎn)移類：包括給予或接受財(cái)務(wù)資助，贈(zèng)與、出售或租賃資產(chǎn)，權(quán)利轉(zhuǎn)讓，擔(dān)保，債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議，放棄優(yōu)先受讓權(quán)、同比例增資權(quán)或其他權(quán)利等；
（四）保險(xiǎn)業(yè)務(wù)類：包括保險(xiǎn)業(yè)務(wù)和保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)、再保險(xiǎn)的分出及分入、委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等；
（五）提供貨物或服務(wù)類：包括審計(jì)、精算、法律、資產(chǎn)評(píng)估、資金托管、廣告、日常采購、職場裝修等；
（六）銀保監(jiān)會(huì)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他可能引致保險(xiǎn)公司資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
保險(xiǎn)公司控股子公司與保險(xiǎn)公司的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的上述事項(xiàng)，按照保險(xiǎn)公司的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行管理，但控股子公司為上市公司或已受行業(yè)監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)的除外。
第十一條 保險(xiǎn)公司的關(guān)聯(lián)交易分為重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易。
重大關(guān)聯(lián)交易是指保險(xiǎn)公司或其控股子公司與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆或年度累計(jì)交易金額達(dá)到3000萬元以上，且占保險(xiǎn)公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的1%以上的交易。
一個(gè)年度內(nèi)保險(xiǎn)公司或其控股子公司與一個(gè)關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易金額達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)后，其后發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，如再次累計(jì)達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)，則應(yīng)當(dāng)重新認(rèn)定為重大關(guān)聯(lián)交易。
同一個(gè)保險(xiǎn)公司與多個(gè)關(guān)聯(lián)方在同一筆交易中的金額，應(yīng)合并計(jì)算進(jìn)行認(rèn)定。
一般關(guān)聯(lián)交易是指除重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。
第三章 關(guān)聯(lián)交易金額的計(jì)算與比例
第十二條 關(guān)聯(lián)交易金額以保險(xiǎn)公司或其控股子公司的交易對(duì)價(jià)或轉(zhuǎn)移的利益計(jì)算，具體計(jì)算方式如下：
（一）投資入股保險(xiǎn)公司的，以投資金額計(jì)算交易金額；減少保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本的，以減資金額計(jì)算交易金額；投資于保險(xiǎn)公司優(yōu)先股、債券或其他證券的，以投資金額計(jì)算交易金額；
（二）資金運(yùn)用類以保險(xiǎn)資金投資金額計(jì)算交易金額；投資于關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎(chǔ)資產(chǎn)不涉及其他關(guān)聯(lián)方的，以發(fā)行費(fèi)或投資管理費(fèi)計(jì)算交易金額；買入資產(chǎn)的，以交易價(jià)格計(jì)算交易金額；
（三）利益轉(zhuǎn)移類中給予或接受財(cái)務(wù)資助的，以資助金額計(jì)算交易金額；出售或租賃資產(chǎn)、權(quán)利轉(zhuǎn)讓、簽訂許可協(xié)議的，以交易價(jià)格計(jì)算交易金額；提供或接受擔(dān)保的，以擔(dān)保金額計(jì)算交易金額；保險(xiǎn)公司放棄相關(guān)權(quán)利的，以權(quán)利涉及的金額計(jì)算交易金額；贈(zèng)與以贈(zèng)與標(biāo)的的市場價(jià)值計(jì)算交易金額；
（四）保險(xiǎn)業(yè)務(wù)類中保險(xiǎn)業(yè)務(wù)以保費(fèi)計(jì)算交易金額；保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)以代理費(fèi)計(jì)算交易金額；委托金融機(jī)構(gòu)管理資產(chǎn)或受托機(jī)構(gòu)投資者管理資產(chǎn)的，以委托或受托管理費(fèi)計(jì)算交易金額；
（五）提供貨物或服務(wù)類以發(fā)生金額計(jì)算交易金額。
第十三條 保險(xiǎn)公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易金額的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)按照銀保監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，適用實(shí)質(zhì)重于形式的原則穿透計(jì)算。
第十四條 保險(xiǎn)公司資金運(yùn)用關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合以下比例要求：
（一）保險(xiǎn)公司對(duì)全部關(guān)聯(lián)方的投資余額，合計(jì)不得超過保險(xiǎn)公司上一年度末總資產(chǎn)的30%與上一年度末凈資產(chǎn)二者中金額較低者；
（二）保險(xiǎn)公司投資未上市權(quán)益類資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)類資產(chǎn)、其他金融資產(chǎn)和境外投資的賬面余額中，對(duì)關(guān)聯(lián)方的投資金額不得超過上述各類資產(chǎn)投資限額的50%；
（三）保險(xiǎn)公司對(duì)單一關(guān)聯(lián)方的全部投資余額，合計(jì)不得超過保險(xiǎn)公司上一年度末總資產(chǎn)的15%；
（四）保險(xiǎn)公司投資金融產(chǎn)品，若底層基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及控股股東或控股股東的關(guān)聯(lián)方，保險(xiǎn)公司購買該金融產(chǎn)品的份額不得超過該產(chǎn)品發(fā)行總額的60%。
保險(xiǎn)公司與其控股子公司的投資金額應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算并符合上述比例要求。
第十五條 持有保險(xiǎn)公司5%以上股權(quán)的股東質(zhì)押股權(quán)數(shù)量超過其持有該保險(xiǎn)公司股權(quán)總量50％的，銀保監(jiān)會(huì)可以限制其與保險(xiǎn)公司開展關(guān)聯(lián)交易。
第十六條 保險(xiǎn)公司與關(guān)聯(lián)方及其企業(yè)集團(tuán)的其他成員之間發(fā)生的資金運(yùn)用類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算金額并適用本辦法第十四條的規(guī)定。上述主體不屬保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)方的除外。
保險(xiǎn)公司與其控股子公司，以及控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，不適用本辦法第十四條的規(guī)定。
第十七條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)動(dòng)態(tài)監(jiān)測關(guān)聯(lián)交易的各項(xiàng)金額及比例，建立預(yù)警和管控機(jī)制，及時(shí)調(diào)整經(jīng)營行為以符合本辦法的有關(guān)規(guī)定。
第十八條 銀保監(jiān)會(huì)可以根據(jù)保險(xiǎn)公司治理狀況、償付能力狀況以及所受行政監(jiān)管措施和行政處罰的情況，對(duì)保險(xiǎn)公司適用第十四條規(guī)定的監(jiān)管比例進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
第十九條 保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理應(yīng)遵循以下原則：
（一）主動(dòng)管理、職責(zé)明確；
（二）穿透管理、跟蹤資金；
（三）總量控制、結(jié)構(gòu)清晰。
第二十條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)制定關(guān)聯(lián)交易管理制度。
關(guān)聯(lián)交易管理制度包括關(guān)聯(lián)方的識(shí)別、報(bào)告、核驗(yàn)和信息管理，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)起、定價(jià)、審查、報(bào)告、披露、審計(jì)和責(zé)任追究等內(nèi)容。
第二十一條 保險(xiǎn)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)，負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)方識(shí)別維護(hù)，關(guān)聯(lián)交易管理、審查、批準(zhǔn)和風(fēng)險(xiǎn)控制。關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)由三名以上董事組成，由獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人。關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性、公允性和必要性。
第二十二條 關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立跨部門的關(guān)聯(lián)交易管理辦公室，成員應(yīng)當(dāng)包括合規(guī)、人事、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人等，并指定一名高級(jí)管理人員擔(dān)任負(fù)責(zé)人,負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的日常管理等具體事務(wù)。
第二十三條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)方信息檔案，至少每半年更新一次，并于每年6月末、12月末向銀保監(jiān)會(huì)報(bào)送。
第二十四條 關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)及其辦公室對(duì)關(guān)聯(lián)方信息檔案的更新、維護(hù)負(fù)有主動(dòng)管理責(zé)任，應(yīng)當(dāng)通過公開渠道查詢等方式對(duì)有關(guān)信息進(jìn)行必要的核實(shí)驗(yàn)證，并對(duì)可疑信息和有關(guān)媒體報(bào)道給予關(guān)注。
第二十五條 保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)自任職之日起15個(gè)工作日內(nèi)，按本辦法有關(guān)規(guī)定，向保險(xiǎn)公司報(bào)告其關(guān)聯(lián)方情況。
自然人、法人或其他組織應(yīng)當(dāng)在持有或控制保險(xiǎn)公司5%以上股權(quán)之日起15個(gè)工作日內(nèi)，按本辦法有關(guān)規(guī)定，向保險(xiǎn)公司報(bào)告其關(guān)聯(lián)方情況。
保險(xiǎn)公司報(bào)送董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員任職資格、股東變更等申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)承諾按照規(guī)定報(bào)告其主要關(guān)聯(lián)方的情況。相關(guān)報(bào)告人應(yīng)如實(shí)報(bào)告，不得瞞報(bào)、漏報(bào)、錯(cuò)報(bào)。
第二十六條 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)訂立書面交易協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行。
第二十七條 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)條件公允，明確交易對(duì)價(jià)的確定原則及定價(jià)方法。必要時(shí)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)可以聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問等獨(dú)立第三方出具報(bào)告，作為判斷的依據(jù)。
第二十八條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)完善關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制機(jī)制,優(yōu)化關(guān)聯(lián)交易管理流程,合規(guī)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的審查意見以及關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)等會(huì)議決議、記錄應(yīng)當(dāng)清晰可查。
第二十九條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)按照銀保監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，主動(dòng)監(jiān)測保險(xiǎn)資金的流向,及時(shí)掌握基礎(chǔ)資產(chǎn)狀況,穿透識(shí)別審查關(guān)聯(lián)交易，建立有效的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。
第三十條 一般關(guān)聯(lián)交易按照公司內(nèi)部管理制度和授權(quán)程序?qū)彶?報(bào)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)備案或批準(zhǔn)。
對(duì)于金額小、結(jié)構(gòu)簡單的一般關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)可以定期集中審議并出具意見。
第三十一條 重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)由關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審查后，由董事會(huì)或股東（大）會(huì)批準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)應(yīng)當(dāng)就重大關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性、公允性和必要性以及是否損害保險(xiǎn)公司和保險(xiǎn)消費(fèi)者利益發(fā)表書面意見。
第三十二條 保險(xiǎn)公司董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)參會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事2/3以上通過。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東（大）會(huì)審議。
保險(xiǎn)公司股東（大）會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參與表決，銀保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
如保險(xiǎn)公司未設(shè)立股東（大）會(huì)，或者表決權(quán)比例因回避而低于章程規(guī)定或法定比例的，仍由董事會(huì)審議且不適用本條第一款關(guān)于回避的規(guī)定，但關(guān)聯(lián)方應(yīng)出具不存在不當(dāng)利益輸送的聲明。
第三十三條 保險(xiǎn)公司與其關(guān)聯(lián)方之間長期持續(xù)發(fā)生的下列關(guān)聯(lián)交易，可以簽訂統(tǒng)一交易協(xié)議，協(xié)議期限一般不超過三年：
（一）保險(xiǎn)業(yè)務(wù)類；
（二）提供貨物、服務(wù)或財(cái)務(wù)資助。
統(tǒng)一交易協(xié)議的簽訂、續(xù)簽、實(shí)質(zhì)性變更應(yīng)按照重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行內(nèi)部審查、報(bào)告和信息披露。統(tǒng)一交易協(xié)議下發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易無需逐筆進(jìn)行審查、報(bào)告和披露，但應(yīng)當(dāng)在季度報(bào)告中說明執(zhí)行情況。統(tǒng)一交易協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確或預(yù)估關(guān)聯(lián)交易金額。
第三十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的公允性及合規(guī)性發(fā)表意見。兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為有必要的，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)等獨(dú)立第三方提供意見，費(fèi)用由保險(xiǎn)公司承擔(dān)。
第三十五條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)每年至少組織一次關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)審計(jì)，并將審計(jì)結(jié)果報(bào)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
第三十六條 對(duì)于未按照規(guī)定報(bào)告關(guān)聯(lián)方、違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易等情形，關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、獨(dú)立董事或者監(jiān)事會(huì)可以提出問責(zé)建議，經(jīng)董事會(huì)審議通過后執(zhí)行。
第三十七條 保險(xiǎn)公司董事會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、獨(dú)立董事或者監(jiān)事會(huì)在關(guān)聯(lián)交易日常監(jiān)督或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)中可以提出糾正建議，可以對(duì)存在失職行為的董事及高級(jí)管理人員提出罷免建議。
第五章 關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告和披露
第三十八條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)按照本辦法的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地報(bào)告、披露關(guān)聯(lián)交易信息，不得存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)應(yīng)當(dāng)統(tǒng)籌管理關(guān)聯(lián)交易信息披露工作，提高關(guān)聯(lián)交易的透明度。
第三十九條 以下關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)在簽訂交易協(xié)議后15個(gè)工作日內(nèi)逐筆向銀保監(jiān)會(huì)報(bào)告：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易；
（二）統(tǒng)一交易協(xié)議的簽訂、續(xù)簽或?qū)嵸|(zhì)性變更；
（三）銀保監(jiān)會(huì)要求報(bào)告的其他交易。
第四十條 按照本辦法第三十九條規(guī)定須逐筆報(bào)告的關(guān)聯(lián)交易，報(bào)告內(nèi)容至少包括：
（一）關(guān)聯(lián)交易概述及交易標(biāo)的情況；
（二）交易對(duì)手情況。包括關(guān)聯(lián)自然人基本情況，關(guān)聯(lián)法人名稱、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本，與保險(xiǎn)公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）關(guān)聯(lián)交易的具體情況，包括穿透的交易架構(gòu)圖、交易目的、交易條件或?qū)r(jià)、定價(jià)政策、對(duì)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響等。交易價(jià)格與市場價(jià)格之間差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。投資信托計(jì)劃、債權(quán)或不動(dòng)產(chǎn)投資計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃、股權(quán)投資基金、資產(chǎn)支持計(jì)劃等金融產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)說明投資標(biāo)的以及基礎(chǔ)資產(chǎn)情況。
向關(guān)聯(lián)方購買或出售資產(chǎn)、股權(quán)或其他權(quán)益的,應(yīng)說明前次的交易價(jià)格。
與關(guān)聯(lián)方共同投資的，應(yīng)當(dāng)說明被投企業(yè)名稱、業(yè)務(wù)模式、盈利預(yù)測、主要資產(chǎn)情況及保險(xiǎn)公司與關(guān)聯(lián)方間關(guān)于投資收益分配和損失分擔(dān)的方案等。
（四）關(guān)聯(lián)交易涉及保險(xiǎn)公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方的，控股股東及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供上年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表、上季度末征信評(píng)級(jí)等材料；
（五）本年度與該關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額；
（六）交易協(xié)議以及交易基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及的相關(guān)法律文件，交易涉及的有關(guān)審批文件，中介服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告；
（七）股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議，關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)的意見或決議；
（八）獨(dú)立董事的書面意見；
（九）銀保監(jiān)會(huì)要求提交的其他文件。
第四十一條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)按本辦法的有關(guān)規(guī)定統(tǒng)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額及比例，并于每季度結(jié)束后30日內(nèi)報(bào)送關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)情況。
第四十二條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在公司年報(bào)中按照行業(yè)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)披露當(dāng)年關(guān)聯(lián)交易的總體情況。
第四十三條 保險(xiǎn)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就關(guān)聯(lián)交易整體情況形成年度專項(xiàng)報(bào)告，隨年度公司治理報(bào)告一同報(bào)送銀保監(jiān)會(huì)。
第四十四條 本辦法第三十九條規(guī)定須逐筆報(bào)告的關(guān)聯(lián)交易，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在簽訂交易協(xié)議后15個(gè)工作日內(nèi)在公司網(wǎng)站、符合監(jiān)管要求的公開網(wǎng)站逐筆披露以下內(nèi)容：
（一）交易對(duì)手情況。包括關(guān)聯(lián)自然人基本情況，關(guān)聯(lián)法人名稱、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本，與保險(xiǎn)公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（二）關(guān)聯(lián)交易類型及交易標(biāo)的情況；
（三）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格，交易結(jié)算方式，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等；
（四）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策。交易價(jià)格與市場公允價(jià)格之間差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因；
（五）交易決策及審議情況，包括決策的機(jī)構(gòu)、時(shí)間、結(jié)論，審議的方式和過程；
（六）銀保監(jiān)會(huì)要求披露的其他事項(xiàng)。
第四十五條 本法第三十九條規(guī)定以外的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)按交易類型每季度進(jìn)行一次分類合并披露。保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束后30日內(nèi)在公司網(wǎng)站、符合監(jiān)管要求的公開網(wǎng)站披露。
第四十六條 保險(xiǎn)公司進(jìn)行的下列關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露，但在統(tǒng)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額與比例時(shí)應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算：
（一）與關(guān)聯(lián)自然人單筆交易額在50萬元以下或與關(guān)聯(lián)法人單筆交易額在500萬元以下的關(guān)聯(lián)交易；
（二）一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換債券或其他衍生品種；
（三）按照關(guān)聯(lián)交易有關(guān)協(xié)議約定產(chǎn)生的后續(xù)贖回、賠付、還本付息、分配股息和紅利、再保險(xiǎn)攤回賠付、調(diào)整再保險(xiǎn)手續(xù)費(fèi)等交易；
（四）在關(guān)聯(lián)方辦理活期存款業(yè)務(wù)；
（五）銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第四十七條 保險(xiǎn)公司進(jìn)行的下列關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露，但應(yīng)當(dāng)在交易協(xié)議簽訂后的15個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告銀保監(jiān)會(huì)并說明原因，在統(tǒng)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額與比例時(shí)應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算：
（一）同一自然人同時(shí)擔(dān)任保險(xiǎn)公司和其他法人的獨(dú)立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)方情形的，該法人與保險(xiǎn)公司進(jìn)行的交易；
（二）交易的定價(jià)為國家規(guī)定的；
（三）銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第四十八條 保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密或者銀保監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他情形，按照本辦法披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，保險(xiǎn)公司可以向銀保監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免按照本辦法披露或履行相關(guān)義務(wù)。
第六章 關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督管理
第四十九條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司經(jīng)營的獨(dú)立性，提高市場競爭力，減少關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模。
保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易不得偏離市場獨(dú)立第三方的價(jià)格或者收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，不得制定明顯不利于保險(xiǎn)公司的交易條件，不得通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送。
第五十條 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)結(jié)構(gòu)清晰，避免多層嵌套等復(fù)雜安排。不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系等不當(dāng)手段,規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審查、外部監(jiān)管以及報(bào)告、披露義務(wù)。
第五十一條 保險(xiǎn)公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的有關(guān)信息，不得隱瞞或提供虛假陳述，并對(duì)提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性承擔(dān)責(zé)任。
第五十二條 保險(xiǎn)公司董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易管理承擔(dān)最終責(zé)任。關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人與合規(guī)負(fù)責(zé)人對(duì)關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性承擔(dān)直接責(zé)任。
第五十三條 銀保監(jiān)會(huì)審查關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可視情況采取以下審查措施：
（一）要求保險(xiǎn)公司及其關(guān)聯(lián)方補(bǔ)充說明或提供法律意見、財(cái)務(wù)顧問意見等有關(guān)材料；
（二）對(duì)關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)問題提出公開質(zhì)詢；
（三）要求對(duì)特定的交易進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告；
（四）指定第三方對(duì)交易資產(chǎn)進(jìn)行重新評(píng)估、開展外部審計(jì)或出具盈利預(yù)測報(bào)告等專業(yè)報(bào)告；
（五）銀保監(jiān)會(huì)依法采取的其他審查措施。
第五十四條 保險(xiǎn)公司違反本辦法規(guī)定的，銀保監(jiān)會(huì)予以責(zé)令改正，并視情況采取以下監(jiān)管措施:
（一）責(zé)令修改交易條件;
（二）責(zé)令停止、撤銷或終止關(guān)聯(lián)交易;
（三）責(zé)令禁止與特定關(guān)聯(lián)方開展交易;
（四）限制資金運(yùn)用形式和比例；
（五）銀保監(jiān)會(huì)依法采取的其他監(jiān)管措施。
第五十五條 保險(xiǎn)公司違反本辦法規(guī)定的，銀保監(jiān)會(huì)可依法予以罰款、限制業(yè)務(wù)范圍、責(zé)令停止接受新業(yè)務(wù)或者吊銷業(yè)務(wù)許可證等行政處罰，對(duì)相關(guān)責(zé)任人員可依法予以警告、罰款、撤銷任職資格、禁止進(jìn)入保險(xiǎn)業(yè)等行政處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第五十六條 保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或其他有關(guān)從業(yè)人員違反本辦法規(guī)定的，銀保監(jiān)會(huì)可以對(duì)相關(guān)責(zé)任人員采取以下監(jiān)管措施：
（一）責(zé)令改正；
（二）記入履職記錄并進(jìn)行行業(yè)通報(bào)；
（三）責(zé)令保險(xiǎn)公司予以問責(zé)；
（四）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（五）銀保監(jiān)會(huì)依法采取的其他監(jiān)管措施。
第五十七條 保險(xiǎn)公司股東、實(shí)際控制人利用關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重?fù)p害保險(xiǎn)公司利益的，銀保監(jiān)會(huì)可以依法采取責(zé)令改正、限制股東權(quán)利、責(zé)令轉(zhuǎn)讓股權(quán)等監(jiān)管措施。
保險(xiǎn)公司的其他關(guān)聯(lián)方違反本辦法規(guī)定的，銀保監(jiān)會(huì)可以采取公開譴責(zé)、限制投資保險(xiǎn)業(yè)等監(jiān)管措施。
第五十八條 關(guān)聯(lián)方違反本辦法規(guī)定給保險(xiǎn)公司造成損失的，保險(xiǎn)公司可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任，必要時(shí)銀保監(jiān)會(huì)可以督促保險(xiǎn)公司采取司法措施要求賠償。
第五十九條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所、專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所等服務(wù)機(jī)構(gòu)違反誠信及勤勉盡責(zé)原則，出具文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，銀保監(jiān)會(huì)可以進(jìn)行行業(yè)通報(bào)，一定時(shí)期內(nèi)不予認(rèn)可其出具的意見或報(bào)告，并移交有關(guān)監(jiān)管部門依法給予行政處罰。
第七章 附 則
第六十條 本辦法中下列用語的含義：
控制，包括直接控制與間接控制，是指（一）控制：有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益；或（二）共同控制：按照合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制，僅在與該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時(shí)存在。
重大影響，是指對(duì)法人或組織的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方共同控制這些政策的制定。以下情形視為具有重大影響：（一）持有非保險(xiǎn)公司法人20%以上股權(quán)；（二）持有保險(xiǎn)公司5%以上股權(quán)；（三）派駐或擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員；（四）對(duì)重大事項(xiàng)具有一票否決權(quán)或存在其他協(xié)議安排；（五）銀保監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
受一方控制或重大影響,包括（一）受其中一方的控制或重大影響；（二）雙方同受第三方的控制或重大影響。
持有，包括直接持有與間接持有。
保險(xiǎn)公司的控股股東，是指（一）持股比例達(dá)到50%以上的股東；或（二）持股比例雖不足50%，但依享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東（大）會(huì)的決議產(chǎn)生控制性影響的股東。
控股子公司，是指對(duì)該子公司的持股比例達(dá)到50%以上；或者持股比例雖不足50%，但通過表決權(quán)、協(xié)議等安排能夠?qū)ζ涫┘涌刂菩杂绊�。保險(xiǎn)公司的控股子公司包括直接、間接或共同控制的子公司或其他組織。
全資子公司，是指對(duì)該子公司的持股比例直接或間接達(dá)到100%。
實(shí)際控制人，是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或其他最終控制人。
一致行動(dòng)人，是指通過協(xié)議、合作或其他途徑,在行使表決權(quán)或參與其他經(jīng)濟(jì)活動(dòng)時(shí)采取相同意思表示的自然人、法人或其他組織。
最終受益人，是指實(shí)際享有保險(xiǎn)公司股權(quán)收益、金融產(chǎn)品收益的人。
關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東，是指交易的一方，或者在審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)可能影響該交易公允性的董事、股東。
內(nèi)部工作人員包括保險(xiǎn)公司分支機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員、保險(xiǎn)公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)或關(guān)鍵崗位人員、保險(xiǎn)公司子公司的關(guān)鍵崗位人員等。
任職，是指取得任職資格或者雖未取得任職資格，但實(shí)際履行相應(yīng)職責(zé)的情形。
近親屬，是指配偶、父母、子女及同胞兄弟姐妹。
其他關(guān)系密切的家庭成員，是指除近親屬外的包括配偶的父母、子女的配偶、同胞兄弟姐妹的配偶、非同胞兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能產(chǎn)生利益轉(zhuǎn)移的家庭成員。
共同投資一般限于權(quán)益性投資，或者以投資于私募股權(quán)基金等金融產(chǎn)品的形式實(shí)質(zhì)上進(jìn)行權(quán)益性投資的行為。
書面交易協(xié)議的書面形式包括合同書、信件和數(shù)據(jù)電文（包括電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件）等法律認(rèn)可的有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。
年度為會(huì)計(jì)年度。
以上、以下、日內(nèi)、屆滿均含本數(shù)。
元，均指人民幣元。
第六十一條 國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第六十二條 本辦法適用于在中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司。相互保險(xiǎn)組織參照適用，自保公司的自保業(yè)務(wù)不適用。
第六十三條 本辦法由銀保監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第六十四條 本辦法自發(fā)布之日起施行�！侗ｋU(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2007〕24號(hào)）、《關(guān)于執(zhí)行<保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法>有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2008〕88號(hào)）、《中國保監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2015〕36號(hào)）、《中國保監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易信息披露工作有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2016〕52號(hào)）、《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理有關(guān)事項(xiàng)的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2017〕52號(hào)）同時(shí)廢止。
