中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令


第　169　號



《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》已經(jīng)2020年6月1日中國證券監(jiān)督管理委員會2020年第5次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

主　席　　易會滿

2020年6月12日







創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）




第一條　為了規(guī)范企業(yè)股票、存托憑證及其衍生品種在深圳證券交易所（以下簡稱交易所）創(chuàng)業(yè)板上市后相關(guān)各方的行為，支持引導(dǎo)企業(yè)更好地發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》以及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條　中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)、本辦法和中國證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定，對創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱上市公司）及相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定與本辦法規(guī)定不一致的，適用本辦法。

第三條　交易所根據(jù)《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關(guān)規(guī)定，建立以股票上市規(guī)則為中心的創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系，在持續(xù)信息披露、股份減持、并購重組、股權(quán)激勵、退市等方面制定具體實施規(guī)則。上市公司應(yīng)當(dāng)遵守交易所持續(xù)監(jiān)管實施規(guī)則。

第四條　上市公司應(yīng)當(dāng)保持健全、有效、透明的治理體系和監(jiān)督機制，保證股東大會、董事會、監(jiān)事會規(guī)范運作，督促董事、監(jiān)事和高級管理人員履行忠實、勤勉義務(wù)，保障全體股東合法權(quán)利，積極履行社會責(zé)任，保護利益相關(guān)者的基本權(quán)益。

第五條　上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)誠實守信，規(guī)范行使權(quán)利，嚴(yán)格履行承諾，維持公司獨立性，維護公司和全體股東的共同利益。

第六條　上市公司應(yīng)當(dāng)積極回報股東，根據(jù)自身條件和發(fā)展階段，制定并執(zhí)行現(xiàn)金分紅、股份回購等股東回報政策。

第七條　上市公司設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形等事項。公司章程有關(guān)上述事項的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合交易所的有關(guān)規(guī)定。

上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中持續(xù)披露特別表決權(quán)安排的情況；特別表決權(quán)安排發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露。

交易所應(yīng)當(dāng)對存在特別表決權(quán)股份公司的上市條件、表決權(quán)差異的設(shè)置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投資者保護事項制定有關(guān)規(guī)定。

第八條　上市公司的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)配合上市公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞應(yīng)當(dāng)披露的信息。

第九條　上市公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，上市公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)當(dāng)在該重大事項形成最終決議、簽署最終協(xié)議或者交易確定能夠達(dá)成時對外披露；已經(jīng)泄密或者確實難以保密的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露該信息。

第十條　上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)的特點，充分披露行業(yè)經(jīng)營信息，尤其是針對性披露技術(shù)、產(chǎn)業(yè)、業(yè)態(tài)、模式等能夠反映行業(yè)競爭力的信息，便于投資者合理決策。

第十一條　上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。

上市公司尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

第十二條　除依法需要披露的信息之外，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。

上市公司自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，上市公司不得利用該等信息不當(dāng)影響公司股票價格，并應(yīng)當(dāng)按照同一標(biāo)準(zhǔn)披露后續(xù)類似信息。

第十三條　上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時段對外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時段開始前披露相關(guān)公告，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露。

第十四條　上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人適用中國證監(jiān)會、交易所相關(guān)信息披露規(guī)定，可能導(dǎo)致其難以反映經(jīng)營活動的實際情況、難以符合行業(yè)監(jiān)管要求或者公司注冊地有關(guān)規(guī)定的，可以依照相關(guān)規(guī)定暫緩適用或者免于適用，但是應(yīng)當(dāng)充分說明原因和替代方案。中國證監(jiān)會、交易所認(rèn)為依法不應(yīng)當(dāng)調(diào)整適用的，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。

第十五條　股份鎖定期屆滿后，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他股東減持首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份（以下簡稱首發(fā)前股份）以及上市公司向特定對象發(fā)行的股份，應(yīng)當(dāng)遵守交易所有關(guān)減持方式、程序、價格、比例以及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項的規(guī)定。

第十六條　上市時未盈利的上市公司，其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員所持首發(fā)前股份的鎖定期應(yīng)當(dāng)適當(dāng)延長，具體期限由交易所規(guī)定。

第十七條　上市公司存在重大違法情形，觸及重大違法強制退市標(biāo)準(zhǔn)的，控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守交易所相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

第十八條　上市公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)符合創(chuàng)業(yè)板定位，或者與上市公司處于同行業(yè)或者上下游。

第十九條　上市公司并購重組，涉及發(fā)行股票的，由交易所審核通過后報中國證監(jiān)會注冊。

中國證監(jiān)會收到交易所報送的審核意見等相關(guān)文件后，在五個工作日內(nèi)對上市公司注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定，按規(guī)定應(yīng)當(dāng)扣除的時間不計算在本款規(guī)定的時限內(nèi)。

第二十條　上市公司實施重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十二條予以認(rèn)定，但其中營業(yè)收入指標(biāo)執(zhí)行下列標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。

上市公司實施重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形的，置入資產(chǎn)的具體條件由交易所制定。

第二十一條　上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的百分之八十。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一。

第二十二條　實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的上市公司為創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)，或者上市公司擬購買資產(chǎn)涉及創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)的，在計算重大資產(chǎn)重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等監(jiān)管指標(biāo)時，應(yīng)當(dāng)采用根據(jù)中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制或者調(diào)整的財務(wù)數(shù)據(jù)。

上市公司中的創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以按照境外注冊地法律法規(guī)和公司章程履行內(nèi)部決策程序，并及時披露重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告。

第二十三條　交易所應(yīng)當(dāng)制定符合上市公司特點的并購重組具體實施標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則，報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，并依法對信息披露、中介機構(gòu)督導(dǎo)等進(jìn)行自律管理。

第二十四條　上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向可轉(zhuǎn)債、定向權(quán)證、存托憑證購買資產(chǎn)或者與其他公司合并的，參照適用本辦法；本辦法沒有規(guī)定的，適用《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定。

第二十五條　上市公司以本公司股票為標(biāo)的實施股權(quán)激勵的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置合理的考核指標(biāo)，有利于公司持續(xù)發(fā)展。

第二十六條　單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人及其配偶、父母、子女，作為上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。

上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明上述人員成為激勵對象的必要性、合理性。

第二十七條　上市公司授予激勵對象的限制性股票，包括符合股權(quán)激勵計劃授予條件的激勵對象在滿足相應(yīng)條件后分次獲得并登記的本公司股票。

限制性股票的授予和登記，應(yīng)當(dāng)遵守交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

第二十八條　上市公司授予激勵對象限制性股票的價格低于市場參考價百分之五十的，應(yīng)當(dāng)符合交易所有關(guān)規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)說明定價依據(jù)及定價方式。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。

第二十九條　上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)，累計不得超過公司總股本的百分之二十。

第三十條　上市公司應(yīng)當(dāng)建立完善募集資金管理使用制度，按照交易所業(yè)務(wù)規(guī)則持續(xù)披露募集資金使用情況。

第三十一條　上市公司控股股東、實際控制人質(zhì)押公司股份的，應(yīng)當(dāng)合理使用融入資金，維持公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，不得侵害公司利益或者向公司轉(zhuǎn)移風(fēng)險，并依據(jù)中國證監(jiān)會、交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第三十二條　上市公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他信息披露義務(wù)人、內(nèi)幕信息知情人等相關(guān)主體違反本辦法的，中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會其他有關(guān)規(guī)定，依法追究其法律責(zé)任。

第三十三條　中國證監(jiān)會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關(guān)部門加強信息共享，依法依規(guī)實施守信激勵與失信懲戒。

第三十四條　上市公司根據(jù)自身定位和發(fā)展需要，可以申請轉(zhuǎn)板至其他板塊上市。具體規(guī)則另行制定。

第三十五條　本辦法自公布之日起施行。