中國銀行保險監(jiān)督管理委員會

中國銀保監(jiān)會關于印發(fā)銀行保險機構公司治理準則的通知

銀保監(jiān)發(fā)〔2021〕14號


《銀行保險機構公司治理準則》已于2021年1月6日經中國銀保監(jiān)會2021年第1次委務會議通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。





中國銀保監(jiān)會

2021年6月2日

（此件發(fā)至銀保監(jiān)分局和地方法人銀行保險機構）






銀行保險機構公司治理準則



第一章 總則



第一條 為推動銀行保險機構提高公司治理質效，促進銀行保險機構科學健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國保險法》和其他相關法律法規(guī)，制定本準則。

第二條 本準則所稱銀行保險機構，是指在中華人民共和國境內依法設立的股份有限公司形式的商業(yè)銀行、保險公司。

第三條 銀行保險機構應當按照公司法、本準則等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，建立包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等治理主體在內的公司治理架構，明確各治理主體的職責邊界、履職要求，完善風險管控、制衡監(jiān)督及激勵約束機制，不斷提升公司治理水平。

第四條 銀行保險機構應當持續(xù)提升公司治理水平，逐步達到良好公司治理標準。

良好公司治理包括但不限于以下內容：

（一）清晰的股權結構；

（二）健全的組織架構；

（三）明確的職責邊界；

（四）科學的發(fā)展戰(zhàn)略；

（五）高標準的職業(yè)道德準則；

（六）有效的風險管理與內部控制；

（七）健全的信息披露機制；

（八）合理的激勵約束機制；

（九）良好的利益相關者保護機制；

（十）較強的社會責任意識。

第五條 銀行保險機構股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等應當遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，按照各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的原則行使權利、履行義務，維護銀行保險機構合法權益。

股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等治理主體或相關人員不得以干擾股東大會、董事會、監(jiān)事會會議正常召開等方式妨礙公司治理機制的正常運行,不得損害公司利益。

第六條 銀行保險機構應當按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，制定并及時修改完善公司章程。銀行保險機構章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

銀行保險機構應當在公司章程中對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組成和職責等作出安排，明確公司及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等各方權利、義務。

銀行保險機構應當在公司章程中規(guī)定，主要股東應當以書面形式向銀行保險機構作出在必要時向其補充資本的長期承諾，作為銀行保險機構資本規(guī)劃的一部分，并在公司章程中規(guī)定公司制定審慎利潤分配方案時需要考慮的主要因素。

商業(yè)銀行應當在公司章程中規(guī)定股東在本行授信逾期時的權利限制。主要股東在本行授信逾期的，應當限制其在股東大會的表決權，并限制其提名或派出的董事在董事會的表決權。其他股東在本行授信逾期的，商業(yè)銀行應當結合本行實際情況，對其相關權利予以限制。

第七條 中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國銀保監(jiān)會）及其派出機構通過實施行政許可、現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管、評估等方式，對銀行保險機構公司治理實施持續(xù)監(jiān)管。

監(jiān)管機構可以根據(jù)銀行保險機構的不同類型及特點，對其公司治理開展差異化監(jiān)管。

監(jiān)管機構可以派員列席銀行保險機構股東大會、董事會、監(jiān)事會等會議。銀行保險機構召開上述會議，應當至少提前三個工作日通知監(jiān)管機構。因特殊情況無法滿足上述時間要求的，應當及時通知監(jiān)管機構并說明理由。

銀行保險機構應當將股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議記錄和決議等文件及時報送監(jiān)管機構。

第八條 監(jiān)管機構定期對銀行保險機構公司治理情況開展現(xiàn)場或非現(xiàn)場評估。

監(jiān)管機構反饋公司治理監(jiān)管評估結果后，銀行保險機構應當及時將有關情況通報給董事會、監(jiān)事會、高級管理層，并按監(jiān)管要求及時進行整改。



第二章 黨的領導



第九條 國有銀行保險機構應當按照有關規(guī)定，將黨的領導融入公司治理各個環(huán)節(jié)，持續(xù)探索和完善中國特色現(xiàn)代金融企業(yè)制度。

第十條 國有銀行保險機構應當將黨建工作要求寫入公司章程，列明黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等重要事項，落實黨組織在公司治理結構中的法定地位。

第十一條 國有銀行保險機構應當堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、高級管理層，董事會、監(jiān)事會、高級管理層中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨委。黨委書記、董事長一般由一人擔任，黨員行長（總經理）一般擔任副書記。

第十二條 國有銀行保險機構黨委要切實發(fā)揮把方向、管大局、保落實的領導作用,重點管政治方向、領導班子、基本制度、重大決策和黨的建設，切實承擔好從嚴管黨治黨責任。重大經營管理事項必須經黨委研究討論后，再由董事會或高級管理層作出決定。

第十三條 國有銀行保險機構要持續(xù)健全黨委領導下以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，重大決策應當聽取職工意見，涉及職工切身利益的重大問題必須經過職工代表大會或者職工大會審議，保證職工代表依法有序參與公司治理。

第十四條 民營銀行保險機構要按照黨組織設置有關規(guī)定，建立黨的組織機構，積極發(fā)揮黨組織的政治核心作用，加強政治引領，宣傳貫徹黨的路線方針政策，團結凝聚職工群眾，維護各方合法權益，建設先進企業(yè)文化，促進銀行保險機構持續(xù)健康發(fā)展。



第三章 股東與股東大會



第一節(jié) 股東

第十五條 銀行保險機構股東按照公司法等法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程行使股東權利。

第十六條 銀行保險機構股東除按照公司法等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定履行股東義務外，還應當承擔如下義務：

（一）使用來源合法的自有資金入股銀行保險機構，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規(guī)或者監(jiān)管制度另有規(guī)定的除外；

（二）持股比例和持股機構數(shù)量符合監(jiān)管規(guī)定，不得委托他人或者接受他人委托持有銀行保險機構股份；

（三）按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，如實向銀行保險機構告知財務信息、股權結構、入股資金來源、控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最終受益人、投資其他金融機構情況等信息；

（四）股東的控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最終受益人發(fā)生變化的，相關股東應當按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時將變更情況書面告知銀行保險機構；

（五）股東發(fā)生合并、分立，被采取責令停業(yè)整頓、指定托管、接管、撤銷等措施，或者進入解散、清算、破產程序，或者其法定代表人、公司名稱、經營場所、經營范圍及其他重大事項發(fā)生變化的，應當按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時將相關情況書面告知銀行保險機構；

（六）股東所持銀行保險機構股份涉及訴訟、仲裁、被司法機關等采取法律強制措施、被質押或者解質押的，應當按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時將相關情況書面告知銀行保險機構；

（七）股東轉讓、質押其持有的銀行保險機構股份，或者與銀行保險機構開展關聯(lián)交易的，應當遵守法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，不得損害其他股東和銀行保險機構利益；

（八）股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權利或者利用關聯(lián)關系，損害銀行保險機構、其他股東及利益相關者的合法權益，不得干預董事會、高級管理層根據(jù)公司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會、高級管理層直接干預銀行保險機構經營管理；

（九）銀行保險機構發(fā)生風險事件或者重大違規(guī)行為的，股東應當配合監(jiān)管機構開展調查和風險處置；

（十）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程規(guī)定股東應當承擔的其他義務。

銀行保險機構應當在公司章程中列明上述股東義務，并明確發(fā)生重大風險時相應的損失吸收與風險抵御機制。

第十七條 銀行保險機構應當支持股東之間建立溝通協(xié)商機制，推動股東相互之間就行使權利開展正當溝通協(xié)商。

銀行保險機構應當在公司與股東之間建立暢通有效的溝通機制，公平對待所有股東，保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權利。

股東有權依照法律法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段維護其合法權益，并可以向監(jiān)管機構反映有關情況。



第二節(jié) 股東大會

第十八條 銀行保險機構股東大會應當在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內行使職權。

除公司法規(guī)定的職權外，銀行保險機構股東大會職權至少應當包括：

（一）對公司上市作出決議；

（二）審議批準股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則；

（三）審議批準股權激勵計劃方案；

（四）依照法律規(guī)定對收購本公司股份作出決議;

（五）對聘用或解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所作出決議；

（六）審議批準法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的應當由股東大會決定的其他事項。

公司法及本條規(guī)定的股東大會職權不得授予董事會、其他機構或者個人行使。

第十九條 銀行保險機構應當按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，在公司章程中列明股東大會職權，股東大會召集、提案、會議通知、表決和決議、會議記錄及其簽署等內容。

第二十條 股東大會會議分為年度股東大會和臨時股東大會。

銀行保險機構應當于每一會計年度結束后六個月內召開年度股東大會。銀行保險機構應當按照公司法有關規(guī)定，召開臨時股東大會。二分之一以上且不少于兩名獨立董事提議召開臨時股東大會的，銀行保險機構應當在兩個月內召開臨時股東大會。

年度股東大會或臨時股東大會未能在公司法及本準則規(guī)定期限內召開的，銀行保險機構應當向監(jiān)管機構書面報告并說明原因。

銀行保險機構應當制定股東大會議事規(guī)則。股東大會議事規(guī)則由董事會負責制訂，經股東大會審議通過后執(zhí)行。

第二十一條 股東大會會議應當以現(xiàn)場會議方式召開。

銀行保險機構應當建立安全、經濟、便捷的網絡或采用其他方式，為中小股東參加股東大會提供便利條件。

第二十二條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。

但下列事項必須經出席會議股東所持表決權三分之二以上通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券或者公司上市；

（三）公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）罷免獨立董事；

（六）審議批準股權激勵計劃方案；

（七）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的，需要經出席會議股東所持表決權三分之二以上通過的其他事項。

第二十三條 鼓勵銀行保險機構股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。

第二十四條 股東大會應當將所議事項的決定作成會議記錄，會議記錄保存期限為永久。



第四章 董事與董事會



第一節(jié) 董事

第二十五條 銀行保險機構董事為自然人，由股東大會選舉產生、罷免。

鼓勵銀行保險機構設立職工董事，職工董事由職工民主選舉產生、罷免。

第二十六條 銀行保險機構應當在公司章程中規(guī)定董事的提名及選舉制度，明確提名主體資格、提名及審核程序、選舉辦法等內容。

第二十七條 單獨或者合計持有銀行保險機構有表決權股份總數(shù)百分之三以上的股東、董事會提名委員會有權提出非獨立董事候選人。

同一股東及其關聯(lián)方提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。國家另有規(guī)定的除外。

董事會提名委員會應當避免受股東影響，獨立、審慎地行使董事提名權。

第二十八條 董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可以連選連任。

第二十九條 董事在任期屆滿前提出辭職的，應當向董事會提交書面辭職報告。

因董事辭職導致董事會人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時，在新的董事就任前，提出辭職的董事應當繼續(xù)履行職責。正在進行重大風險處置的銀行保險機構董事，未經監(jiān)管機構批準不得辭職。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

因董事被股東大會罷免、死亡、獨立董事喪失獨立性辭職，或者存在其他不能履行董事職責的情況，導致董事會人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或董事會表決所需最低人數(shù)時，董事會職權應當由股東大會行使，直至董事會人數(shù)符合要求。

第三十條 董事任期屆滿，或董事會人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時，銀行保險機構應當及時啟動董事選舉程序，召開股東大會選舉董事。

第三十一條 銀行保險機構董事履行如下職責或義務：

（一）持續(xù)關注公司經營管理狀況，有權要求高級管理層全面、及時、準確地提供反映公司經營管理情況的相關資料或就有關問題作出說明；

（二）按時參加董事會會議，對董事會審議事項進行充分審查，獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見，在審慎判斷的基礎上獨立作出表決；

（三）對董事會決議承擔責任；

（四）對高級管理層執(zhí)行股東大會、董事會決議情況進行監(jiān)督；

（五）積極參加公司和監(jiān)管機構等組織的培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，持續(xù)具備履行職責所需的專業(yè)知識和能力；

（六）在履行職責時，對公司和全體股東負責，公平對待所有股東；

（七）執(zhí)行高標準的職業(yè)道德準則，并考慮利益相關者的合法權益；

（八）對公司負有忠實、勤勉義務，盡職、審慎履行職責，并保證有足夠的時間和精力履職；

（九）遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程。

第三十二條 董事應當每年至少親自出席三分之二以上的董事會現(xiàn)場會議；因故不能親自出席的，可以書面委托其他董事代為出席，但獨立董事不得委托非獨立董事代為出席。

一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會議董事的委托。在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席。



第二節(jié) 獨立董事

第三十三條 獨立董事是指在所任職的銀行保險機構不擔任除董事以外的其他職務，并與銀行保險機構及其股東、實際控制人不存在可能影響其對公司事務進行獨立、客觀判斷關系的董事。

第三十四條 銀行保險機構應當建立獨立董事制度，獨立董事人數(shù)原則上不低于董事會成員總數(shù)三分之一。

第三十五條 單獨或者合計持有銀行保險機構有表決權股份總數(shù)百分之一以上股東、董事會提名委員會、監(jiān)事會可以提出獨立董事候選人。已經提名非獨立董事的股東及其關聯(lián)方不得再提名獨立董事。

第三十六條 獨立董事在一家銀行保險機構累計任職不得超過六年。

第三十七條 獨立董事應當保證有足夠的時間和精力有效履行職責，一名自然人最多同時在五家境內外企業(yè)擔任獨立董事。同時在銀行保險機構擔任獨立董事的，相關機構應當不具有關聯(lián)關系，不存在利益沖突。

一名自然人不得在超過兩家商業(yè)銀行同時擔任獨立董事，不得同時在經營同類業(yè)務的保險機構擔任獨立董事。

第三十八條 獨立董事辭職導致董事會中獨立董事人數(shù)占比少于三分之一的，在新的獨立董事就任前，該獨立董事應當繼續(xù)履職，因喪失獨立性而辭職和被罷免的除外。

第三十九條 獨立董事應當對股東大會或者董事會審議事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，尤其應當就以下事項向股東大會或董事會發(fā)表意見：

（一）重大關聯(lián)交易；

（二）董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘；

（三）董事和高級管理人員的薪酬；

（四）利潤分配方案；

（五）聘用或解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所；

（六）其他可能對銀行保險機構、中小股東、金融消費者合法權益產生重大影響的事項；

（七）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的其他事項。

第四十條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權，銀行保險機構應當保障獨立董事的知情權，及時完整地向獨立董事提供參與決策的必要信息，并為獨立董事履職提供必需的工作條件。

第四十一條 獨立董事應當誠信、獨立、勤勉履行職責，切實維護銀行保險機構、中小股東和金融消費者的合法權益，不受股東、實際控制人、高級管理層或者其他與銀行保險機構存在重大利害關系的單位或者個人的影響。

銀行保險機構出現(xiàn)公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈的，獨立董事應當及時將有關情況向監(jiān)管機構報告。獨立董事除按照規(guī)定向監(jiān)管機構報告有關情況外，應當保守銀行保險機構秘密。

第四十二條 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，視為不履行職責，銀行保險機構應當在三個月內召開股東大會罷免其職務并選舉新的獨立董事。

第四十三條 銀行保險機構獨立董事可以推選一名獨立董事，負責召集由獨立董事參加的專門會議，研究履職相關問題。



第三節(jié) 董事會

第四十四條 董事會對股東大會負責，董事會職權由公司章程根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況明確規(guī)定。

除公司法規(guī)定的職權外，銀行保險機構董事會職權至少應當包括：

（一）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市的方案；

（二）制訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（三）按照監(jiān)管規(guī)定，聘任或者解聘高級管理人員，并決定其報酬、獎懲事項，監(jiān)督高級管理層履行職責；

（四）依照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程，審議批準公司對外投資、資產購置、資產處置與核銷、資產抵押、關聯(lián)交易、數(shù)據(jù)治理等事項；

（五）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施；

（六）制定公司資本規(guī)劃，承擔資本或償付能力管理最終責任；

（七）制定公司風險容忍度、風險管理和內部控制政策，承擔全面風險管理的最終責任；

（八）負責公司信息披露，并對會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；

（九）定期評估并完善銀行保險機構公司治理；

（十）制訂章程修改方案，制訂股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則，審議批準董事會專門委員會工作規(guī)則；

（十一）提請股東大會聘用或者解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所；

（十二）維護金融消費者和其他利益相關者合法權益；

（十三）建立銀行保險機構與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制；

（十四）承擔股東事務的管理責任；

（十五）公司章程規(guī)定的其他職權。

董事會職權由董事會集體行使。公司法規(guī)定的董事會職權原則上不得授予董事長、董事、其他機構或個人行使。某些具體決策事項確有必要授權的，應當通過董事會決議的方式依法進行。授權應當一事一授，不得將董事會職權籠統(tǒng)或永久授予其他機構或個人行使。

第四十五條 銀行保險機構董事會應當建立并踐行高標準的職業(yè)道德準則。職業(yè)道德準則應當符合公司長遠利益，有助于提升公司的可信度與社會聲譽，能夠為各治理主體間存在利益沖突時提供判斷標準。

第四十六條 銀行保險機構董事會由執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（含獨立董事）組成。

執(zhí)行董事是指在銀行保險機構除擔任董事外，還承擔高級管理人員職責的董事。

非執(zhí)行董事是指在銀行保險機構不擔任除董事外的其他職務，且不承擔高級管理人員職責的董事。

第四十七條 銀行保險機構董事會人數(shù)至少為五人。

銀行保險機構應當在公司章程中明確規(guī)定董事會構成，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（含獨立董事）的人數(shù)。董事會人數(shù)應當具體、確定。

第四十八條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產生。

第四十九條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年度至少召開四次，每次會議應當至少于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

有下列情形之一的，銀行保險機構應當召開董事會臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上董事提議時；

（三）兩名以上獨立董事提議時；

（四）監(jiān)事會提議時；

（五）董事長認為有必要的。

銀行保險機構應當制定董事會議事規(guī)則。董事會議事規(guī)則應當由董事會制訂，股東大會批準。

第五十條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

董事會決議可以采用現(xiàn)場會議表決和書面?zhèn)骱灡頉Q兩種方式作出。

董事會表決實行一人一票。董事會作出決議，必須經全體董事過半數(shù)通過。

利潤分配方案、薪酬方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案等重大事項不得采取書面?zhèn)骱灧绞奖頉Q，并且應當由三分之二以上董事表決通過。

第五十一條 董事會應當將現(xiàn)場會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時附加說明。會議記錄保存期限為永久。

銀行保險機構應當采取錄音、錄像等方式記錄董事會現(xiàn)場會議情況。

第五十二條 銀行保險機構應當及時將監(jiān)管機構對公司的監(jiān)管意見及公司整改情況向董事、董事會、監(jiān)事、監(jiān)事會通報。

第五十三條 銀行保險機構應當設立董事會秘書。董事會秘書由董事長提名，董事會聘任和解聘，對董事會負責。

第五十四條 銀行保險機構董事會負責制定發(fā)展戰(zhàn)略。

發(fā)展戰(zhàn)略應當具備科學性、合理性和穩(wěn)健性，明確市場定位和發(fā)展目標，體現(xiàn)差異化和特色化。



第四節(jié) 董事會專門委員會

第五十五條 銀行保險機構董事會應當根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況，單獨或合并設立專門委員會，如戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬、關聯(lián)交易控制、風險管理、消費者權益保護等專門委員會。

保險公司董事會應當根據(jù)監(jiān)管規(guī)定設立資產負債管理委員會。

第五十六條 專門委員會成員由董事組成，應當具備與專門委員會職責相適應的專業(yè)知識或工作經驗。

審計、提名、薪酬、風險管理、關聯(lián)交易控制委員會中獨立董事占比原則上不低于三分之一，審計、提名、薪酬、關聯(lián)交易控制委員會應由獨立董事?lián)�任主任委員或負責人。

審計委員會成員應當具備財務、審計、會計或法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經驗。

第五十七條 董事會專門委員會議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會可以制定年度工作計劃并定期召開會議。



第五章 監(jiān)事與監(jiān)事會



第一節(jié) 監(jiān)事

第五十八條 銀行保險機構監(jiān)事為自然人，由股東大會或職工民主選舉產生、罷免。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十九條 監(jiān)事每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可以連選連任。外部監(jiān)事在一家銀行保險機構累計任職不得超過六年。

第六十條 銀行保險機構應當在公司章程中規(guī)定監(jiān)事的提名及選舉制度，明確提名主體資格、提名及審核程序、選舉辦法等內容。

第六十一條 非職工監(jiān)事由股東或監(jiān)事會提名，職工監(jiān)事由監(jiān)事會、銀行保險機構工會提名。

已經提名董事的股東及其關聯(lián)方不得再提名監(jiān)事,國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

第六十二條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，繼續(xù)履行監(jiān)事職責。

第六十三條 銀行保險機構監(jiān)事履行如下職責或義務：

（一）可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

（二）按時參加監(jiān)事會會議，對監(jiān)事會決議事項進行充分審查，獨立、專業(yè)、客觀發(fā)表意見，在審慎判斷的基礎上獨立作出表決；

（三）對監(jiān)事會決議承擔責任；

（四）積極參加公司和監(jiān)管機構等組織的培訓，了解監(jiān)事的權利和義務，熟悉有關法律法規(guī)，持續(xù)具備履行職責所需的專業(yè)知識和能力；

（五）對公司負有忠實、勤勉義務，盡職、審慎履行職責，并保證有足夠的時間和精力履職；

（六）監(jiān)事應當積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，有權依法進行獨立調查、取證，實事求是提出問題和監(jiān)督意見。

（七）遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程。

第六十四條 監(jiān)事應當每年至少親自出席三分之二以上的監(jiān)事會現(xiàn)場會議，因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。



第二節(jié) 監(jiān)事會

第六十五條 監(jiān)事會對股東大會負責，監(jiān)事會職權由公司章程根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況明確規(guī)定。

監(jiān)事會除依據(jù)公司法等法律法規(guī)和公司章程履行職責外，還應當重點關注以下事項：

（一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經營理念、價值準則和制定符合公司情況的發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）對公司發(fā)展戰(zhàn)略的科學性、合理性和穩(wěn)健性進行評估，形成評估報告；

（三）對公司經營決策、風險管理和內部控制等進行監(jiān)督檢查并督促整改；

（四）對董事的選聘程序進行監(jiān)督；

（五）對公司薪酬管理制度實施情況及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監(jiān)督；

（六）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項。

第六十六條 銀行保險機構監(jiān)事會由股東監(jiān)事、外部監(jiān)事和職工監(jiān)事組成。

外部監(jiān)事是指在銀行保險機構不擔任除監(jiān)事以外的其他職務，并且與銀行保險機構及其股東、實際控制人不存在可能影響其獨立客觀判斷關系的監(jiān)事。

第六十七條 銀行保險機構監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一，外部監(jiān)事的比例不得低于三分之一。

銀行保險機構應當在公司章程中明確規(guī)定監(jiān)事會構成，包括股權監(jiān)事、外部監(jiān)事、職工監(jiān)事的人數(shù)。監(jiān)事會人數(shù)應當具體、確定。

第六十八條 監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。

第六十九條 銀行保險機構可以根據(jù)本公司情況，在監(jiān)事會設立提名委員會、監(jiān)督委員會等專門委員會。

第七十條 監(jiān)事會會議每年度至少召開4次，監(jiān)事可以提議召開監(jiān)事會臨時會議。

監(jiān)事會決議可以采用現(xiàn)場會議表決和書面?zhèn)骱灡頉Q兩種方式作出。

監(jiān)事會作出決議，必須經全體監(jiān)事過半數(shù)通過。

銀行保險機構應當制定監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會議事規(guī)則應當由監(jiān)事會制訂，股東大會批準。

第七十一條 監(jiān)事會應當將現(xiàn)場會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。會議記錄保存期限為永久。



第六章 高級管理層



第七十二條 銀行保險機構應當根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況，在公司章程中明確高級管理人員范圍、高級管理層職責，清晰界定董事會與高級管理層之間的關系。

第七十三條 高級管理層對董事會負責，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督，應當按照董事會、監(jiān)事會要求，及時、準確、完整地報告公司經營管理情況，提供有關資料。

高級管理層根據(jù)公司章程及董事會授權開展經營管理活動，應當積極執(zhí)行股東大會決議及董事會決議。

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