中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2021〕17號

現(xiàn)公布《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務歸位盡責的指導意見》，自公布之日起施行。

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2021年7月9日　



關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務歸位盡責的指導意見


為認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署，扎實做好穩(wěn)步推進全市場注冊制改革準備工作，督促證券公司在從事保薦承銷、財務顧問等投資銀行業(yè)務（以下簡稱投行業(yè)務）時歸位盡責，充分發(fā)揮中介機構(gòu)特別是證券公司的資本市場“看門人”作用，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等法律法規(guī)，現(xiàn)就注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務歸位盡責等相關(guān)工作提出如下意見。

一、指導思想

以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅決貫徹黨的十九屆五中全會和中央經(jīng)濟工作會議精神，緊緊圍繞打造規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場總目標，堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，堅持市場化法治化方向，堅持“建制度、不干預、零容忍”，堅持“四個敬畏、一個合力”，完善體制機制，著力提升監(jiān)管有效性，督促證券公司主動歸位盡責，夯實資本市場高質(zhì)量發(fā)展基礎。

二、基本原則

一是突出重點。強化監(jiān)管執(zhí)法，抓好壓實中介機構(gòu)責任、明確責任邊界、推動建立投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價體系等重點工作，抓住關(guān)鍵環(huán)節(jié)，分類分級分步落實。堅持實質(zhì)重于形式，注重實效。
二是依法監(jiān)管。進一步明晰證監(jiān)會及派出機構(gòu)、交易場所、證券業(yè)協(xié)會等各方監(jiān)管職責，持續(xù)推進監(jiān)管規(guī)則體系建設，完善投行業(yè)務監(jiān)管工作流程和工作標準，提升監(jiān)管的規(guī)范性、公正性、透明性和有效性，強化對監(jiān)管執(zhí)法的監(jiān)督。
三是標本兼治。在嚴肅查處“帶病申報”等突出問題的基礎上，以激發(fā)證券公司內(nèi)生動力為著力點，持續(xù)完善制度機制，充分發(fā)揮公司自治和市場化激勵約束機制作用，促進證券公司主動歸位盡責。

三、主要內(nèi)容

（一）建立健全工作機制，提升監(jiān)管合力。

1. 深化統(tǒng)籌協(xié)作。證監(jiān)會建立健全證券公司投行業(yè)務監(jiān)管協(xié)作機制，分析研究投行業(yè)務監(jiān)管重大問題，明確工作任務并協(xié)調(diào)組織實施。
2. 明晰工作職責。證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、交易場所、證券業(yè)協(xié)會等按照職責分工，切實履行監(jiān)管職責，對證券公司投行業(yè)務相關(guān)違法違規(guī)行為及時核查處理。
3. 強化檢查監(jiān)督。證監(jiān)會對各派出機構(gòu)、交易場所、證券業(yè)協(xié)會執(zhí)行制度規(guī)則情況進行督導和檢查，確保監(jiān)管工作的規(guī)范性、公正性和有效性。

（二）完善制度規(guī)則，提升監(jiān)管和執(zhí)業(yè)的規(guī)范化水平。

4. 強化監(jiān)管標準體系建設。證監(jiān)會及交易場所、證券業(yè)協(xié)會細化和完善投行業(yè)務監(jiān)管工作流程、工作標準、監(jiān)管問責措施，實現(xiàn)監(jiān)管的標準化、體系化，增強監(jiān)管的規(guī)范性、公正性、有效性、可實施性。
5. 完善輔導驗收、現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導制度。統(tǒng)一規(guī)范輔導監(jiān)管制度，在不新增準入的前提下優(yōu)化輔導驗收標準和程序。堅持重要性原則，適時修改完善首次公開發(fā)行（IPO）現(xiàn)場檢查規(guī)定、現(xiàn)場督導指引等，進一步明確檢查督導標準，及時通報檢查督導結(jié)果，提高透明度。建立債券審核注冊環(huán)節(jié)現(xiàn)場檢查制度。
6. 完善投行業(yè)務執(zhí)業(yè)標準。按照專業(yè)分工、可實施、易操作原則，完善證券公司保薦承銷、重大資產(chǎn)重組財務顧問盡職調(diào)查、工作底稿等執(zhí)業(yè)規(guī)范，進一步明確證券公司的基本職責和執(zhí)業(yè)重點，壓實投行責任；同時，充分發(fā)揮各中介機構(gòu)專業(yè)優(yōu)勢，適度減少證券公司與其他中介機構(gòu)之間的重復工作。以投資者需求為中心，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，優(yōu)化招股說明書披露規(guī)則，研究制定IPO 特定行業(yè)信息披露規(guī)則。完善公司債券受托管理執(zhí)業(yè)標準，細化受托管理人處置公司債券違約風險指引。
7. 厘清中介機構(gòu)責任。各中介機構(gòu)對各自出具的專項文件負責，對與本專業(yè)相關(guān)的業(yè)務事項履行特別注意義務，對其他業(yè)務事項履行普通注意義務。招股說明書、重組報告書、債券募集說明書等引用會計師事務所、律師事務所、評估機構(gòu)等其他中介機構(gòu)專業(yè)意見或內(nèi)容的，出具意見或文件的中介機構(gòu)依法承擔責任。證券公司對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對其他中介機構(gòu)的專業(yè)意見以“合理信賴”為一般原則，對存在“重大異常”、“前后重大矛盾”、“重大差異”等特殊情形進行調(diào)查、復核，對未引用其他中介機構(gòu)專業(yè)意見的內(nèi)容依法承擔責任。
證券公司應當復核但未復核，或復核工作未全面到位的，依法承擔責任。按照定性與定量相結(jié)合原則，細化需要證券公司復核的“重大事項”的標準及程序；研究明確證券公司對注冊申請文件和信息披露資料進行“全面核查驗證”的標準和程序。根據(jù)監(jiān)管和司法實踐，推動完善證券虛假陳述民事賠償制度規(guī)則，為中介機構(gòu)依法承擔民事責任提供制度基礎。
8. 完善發(fā)行承銷制度。加強對報價機構(gòu)、證券公司的監(jiān)督檢查，規(guī)范報價、定價行為。完善股票發(fā)行定價、承銷配售等相關(guān)規(guī)則。評估完善公司債券承銷業(yè)務規(guī)范，重點防范“結(jié)構(gòu)化發(fā)行”等違法違規(guī)行為。

（三）全面強化立體追責，凈化市場生態(tài)。

9. 強化前端把關(guān)。交易所堅守板塊定位，提高問詢質(zhì)量，嚴格執(zhí)行常態(tài)化的審核質(zhì)量檢查機制；對證券公司投行業(yè)務違規(guī)行為及時采取自律監(jiān)管措施，用好暫不接受文件等措施并實現(xiàn)兩所互認。
10. 加大監(jiān)管問責力度。進一步擴大現(xiàn)場檢查和督導面，堅持“申報即擔責”的原則，對收到現(xiàn)場檢查或督導通知后撤回的項目，證監(jiān)會及交易場所將依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關(guān)”行為。
建立投行業(yè)務違規(guī)問題臺帳，對投行項目撤否率高、公司債券違約率高、執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價低、市場反映問題多的證券公司，每年至少組織一次專項檢查；對違法違規(guī)行為依法采取行政監(jiān)管措施；符合條件的，依法稽查立案處罰；用好法律法規(guī)規(guī)定的暫停業(yè)務、認定為不適當人選等措施；涉嫌犯罪的，堅決移送司法。
全面強化自律管理、日常監(jiān)管、行政處罰、刑事懲戒以及民事賠償?shù)攘Ⅲw追責方式，依法追究投行業(yè)務違法犯罪行為法律責任。

（四）做實“三道防線”，強化機構(gòu)內(nèi)部控制。

11. 壓實管理層責任。抓住“關(guān)鍵少數(shù)”，壓實公司主要負責人、相關(guān)高管的管理責任。按照穿透式監(jiān)管、全鏈條問責的要求，對項目人員、內(nèi)控部門、公司管理層等全鏈條上的責任人員進行追責。
12. 強化內(nèi)部制衡。督促證券公司嚴格投行業(yè)務執(zhí)業(yè)過程管控，提升內(nèi)控部門對業(yè)務前臺的制衡作用。建立內(nèi)控部門對業(yè)務人員的執(zhí)業(yè)質(zhì)量跟蹤評價機制，并將評價結(jié)果納入業(yè)務人員績效考核。改進投行業(yè)務內(nèi)部激勵機制，嚴禁將業(yè)務人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤。

（五）完善激勵約束機制，促進證券公司主動歸位盡責。

13. 推動建立投行業(yè)務質(zhì)量評價體系。按照可實施、可回溯、可檢驗原則，制定證券公司投行業(yè)務執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價規(guī)則，主要從投行業(yè)務端、公司治理端和監(jiān)管端等三個維度進行評價。推動建立證券公司投行業(yè)務執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價系統(tǒng)，全面采集投行項目各環(huán)節(jié)業(yè)務信息，做到全程留痕、實時評價、定期匯總，對外公開評價結(jié)果。
14. 突出“獎優(yōu)限劣”。參考執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價結(jié)果對證券公司及項目實施分類審核、分類監(jiān)管。對執(zhí)業(yè)質(zhì)量較好的證券公司，在機構(gòu)監(jiān)管“白名單”等方面給予政策傾斜，優(yōu)先支持其參與產(chǎn)品業(yè)務創(chuàng)新試點，適當簡化行政審批和備案程序，實施差異化風控制度。對執(zhí)業(yè)質(zhì)量差的證券公司，項目審核注冊時重點關(guān)注，加大現(xiàn)場檢查督導力度，在增資擴股、產(chǎn)品業(yè)務創(chuàng)新等方面審慎對待。
調(diào)整優(yōu)化證券公司分類評價中投行業(yè)務評價指標，完善違規(guī)信息公示機制，強化聲譽約束，充分激發(fā)機構(gòu)重視執(zhí)業(yè)質(zhì)量、合規(guī)經(jīng)營的內(nèi)生動力，提升公司自治意識和自治能力。
15. 完善相關(guān)配套機制。鼓勵和支持證券公司與投資者保護機構(gòu)加強聯(lián)系，創(chuàng)新投資者保護機制，處理好投資者合理訴求。
強化廉潔從業(yè)監(jiān)管，嚴厲打擊在投行業(yè)務中輸送或謀取不正當利益的行為。持續(xù)推進行業(yè)文化建設，推動公司文化與發(fā)展戰(zhàn)略深度融合。
證券公司從事全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌保薦承銷業(yè)務的，參照本指導意見執(zhí)行。