中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第210號


《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法》已經(jīng)2023年2月17日中國證券監(jiān)督管理委員會2023年第2次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿

2023年2月17日



北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法

（2021 年 10 月 28 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 6 次委務(wù)會議審議通過 2023 年 2 月 17 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 2 次委務(wù)會議修訂）

第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范北京證券交易所（以下簡稱北交所）向不特定合格投資者公開發(fā)行股票相關(guān)活動，保護(hù)投資者合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 股票向不特定合格投資者公開發(fā)行（以下簡稱公開發(fā)行）并在北交所上市的發(fā)行注冊，適用本辦法。
前款所稱的合格投資者應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和北交所的投資者適當(dāng)性管理規(guī)定。
第三條 北交所充分發(fā)揮對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）的示范引領(lǐng)作用，深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦實體經(jīng)濟，主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，重點支持先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)，推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，培育經(jīng)濟發(fā)展新動能，促進(jìn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。
第四條 公開發(fā)行股票并在北交所上市，應(yīng)當(dāng)符合發(fā)行條件、上市條件以及相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)北交所發(fā)行上市審核，并報中國證監(jiān)會注冊。
第五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，充分揭示當(dāng)前及未來可預(yù)見對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的直接和間接風(fēng)險，所披露信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)要求，依法向其提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。
發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作，不得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應(yīng)當(dāng)提供的資料或者應(yīng)當(dāng)披露的信息。
第六條 保薦人應(yīng)當(dāng)誠實守信，勤勉盡責(zé)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況、風(fēng)險和發(fā)展前景，以提高上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向保薦項目，對注冊申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件獨立作出專業(yè)判斷，審慎作出保薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
第七條 證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則、業(yè)務(wù)規(guī)則和本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護(hù)投資者合法權(quán)益，審慎履行職責(zé)，作出專業(yè)判斷與認(rèn)定，保證所出具的文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。
證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對與本專業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項履行普通注意義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
證券服務(wù)機構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員從事證券服務(wù)應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報送或披露相關(guān)資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息和資料。
第八條 對發(fā)行人公開發(fā)行股票申請予以注冊，不表明中國證監(jiān)會和北交所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和北交所對注冊申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。
第二章 發(fā)行條件
第九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿十二個月的創(chuàng)新層掛牌公司。
第十條 發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；
（二）具有持續(xù)經(jīng)營能力，財務(wù)狀況良好；
（三）最近三年財務(wù)會計報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告；
（四）依法規(guī)范經(jīng)營。
第十一條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人存在下列情形之一的，發(fā)行人不得公開發(fā)行股票：
（一）最近三年內(nèi)存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪；
（二）最近三年內(nèi)存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為；
（三）最近一年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰。
第三章 注冊程序
第十二條 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。
發(fā)行人監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的招股說明書等證券發(fā)行文件進(jìn)行審核并提出書面審核意見。
第十三條 發(fā)行人股東大會就本次股票發(fā)行作出決議，決議應(yīng)當(dāng)包括下列事項：
（一）本次公開發(fā)行股票的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行對象的范圍；
（三）定價方式、發(fā)行價格（區(qū)間）或發(fā)行底價；
（四）募集資金用途；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
（七）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（八）其他必須明確的事項。
第十四條 發(fā)行人股東大會就本次股票發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在百分之五以下的中小股東表決情況單獨計票并予以披露。
發(fā)行人就本次股票發(fā)行事項召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，發(fā)行人還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第十五條 發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向北交所申報。
北交所收到注冊申請文件后，應(yīng)當(dāng)在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
保薦人應(yīng)當(dāng)指定保薦代表人負(fù)責(zé)具體保薦工作。
保薦人及保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照本辦法、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》以及北交所相關(guān)保薦業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行職責(zé)，并依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第十六條 自注冊申請文件申報之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與本次股票公開發(fā)行相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員，即承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，并承諾不得影響或干擾發(fā)行上市審核注冊工作。
第十七條 注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者北交所同意，不得改動。
發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向北交所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第十八條 北交所設(shè)立獨立的審核部門，負(fù)責(zé)審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請；設(shè)立上市委員會，負(fù)責(zé)對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。北交所可以設(shè)立行業(yè)咨詢委員會，負(fù)責(zé)為發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議。
北交所應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法制定發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
第十九條 北交所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
第二十條 北交所按照規(guī)定的條件和程序，形成發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。認(rèn)為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會注冊；認(rèn)為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。
北交所審核過程中，發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會請示報告，
中國證監(jiān)會及時提出明確意見。
第二十一條 北交所應(yīng)當(dāng)自受理注冊申請文件之日起二個月內(nèi)形成審核意見，通過對發(fā)行人實施現(xiàn)場檢查、對保薦人實施現(xiàn)場督導(dǎo)、要求保薦人或證券服務(wù)機構(gòu)對有關(guān)事項進(jìn)行專項核查等方式要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。
第二十二條 中國證監(jiān)會在北交所收到注冊申請文件之日起，同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和北交所定位。
中國證監(jiān)會收到北交所報送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，基于北交所審核意見，依法履行發(fā)行注冊程序。中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在影響發(fā)行條件的新增事項的，可以要求北交所進(jìn)一步問詢并就新增事項形成審核意見。
中國證監(jiān)會認(rèn)為北交所對新增事項的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回北交所補充審核。北交所補充審核后，認(rèn)為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關(guān)資料，本辦法第二十三條規(guī)定的注冊期限重新計算。
第二十三條 中國證監(jiān)會在二十個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定，通過要求北交所進(jìn)一步問詢、要求保薦人或證券服務(wù)機構(gòu)等對有關(guān)事項進(jìn)行核查、對發(fā)行人現(xiàn)場檢查等方式要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。
第二十四條 中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起一年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。
第二十五條 中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時更新信息披露文件內(nèi)容，財務(wù)報表已過有效期的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補充財務(wù)會計報告等文件；保薦人以及證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查責(zé)任；發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人應(yīng)當(dāng)及時向北交所報告。北交所應(yīng)當(dāng)對上述事項及時處理，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大事項影響發(fā)行條件、上市條件的，應(yīng)當(dāng)出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報告。
中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合發(fā)行條件，發(fā)生可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人暫緩發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)撤銷注冊。中國證監(jiān)會撤銷注冊后，股票尚未發(fā)行的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)停止發(fā)行；股票已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有人。
第二十六條 北交所認(rèn)為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。
第二十七條 北交所應(yīng)當(dāng)提高審核工作透明度，接受社會監(jiān)督，公開下列事項：
（一）發(fā)行上市審核標(biāo)準(zhǔn)和程序等發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規(guī)則和相關(guān)業(yè)務(wù)細(xì)則；
（二）在審企業(yè)名單、企業(yè)基本情況及審核工作進(jìn)度；
（三）發(fā)行上市審核問詢及回復(fù)情況，但涉及國家秘密或者發(fā)行人商業(yè)秘密的除外；
（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發(fā)行人名單、審議結(jié)果及現(xiàn)場問詢問題；
（五）對股票公開發(fā)行并上市相關(guān)主體采取的自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分；
（六）北交所規(guī)定的其他事項。
中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定公開股票發(fā)行注冊相關(guān)的監(jiān)管信息。
第二十八條 存在下列情形之一的，發(fā)行人、保薦人應(yīng)當(dāng)及時書面報告北交所或者中國證監(jiān)會，北交所或者中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)中止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序：
（一）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，被立案調(diào)查或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案；
（二）發(fā)行人的保薦人以及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管等措施，或者被證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀(jì)律處分，尚未解除；
（三）發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中介機構(gòu)簽字人員被中國證監(jiān)會依法采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施或者證券市場禁入的措施，被證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀(jì)律處分，或者被證券業(yè)協(xié)會采取認(rèn)定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)的紀(jì)律處分，尚未解除；
（四）發(fā)行人及保薦人主動要求中止發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，理由正當(dāng)且經(jīng)北交所或者中國證監(jiān)會同意；
（五）發(fā)行人注冊申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期，需要補充提交；
（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
前款所列情形消失后，發(fā)行人可以提交恢復(fù)申請。北交所或者中國證監(jiān)會按照規(guī)定恢復(fù)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序。
第二十九條 存在下列情形之一的，北交所或者中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)終止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，并向發(fā)行人說明理由：
（一）發(fā)行人撤回注冊申請或者保薦人撤銷保薦；
（二）發(fā)行人未在要求的期限內(nèi)對注冊申請文件作出解釋說明或者補充、修改；
（三）注冊申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（四）發(fā)行人阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、北交所依法對發(fā)行人實施檢查、核查；
（五）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當(dāng)手段嚴(yán)重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；
（六）發(fā)行人法人資格終止；
（七）注冊申請文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴(yán)重影響投資者理解和發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；
（八）發(fā)行人注冊申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期三個月未更新；
（九）發(fā)行人發(fā)行上市審核程序中止超過北交所規(guī)定的時限或者發(fā)行注冊程序中止超過三個月仍未恢復(fù)；
（十）北交所認(rèn)為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求；
（十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第三十條 中國證監(jiān)會和北交所可以對發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場檢查，可以要求保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)對有關(guān)事項進(jìn)行專項核查并出具意見。
第四章 信息披露
第三十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制并披露招股說明書。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，結(jié)合所屬行業(yè)的特點和發(fā)展趨勢，充分披露自身的創(chuàng)新特征。
中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，發(fā)行人均應(yīng)當(dāng)充分披露。
第三十二條 中國證監(jiān)會依法制定招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則等信息披露規(guī)則，對相關(guān)信息披露文件的內(nèi)容、格式等作出規(guī)定。
北交所可以依據(jù)中國證監(jiān)會部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定信息披露細(xì)則或指引，在中國證監(jiān)會確定的信息披露內(nèi)容范圍內(nèi)，對信息披露提出細(xì)化和補充要求。
第三十三條 北交所受理注冊申請文件后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定將招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在北交所網(wǎng)站預(yù)先披露。
北交所將發(fā)行人注冊申請文件報送中國證監(jiān)會時，前款規(guī)定的文件應(yīng)當(dāng)同步在北交所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開。
預(yù)先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。
第三十四條 發(fā)行人在發(fā)行股票前應(yīng)當(dāng)在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺刊登經(jīng)注冊生效的招股說明書，同時將其置備于公司住所、北交所，供社會公眾查閱。
發(fā)行人可以將招股說明書以及有關(guān)附件刊登于其他報刊、網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺的披露時間。
第五章 發(fā)行承銷
第三十五條 公開發(fā)行股票并在北交所上市的發(fā)行與承銷行為，適用本辦法。
北交所應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法制定發(fā)行承銷業(yè)務(wù)規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
第三十六條 發(fā)行人公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)聘請具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷，按照《證券法》有關(guān)規(guī)定簽訂承銷協(xié)議，確定采取代銷或包銷方式。
第三十七條 證券公司承銷公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的有關(guān)風(fēng)險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責(zé)任。為股票發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
第三十八條 發(fā)行人可以與主承銷商自主協(xié)商直接定價，也可以通過合格投資者網(wǎng)上競價，或者網(wǎng)下詢價等方式確定股票發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股說明書和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票采用的定價方式。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對定價依據(jù)及定價方式、定價的合理性作出充分說明并披露，主承銷商應(yīng)當(dāng)對本次發(fā)行價格的合理性、相關(guān)定價
依據(jù)和定價方法的合理性，是否損害現(xiàn)有股東利益等發(fā)表意見。
第三十九條 發(fā)行人通過網(wǎng)下詢價方式確定股票發(fā)行價格和發(fā)行對象的，詢價對象應(yīng)當(dāng)是經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會注冊的網(wǎng)下投資者。
發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)北交所和中國證券業(yè)協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則的規(guī)定，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。
第四十條 獲中國證監(jiān)會同意注冊后，發(fā)行人與主承銷商應(yīng)當(dāng)及時向北交所報送發(fā)行與承銷方案。
第四十一條 公開發(fā)行股票可以向戰(zhàn)略投資者配售。發(fā)行人的高級管理人員、核心員工可以參與戰(zhàn)略配售。
前款所稱的核心員工，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。
第四十二條 發(fā)行人、承銷商及相關(guān)人員不得存在以下行為：
（一）泄露詢價或定價信息；
（二）以任何方式操縱發(fā)行定價；
（三）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；
（四）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的公司信息；
（五）以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；
（六）以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；
（七）直接或通過其利益相關(guān)方向參與申購的投資者提供財務(wù)資助或者補償；
（八）以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；
（九）與投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；
（十）收取投資者回扣或其他相關(guān)利益；
（十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第六章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任
第四十三條 中國證監(jiān)會建立對發(fā)行上市監(jiān)管全流程的權(quán)力運行監(jiān)督制約機制，對發(fā)行上市審核程序和發(fā)行注冊程序相關(guān)內(nèi)控制度運行情況進(jìn)行督導(dǎo)督察，對廉政紀(jì)律執(zhí)行情況和相關(guān)人員的履職盡責(zé)情況進(jìn)行監(jiān)督監(jiān)察。
中國證監(jiān)會建立對北交所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機制，可以通過選取或抽取項目同步關(guān)注、調(diào)閱審核工作文件、提出問題、列席相關(guān)審核會議等方式對北交所相關(guān)工作進(jìn)行檢查或抽查。對于中國證監(jiān)會檢查監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，北交所應(yīng)當(dāng)整改。
第四十四條 北交所應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部防火墻制度，發(fā)行上市審核部門、發(fā)行承銷監(jiān)管部門與其他部門隔離運行。參與發(fā)行上市審核的人員，不得與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、相關(guān)保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)有利害關(guān)系，不得直接或者間接與發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)有利益往來，不得持有發(fā)行人股票，不得私下與發(fā)行人接觸。
北交所應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對公開發(fā)行并上市相關(guān)行為進(jìn)行監(jiān)督。發(fā)現(xiàn)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員等違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。
北交所對股票發(fā)行承銷過程實施自律管理。發(fā)現(xiàn)異常情形或者涉嫌違法違規(guī)的，中國證監(jiān)會可以要求北交所對相關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查處理，或者直接責(zé)令發(fā)行人、承銷商暫�；蛑兄拱l(fā)行。
北交所應(yīng)當(dāng)建立定期報告和重大發(fā)行上市事項請示報告制度，及時總結(jié)發(fā)行上市審核和發(fā)行承銷監(jiān)管的工作情況，并報告中國證監(jiān)會。
第四十五條 中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對從事股票公開發(fā)行業(yè)務(wù)的保薦人進(jìn)行監(jiān)督，督促其勤勉盡責(zé)地履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責(zé)。發(fā)現(xiàn)保薦人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。
中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)建立對承銷商詢價、定價、配售行為和詢價投資者報價行為的自律管理制度，并加強相關(guān)行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時采取自律管理措施。
第四十六條 北交所發(fā)行上市審核工作存在下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，追究直接責(zé)任人員相關(guān)責(zé)任：
（一）未按審核標(biāo)準(zhǔn)開展發(fā)行上市審核工作；
（二）未按審核程序開展發(fā)行上市審核工作；
（三）發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索未請示報告或請示報告不及時；
（四）不配合中國證監(jiān)會對發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷監(jiān)管工作的檢查監(jiān)督，或者不按中國證監(jiān)會的要求進(jìn)行整改。
第四十七條 發(fā)行人在發(fā)行股票文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對發(fā)行人及相關(guān)責(zé)任人員依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第四十八條 發(fā)行人的控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使發(fā)行人進(jìn)行財務(wù)造假、利潤操縱或者在發(fā)行股票文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
第四十九條 保薦人、保薦代表人違反本辦法規(guī)定，未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定采取措施。
證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第五十條 發(fā)行人、證券服務(wù)機構(gòu)存在以下情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施：
（一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；
（二）擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；
（三）注冊申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異；
（四）文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴(yán)重影響投資者理解；
（五）未及時報告或者未及時披露重大事項。
第五十一條 承銷商及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員在承銷證券過程中，違反本辦法第四十二條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第五十二條 發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，承銷商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員，在股票公開發(fā)行并上市相關(guān)的活動中存在其他違反本辦法規(guī)定行為的，中國證監(jiān)會可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及承銷商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員等違反《證券法》依法應(yīng)當(dāng)予以行政處罰的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第五十三條 中國證監(jiān)會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關(guān)部門加強信息共享，依法實施守信激勵與失信懲戒。
第七章 附 則
第五十四條 本辦法自公布之日起施行。2021 年 10 月 30 日發(fā)布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（證監(jiān)會令第 187 號）同時廢止。