中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

第212號(hào)

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》已經(jīng)2023年2月17日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2023年第2次委務(wù)會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：易會(huì)滿

2023年2月17日




非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法


（2012 年 9 月 28 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 17 次主席辦公會(huì)議審議通過 根據(jù) 2013 年 12 月 26 日、2019 年 12月 20 日、2021 年 10 月 30 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》修正 2023年 2 月 17 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 2 次委務(wù)會(huì)議修訂）

第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過二百人；
（二）股票公開轉(zhuǎn)讓。
第三條 公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機(jī)制健全，履行信息披露義務(wù)。
第四條 公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）進(jìn)行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管。
第五條 公眾公司可以依法進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。
公眾公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換公司債券等證券品種，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）的相關(guān)規(guī)定。
第六條 為公司出具專項(xiàng)文件的證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，認(rèn)真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并接受中國證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管。
第二章 公司治理
第七條 公眾公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程。公司章程的制定和修改應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。
第八條 公眾公司應(yīng)當(dāng)建立兼顧公司特點(diǎn)和公司治理機(jī)制基本要求的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，明晰職責(zé)和議事規(guī)則。
第九條 公眾公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。
股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。
公眾公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資者關(guān)系管理，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。
第十條 公眾公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)完整并安全保存。
股東大會(huì)的提案審議應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在職權(quán)范圍和股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)審議事項(xiàng)作出決議，不得代替股東大會(huì)對(duì)超出董事會(huì)職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項(xiàng)進(jìn)行決議。
第十一條 公眾公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利等情況進(jìn)行充分討論、評(píng)估。
第十二條 公眾公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，確保公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠及行為合法合規(guī)。
第十三條 公眾公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。
關(guān)聯(lián)交易不得損害公眾公司利益。
第十四條 公眾公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。
公眾公司股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不得實(shí)施侵占公司資產(chǎn)、利益輸送等損害公眾公司利益的行為。
未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)或授權(quán)，公眾公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。
第十五條 公眾公司實(shí)施并購重組行為，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的決策程序并聘請(qǐng)證券公司和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。
任何單位和個(gè)人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權(quán)益。
第十六條 進(jìn)行公眾公司收購，收購人或者其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財(cái)務(wù)資助，不得利用收購活動(dòng)損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。
在公眾公司收購中，收購人應(yīng)該承諾所持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊笫�二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第十七條 公眾公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定價(jià)公允，重組后的公眾公司治理機(jī)制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權(quán)益。
第十八條 公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定，同時(shí)結(jié)合公司的實(shí)際情況在公司章程中約定建立表決權(quán)回避制度。
第十九條 公眾公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中約定糾紛解決機(jī)制。
股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)益。
第二十條 股票公開轉(zhuǎn)讓的科技創(chuàng)新公司存在特別表決權(quán)股份的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：
（一）特別表決權(quán)股份的持有人資格；
（二）特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排；
（三）持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會(huì)事項(xiàng)范圍；
（四）特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制；
（五）特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形；
（六）其他事項(xiàng)。
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)對(duì)存在特別表決權(quán)股份的公司表決權(quán)差異的設(shè)置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投資者保護(hù)等事項(xiàng)制定具體規(guī)定。
第三章 信息披露
第二十一條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地向所有投資者披露信息，但是法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司及時(shí)、公正地披露信息，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第二十二條 信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報(bào)告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會(huì)另行制定。
第二十三條 股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)報(bào)送年度報(bào)告、中期報(bào)告，并予公告。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過二百人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)報(bào)送年度報(bào)告，并予公告。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第二十四條 公眾公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。
公眾公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，說明董事會(huì)對(duì)定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。
公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，并與定期報(bào)告同時(shí)披露。公眾公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。
公眾公司不得以董事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容有異議為由不按時(shí)披露定期報(bào)告。
第二十五條 證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件和其他有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為備查文件，予以披露。
第二十六條 發(fā)生可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國證監(jiān)會(huì)和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。
第二十七條 中國證監(jiān)會(huì)對(duì)公眾公司實(shí)行差異化信息披露管理，具體規(guī)定由中國證監(jiān)會(huì)另行制定。
第二十八條 公眾公司實(shí)施并購重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行公告義務(wù)。
參與并購重組的相關(guān)單位和人員，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公眾公司通報(bào)有關(guān)信息，配合公眾公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露，在并購重組的信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第二十九條 公眾公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專業(yè)知識(shí)的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。
第三十條 除監(jiān)事會(huì)公告外，公眾公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布未披露的信息。
第三十一條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺(tái)公布。公司及其他信
息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在上述信息披露平臺(tái)披露的時(shí)間。
股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過二百人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在《證券法》規(guī)定的信息披露平臺(tái)披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)符合前款要求。
第三十二條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（如適用）供社會(huì)公眾查閱。
第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的證券公司及律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具與客觀事實(shí)不符的文件或者阻礙其工作。
第四章 股票轉(zhuǎn)讓
第三十四條 股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過二百人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起三個(gè)月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。股份有限公司持申請(qǐng)文件向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)注冊。在提交申請(qǐng)文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。
在三個(gè)月內(nèi)股東人數(shù)降至二百人以內(nèi)的，可以不提出申請(qǐng)。
股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。申請(qǐng)股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的，按照本辦法第三十五條、第三十六條的規(guī)定辦理。
第三十五條 公司申請(qǐng)其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
董事會(huì)和股東大會(huì)決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機(jī)制；
（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)讓說明書、年度報(bào)告、中期報(bào)告及其他信息披露內(nèi)容。
公司申請(qǐng)其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓時(shí)，可以按照本辦法第五章規(guī)定申請(qǐng)發(fā)行股票。
第三十六條 股東人數(shù)超過二百人的公司申請(qǐng)其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)文件，申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、符合《證券法》規(guī)定的律師事務(wù)所出具的法律意見書、符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請(qǐng)文件向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申報(bào)。
中國證監(jiān)會(huì)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)收到注冊申請(qǐng)文件之日起，同步關(guān)注公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定位。
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為公司符合掛牌公開轉(zhuǎn)讓條件和信息披露要求的，將審核意見、公司注冊申請(qǐng)文件及相關(guān)審核資料報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)注冊；認(rèn)為公司不符合掛牌公開轉(zhuǎn)讓條件或者信息披露要求的，作出終止審核決定。
中國證監(jiān)會(huì)收到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送的審核意見、公司注冊申請(qǐng)文件及相關(guān)審核資料后，基于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的審核意見，依法履行注冊程序。中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在影響掛牌公開轉(zhuǎn)讓條件的新增事項(xiàng)的，可以要求全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)一步問詢并就新增事項(xiàng)形成審核意見；認(rèn)為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)新增事項(xiàng)的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)補(bǔ)充審核，本辦法第三十九條規(guī)定的注冊期限重新計(jì)算。
公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露。
第三十七條 股東人數(shù)未超過二百人的公司申請(qǐng)其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會(huì)豁免注冊，由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行審核。
第三十八條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核過程中，發(fā)現(xiàn)公司涉嫌違反國家產(chǎn)業(yè)政策或全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定位的，或者發(fā)現(xiàn)重大敏感事項(xiàng)、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)請(qǐng)示報(bào)告，中國證監(jiān)會(huì)及時(shí)提出明確意見。
第三十九條 中國證監(jiān)會(huì)在二十個(gè)工作日內(nèi)對(duì)注冊申請(qǐng)作出同意注冊或不予注冊的決定，通過要求全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)一步問詢、要求證券公司或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查、對(duì)公司現(xiàn)場檢查等方式要求公司補(bǔ)充、修改申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。
第四十條 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第四十一條 申請(qǐng)股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券公司推薦其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓。證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)所推薦的股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，督促公司誠實(shí)守信、及時(shí)履行信息披露義務(wù)、完善公司治理、提高規(guī)范運(yùn)作水平。
股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司應(yīng)當(dāng)配合證券公司持續(xù)督導(dǎo)工作，接受證券公司的指導(dǎo)和督促。
第四十二條 本辦法施行前股東人數(shù)超過二百人的股份有限公司，符合條件的，可以申請(qǐng)?jiān)谌珖�股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、公開發(fā)行并在證券交易所上市。
第五章 定向發(fā)行
第四十三條 本辦法所稱定向發(fā)行包括股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過二百人，以及公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票兩種情形。
前款所稱特定對(duì)象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：
（一）公司股東；
（二）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工；
（三）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他非法人組織。
股票未公開轉(zhuǎn)讓的公司確定發(fā)行對(duì)象時(shí)，符合第二款第（三）項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過三十五名。
核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
投資者適當(dāng)性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會(huì)另行制定。
第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行對(duì)象的身份進(jìn)行確認(rèn)，有充分理由確信發(fā)行對(duì)象符合本辦法和公司的相關(guān)規(guī)定。
公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對(duì)象簽訂包含風(fēng)險(xiǎn)揭示條款的認(rèn)購協(xié)議，發(fā)行過程中不得采取公開路演、詢價(jià)等方式。
第四十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的股票發(fā)行文件進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。
股東大會(huì)就股票發(fā)行作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：
（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量（數(shù)量上限）；
（二）發(fā)行對(duì)象或范圍、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排；
（三）定價(jià)方式或發(fā)行價(jià)格（區(qū)間）；
（四）限售情況；
（五）募集資金用途；
（六）決議的有效期；
（七）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
（八）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（九）其他必須明確的事項(xiàng)。
申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過二百人的股份有限公司，董事會(huì)和股東大會(huì)決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機(jī)制；
（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報(bào)告書、年度報(bào)告、中期報(bào)告及其他信息披露內(nèi)容。
根據(jù)公司章程以及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定，股票公開轉(zhuǎn)讓的公司年度股東大會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)向特定對(duì)象發(fā)行股票，該項(xiàng)授權(quán)的有效期不得超過公司下一年度股東大會(huì)召開日。
第四十六條 董事會(huì)、股東大會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事、股東參與認(rèn)購或者與認(rèn)購對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。
出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請(qǐng)文件，申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向發(fā)行說明書、符合《證券法》規(guī)定的律師事務(wù)所出具的法律意見書、符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、證券公司出具的推薦文件。
第四十八條 股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司向公司前十名股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工定向發(fā)行股票，連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)行的股份未超過公司總股本百分之十且融資總額不超過二千萬元的，無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務(wù)所出具的法律意見書。
按照前款規(guī)定發(fā)行股票的，董事會(huì)決議中應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量，且公司不得存在以下情形：
（一）公司采用本辦法第四十五條第五款規(guī)定方式發(fā)行的；
（二）認(rèn)購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的；
（三）發(fā)行股票導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)的；
（四）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的；
（五）公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近十二個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)給予行政處罰或采取監(jiān)管措施、被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取紀(jì)律處分的。
第四十九條 股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)超過二百人的，應(yīng)當(dāng)持申請(qǐng)文件向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申報(bào)，中國證監(jiān)會(huì)基于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的審核意見依法履行注冊程序。
股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過二百人的，中國證監(jiān)會(huì)豁免注冊，由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律管理。
中國證監(jiān)會(huì)和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)按照本辦法第三十六條、第三十八條規(guī)定的程序進(jìn)行審核注冊。
第五十條 股票未公開轉(zhuǎn)讓的公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)超過二百人的，應(yīng)當(dāng)持申請(qǐng)文件向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)；中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，依法作出同意注冊的決定。
第五十一條 中國證監(jiān)會(huì)按照本辦法第三十九條的規(guī)定作出同意注冊或不予注冊的決定。
第五十二條 股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，可申請(qǐng)一次注冊，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會(huì)予以注冊之日起，公司應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過注冊文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的百分之五十，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后五個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)送全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案。
第五十三條 股票發(fā)行結(jié)束后，公眾公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。申請(qǐng)分期發(fā)行的公眾公司應(yīng)在每期發(fā)行后按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求進(jìn)行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束或者超過注冊文件有效期后按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。
豁免向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)注冊定向發(fā)行的公眾公司，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)束后按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。
第五十四條 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報(bào)告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第五十五條 公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，按照本章有關(guān)規(guī)定辦理。
第六章 監(jiān)督管理
第五十六條 中國證監(jiān)會(huì)會(huì)同國務(wù)院有關(guān)部門、地方人民政府，依照法律法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)規(guī)定，各司其職，分工協(xié)作，對(duì)公眾公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管，防范風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)證券市場秩序。
第五十七條 中國證監(jiān)會(huì)依法履行對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責(zé)，有權(quán)對(duì)公司、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等采取《證券法》規(guī)定的有關(guān)措施。
第五十八條 中國證監(jiān)會(huì)建立對(duì)審核注冊全流程的權(quán)力運(yùn)行監(jiān)督制約機(jī)制，對(duì)審核注冊程序相關(guān)內(nèi)控制度運(yùn)行情況進(jìn)行督導(dǎo)督察，對(duì)廉政紀(jì)律執(zhí)行情況和相關(guān)人員的履職盡責(zé)情況進(jìn)行監(jiān)督監(jiān)察。
中國證監(jiān)會(huì)建立對(duì)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核監(jiān)管工作的監(jiān)督機(jī)制，可以通過選取或抽取項(xiàng)目同步關(guān)注、調(diào)閱審核工作文件、提出問題、列席相關(guān)審核會(huì)議等方式對(duì)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)工作進(jìn)行檢查或抽查。對(duì)于中國證監(jiān)會(huì)檢查監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)整改。
第五十九條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對(duì)股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。發(fā)現(xiàn)股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并采取自律管理措施。
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可以依據(jù)相關(guān)規(guī)則對(duì)股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查或非現(xiàn)場檢查。
第六十條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)建立定期報(bào)告和重大審核事項(xiàng)請(qǐng)示報(bào)告制度，及時(shí)總結(jié)審核工作情況，并報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。
第六十一條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對(duì)從事公司股票轉(zhuǎn)讓和股票發(fā)行業(yè)務(wù)的證券公司進(jìn)行監(jiān)督，督促其勤勉盡責(zé)地履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責(zé)。發(fā)現(xiàn)證券公司有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并采取自律管理措施。
第六十二條 中國證監(jiān)會(huì)可以要求公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。
中國證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。
第六十三條 證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行等業(yè)務(wù)活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認(rèn)真編制相關(guān)文件，并持續(xù)督導(dǎo)所推薦公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)、完善公司治理。
第六十四條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為公司的股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行等活動(dòng)出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)公司的主體資格、股本情況、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)狀況、公司治理、信息披露等內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行充分的核查和驗(yàn)證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第六十五條 中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公司及其他信息披露義務(wù)人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，被檢查或者調(diào)查對(duì)象有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。對(duì)于發(fā)現(xiàn)問題的單位和個(gè)人，中國證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當(dāng)立案調(diào)查或者移送司法機(jī)關(guān)。
第七章 法律責(zé)任
第六十六條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核工作存在下列情形之一的，由中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，追究直接責(zé)任人員相關(guān)責(zé)任：
（一）未按審核標(biāo)準(zhǔn)開展審核工作；
（二）未按審核程序開展審核工作；
（三）發(fā)現(xiàn)涉嫌違反國家產(chǎn)業(yè)政策、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定位或者發(fā)現(xiàn)重大敏感事項(xiàng)、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索，未請(qǐng)示報(bào)告或請(qǐng)示報(bào)告不及時(shí)；
（四）不配合中國證監(jiān)會(huì)對(duì)審核工作的檢查監(jiān)督，或者不按中國證監(jiān)會(huì)的要求進(jìn)行整改。
第六十七條 公司在其公告的股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重要虛假內(nèi)容的，除依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰外，中國證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
公司擅自改動(dòng)已提交的股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行申請(qǐng)文件的，或發(fā)生重大事項(xiàng)未及時(shí)報(bào)告或者未及時(shí)披露的，中國證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。
第六十八條 公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正。
第六十九條 公司未依照本辦法第三十四條、第三十六條、
第四十九條、第五十條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。
第七十條 公眾公司違反本辦法第十三條、第十四條規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，對(duì)相關(guān)責(zé)任主體給予警告，單處或者并處十萬元以下的罰款，涉及金融安全且有危害后果的，單處或者并處二十萬元以下的罰款。
第七十一條 公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。
第七十二條 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司控股股東、實(shí)際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第七十三條 公眾公司內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在對(duì)公眾公司股票價(jià)格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。
第七十四條 股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司及其股東、實(shí)際控制人未按本辦法規(guī)定配合證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)等工作的，中國證監(jiān)會(huì)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。
第七十五條 證券公司及其工作人員未按本辦法規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。
第七十六條 證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會(huì)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第七十七條 證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)擅自改動(dòng)已提交的股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行申請(qǐng)文件的，或發(fā)生重大事項(xiàng)未及時(shí)報(bào)告或者未及時(shí)披露的，中國證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。
第八章 附 則
第七十八條 公眾公司申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
第七十九條 注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)定向發(fā)行股份、將境內(nèi)股份在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，按照本辦法相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八十條 本辦法施行前股東人數(shù)超過二百人的股份有限公司，不在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)要求規(guī)范后申請(qǐng)納入非上市公眾公司監(jiān)管。
第八十一條 公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的有關(guān)規(guī)定，普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換公司債券持有人數(shù)合并計(jì)算，并按照本辦法第五章有關(guān)規(guī)定辦理。
第八十二條 本辦法所稱股份有限公司是指首次申請(qǐng)股票轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行的股份有限公司；所稱公司包括非上市公眾公司和首次申請(qǐng)股票轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行的股份有限公司。
第八十三條 本辦法自公布之日起施行。