中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令


第233號


《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》已經(jīng)2023年7月28日中國證券監(jiān)督管理委員會2023年第5次委務會議，2023年9月11日司法部2023年第3次部務會審議通過，現(xiàn)予公布，自2023年12月1日起施行。



中國證監(jiān)會主席：易會滿

司法部部長：賀榮


2023年10月26日




律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法


第一章 總則
第一條 為了加強對律師事務所從事證券法律業(yè)務活動的 監(jiān)督管理，規(guī)范律師在證券發(fā)行、上市和交易等活動中的執(zhí)業(yè)行 為，完善法律風險防范機制，維護證券市場秩序，保護投資者的 合法權益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）、 《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱證券投資基金法） 和《中華人民共和國律師法》（以下簡稱律師法）等相關規(guī)定，制定本辦法。
第二條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務，適用本辦法。
前款所稱證券法律業(yè)務，是指律師事務所接受當事人委托， 為其證券發(fā)行、上市和交易等證券業(yè)務活動，提供的制作、 出具法律意見書等文件的法律服務。
第三條 律師事務所從事證券法律業(yè)務，應當按照規(guī)定報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和司法部備案。
第四條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務，應 當遵守法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定，遵循誠實、守信、獨立、勤 勉、盡責的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性、完整性。
第五條 中國證監(jiān)會及其派出機構、司法部及地方司法行政機關依法對律師事務所從事證券法律業(yè)務進行監(jiān)督管理。
律師協(xié)會依照章程和律師行業(yè)規(guī)范對律師事務所從事證券法律業(yè)務進行自律管理。


第二章 業(yè)務范圍
第六條 律師事務所從事證券法律業(yè)務，可以為下列事項出具法律意見：
（ 一）首次公開發(fā)行股票、存托憑證及上市；
（ 二）上市公司發(fā)行證券及上市；
（三）股份有限公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓；
（四）股份有限公司向特定對象發(fā)行或轉讓股票導致股東累計超過二百人；
（五）非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票；
（六）向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市；
（七）上市公司、非上市公眾公司的收購、重大資產(chǎn)重組及股份回購；
（八）上市公司合并、分立及分拆；
（九）上市公司、非上市公眾公司實行股權激勵計劃、員工持股計劃；
（十）上市公司、非上市公眾公司召開股東大會；
（十一）上市公司、非上市公眾公司的信息披露；
（十二）北京證券交易所上市公司轉板；
（十三）公司（企業(yè)）債券的發(fā)行及交易、轉讓；
（十四）境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易；
（十五）證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機構的設立、變更、解散、終止；
（十六）證券投資基金的注冊、清算；
（十七）資產(chǎn)支持專項計劃的設立；
（十八）證券衍生品種的發(fā)行及上市；
（十九）中國證監(jiān)會、司法部規(guī)定的其他事項。
第七條 律師事務所可以接受當事人的委托，組織起草招股說明書等與證券業(yè)務活動相關的法律文件。
鼓勵律師事務所在組織起草招股說明書時，對招股說明書中 對投資者作出投資決策有重大影響的信息進行驗證，制作驗證筆錄。
第八條 律師被吊銷執(zhí)業(yè)證書的，不得再從事證券法律業(yè)務。
律師被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施或者被司法行政 機關給予停止執(zhí)業(yè)處罰的，在規(guī)定禁入或者停止執(zhí)業(yè)的期間不得從事證券法律業(yè)務。
第九條 同一律師事務所不得同時為同一證券發(fā)行的發(fā)行 人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收 購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他 同一證券業(yè)務活動中為具有利害關系的不同當事人出具法律意見。
律師與當事人及其關聯(lián)方具有利害關系，影響其執(zhí)業(yè)獨立性的，該律師所在律師事務所不得接受委托，提供證券法律服務。


第三章 業(yè)務規(guī)則
第十條 律師事務所從事證券法律業(yè)務應當建立健全分工 合理、權責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的風險控制制度，覆蓋證 券法律業(yè)務的立項、利益沖突審查、內(nèi)幕信息及未公開信息管理、 核查和驗證工作、法律意見復核、工作底稿管理等方面，加強對律師從事證券法律業(yè)務的管理，提高律師證券法律業(yè)務水平。
第十一條 律師事務所應當按照以下要求建立和執(zhí)行風險控制制度:
( 一)明確利益沖突審查的具體要求，建立貫穿執(zhí)業(yè)全流程的審查機制，確保執(zhí)業(yè)中不存在本辦法第九條規(guī)定的情形;
( 二)明確執(zhí)業(yè)過程中知悉的內(nèi)幕信息和未公開信息管理的具 體要求，建立信息知情人登記管理制度，禁止泄露、利用內(nèi)幕信息、未公開信息;
(三)明確對律師在執(zhí)業(yè)過程中買賣證券的要求，確保律師在執(zhí)業(yè)過程中不存在證券法第四十二條禁止的情形;
(四)明確廉潔從業(yè)的要求，加強對執(zhí)業(yè)人員的管理，不得在執(zhí)業(yè)過程中謀求或者輸送不正當利益。
第十二條 律師事務所從事證券法律業(yè)務，應當設立風險控 制委員會或者承擔風險控制職能的內(nèi)部機構，或者設置專門的風險控制崗位，負責證券法律業(yè)務的風險控制工作。
律師事務所從事證券法律業(yè)務時，應當將風險控制制度的執(zhí)行情況記錄在工作底稿中。
第十三條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務， 應當按照依法制定的業(yè)務規(guī)則，勤勉盡責，審慎履行核查和驗證義務。
律師進行核查和驗證，可以采用面談、書面審查、實地調(diào)查、查詢和函證、計算、復核等方法。
第十四條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務， 應當依法對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進 行核查和驗證；在進行核查和驗證前，應當編制核查和驗證計劃， 明確需要核查和驗證的具體事項和方式，并根據(jù)業(yè)務的進展情況，對其予以適當調(diào)整。
第十五條 律師在出具法律意見時，對與法律相關的業(yè)務事 項應當履行法律專業(yè)人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事項履行 普通人一般的注意義務，其制作、 出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第十六條 律師從國家機關、具有管理公共事務職能的組 織、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、資信評級機構、公證機構直 接取得的文書，可以作為出具法律意見的依據(jù)，但應當履行本辦 法第十五條規(guī)定的注意義務并加以說明；對于不是從上述機構直接取得的文書，經(jīng)核查和驗證后方可作為出具法律意見的依據(jù)。
律師從上述機構抄錄、復制的材料，經(jīng)該機構確認后，可以 作為出具法律意見的依據(jù)，但應當履行本辦法第十五條規(guī)定的注 意義務并加以說明；未取得確認的，對相關內(nèi)容進行核查和驗證后方可作為出具法律意見的依據(jù)。
第十七條 律師進行核查和驗證，需要會計師事務所、資產(chǎn) 評估機構等證券服務機構作出判斷的，應當直接委托或者要求委 托人委托會計師事務所、資產(chǎn)評估機構等證券服務機構出具意見。
第十八條 律師在從事證券法律業(yè)務時，委托人應當向其提供真實、準確、完整的有關材料，不得拒絕、隱匿、謊報。
律師發(fā)現(xiàn)委托人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大 遺漏，或者委托人有重大違法行為的，應當要求委托人糾正、補 充；委托人拒不糾正、補充的，律師可以拒絕繼續(xù)接受委托，同時應當按照規(guī)定向有關方面履行報告義務。
第十九條 律師應當歸類整理核查和驗證中形成的工作記 錄和獲取的材料，并對法律意見書等文件中各具體意見所依據(jù)的事實、國家相關規(guī)定以及律師的分析判斷作出說明，形成真實完整、記錄清晰的工作底稿。
第二十條 律師事務所應當在業(yè)務委托結束后 60 日內(nèi)完成 工作底稿歸檔工作，并妥善保存。工作底稿保存期限不得少于 10年， 自業(yè)務委托結束之日起算。
第二十一條 律師事務所從事證券法律業(yè)務，應當指派律師 進行有關的核查和驗證工作，未取得律師執(zhí)業(yè)證書的工作人員只能從事相關的輔助工作。

第四章 法律意見
第二十二條 法律意見是律師事務所及其指派的律師針對 委托人委托事項的合法性， 出具的明確結論性意見，是委托人、 投資者和中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易場所確認相關事項 是否合法的重要依據(jù)。法律意見應當由律師事務所及其指派的律 師在核查和驗證所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性的基礎上，依據(jù)法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定作出。
第二十三條 法律意見書應當列明相關材料、事實、具體核查和驗證結果、國家有關規(guī)定和結論性意見。
法律意見不得使用“基本符合” 、“未發(fā)現(xiàn)” 等含糊措辭。
第二十四條 有下列情形之一的，律師應當在法律意見中予以說明，并充分揭示其對相關事項的影響程度及其風險：
（ 一）委托人的全部或者部分事項不符合中國證監(jiān)會規(guī)定；
（ 二）事實不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情況；
（三）核查和驗證范圍受到客觀條件的限制，無法取得應有證據(jù)；
（四）律師已要求委托人糾正、補充而委托人未予糾正、補充；
（五）律師已依法履行勤勉盡責義務，仍不能對全部或者部分事項作出準確判斷；
（六）律師認為應當予以說明的其他情形。
第二十五條 律師從事本辦法第六條規(guī)定的證券法律業(yè)務， 其所出具的法律意見應當經(jīng)所在律師事務所討論復核，并制作相關記錄作為工作底稿留存。
第二十六條 律師從事本辦法第六條規(guī)定的證券法律業(yè)務， 其所出具的法律意見應當由 2 名以上執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務所印章，并簽署日期。
第二十七條 法律意見書等文件的具體內(nèi)容和格式，應當符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。
第二十八條 法律意見書等文件在按規(guī)定報送中國證監(jiān)會 及其派出機構、證券交易場所后，發(fā)生重大事項或者律師發(fā)現(xiàn)需要補充意見的，應當及時提出補充意見。

第五章 監(jiān)督管理
第二十九條 律師從事證券法律業(yè)務期間，律師或者其所在律師事務所因涉嫌違法被有關機關立案調(diào)查的，該律師、律師事務所應當及時如實告知委托人，并明確提示可能的法律后果。
第三十條 律師事務所應當按照中國證監(jiān)會的要求，定期報送從事證券法律業(yè)務的基本情況。
第三十一條 中國證監(jiān)會及其派出機構、司法行政機關及律 師協(xié)會建立律師從事證券法律業(yè)務的資料庫、誠信檔案和信息公 示平臺，記載律師、律師事務所從事證券法律業(yè)務的執(zhí)業(yè)情況和所受處理處罰等情況，并按照規(guī)定予以公開。
第三十二條 中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易場所在審 核律師出具的法律意見時，對其真實性、準確性、完整性有疑義 的，可以要求律師作出解釋、補充，或者調(diào)閱其工作底稿。律師和律師事務所應當配合。
第三十三條 律師、律師事務所從事證券法律業(yè)務有下列情 形之一的， 中國證監(jiān)會及其派出機構可以采取責令改正、監(jiān)管談話、 出具警示函等措施：
（ 一）未按照本辦法第三條、第三十條的規(guī)定進行備案、報 送執(zhí)業(yè)情況，或者報送的備案、執(zhí)業(yè)情況材料中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（ 二）未按照本辦法第十條、第十一條、第十二條的規(guī)定建立、執(zhí)行風險控制制度；
（三）未按照本辦法第十三條的規(guī)定勤勉盡責，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；
（四）未按照本辦法第十四條的規(guī)定編制核查和驗證計劃；
（五）未按照本辦法第十八條的規(guī)定要求委托人予以糾正、補充，或者履行報告義務；
（六）未按照本辦法第十九條、第二十條的規(guī)定制作、保存工作底稿；
（七）未按照本辦法第二十一條的規(guī)定完成核查和驗證工作；
（八）未按照本辦法第二十四條的規(guī)定在法律意見中作出說明；
（九）未按照本辦法第二十五條的規(guī)定討論復核法律意見；
（十）未按照本辦法第二十九條的規(guī)定履行告知義務；
（十一）法律意見的依據(jù)不適當或者不充分，法律分析有明顯失誤；
（十二）法律意見的結論不明確或者與核查和驗證的結果不對應；
（十三）法律意見書等文件不符合規(guī)定內(nèi)容或者格式；
（十四）法律意見書等文件存在嚴重文字錯誤等文書質(zhì)量問題；
（十五）違反中國證監(jiān)會業(yè)務規(guī)則的其他情形。
第三十四條 中國證監(jiān)會及其派出機構作出監(jiān)管談話決定 的，應當將監(jiān)管談話的對象、原因、時間、地點等以書面形式通 知律師或者律師事務所負責人。律師或者律師事務所負責人應當按照通知要求，接受監(jiān)管談話。
中國證監(jiān)會及其派出機構對律師或者律師事務所負責人監(jiān)管談話，可以會同或者委托司法行政機關進行。
進行監(jiān)管談話，應當有 2 名以上工作人員在場，并對監(jiān)管談話的內(nèi)容作出書面記錄。
第三十五條 中國證監(jiān)會及其派出機構或者司法行政機關 對律師、律師事務所采取責令改正、監(jiān)管談話、 出具警示函等措 施的，律師、律師事務所應當按照要求改正所存在的問題，提高證券法律業(yè)務水平。
第三十六條 律師、律師事務所負責人未按照規(guī)定接受監(jiān)管 談話，或者未按照要求改正所存在問題的， 中國證監(jiān)會及其派出機構或者司法行政機關可以責令其限期整改。


第六章 法律責任
第三十七條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業(yè) 務，違反證券法、證券投資基金法和有關證券管理的行政法規(guī)， 應當給予行政處罰的， 由中國證監(jiān)會及其派出機構依法實施處罰。
第三十八條 律師事務所從事證券法律業(yè)務，未按照中國證 監(jiān)會的規(guī)定進行備案的， 由中國證監(jiān)會依照證券法第二百一十三條的規(guī)定實施處罰。
第三十九條 律師事務所從事證券法律業(yè)務，未勤勉盡責，所制作、 出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會依照證券法第二百一十三條、證券投資基金法第一百四十三條的規(guī)定實施處罰。
第四十條 律師事務所從事證券法律業(yè)務，未按照本辦法第 二十條的規(guī)定保存工作底稿的， 由中國證監(jiān)會依照證券法第二百一十四條的規(guī)定實施處罰。
第四十一條 律師從事證券法律業(yè)務，違反證券法、證券投 資基金法、有關行政法規(guī)和本辦法規(guī)定，情節(jié)嚴重的， 中國證監(jiān) 會可以依照證券法第二百二十一條、證券投資基金法第一百四十八條的規(guī)定，對其采取證券市場禁入的措施。
第四十二條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業(yè) 務，違反律師法和有關律師執(zhí)業(yè)管理規(guī)定的， 由司法行政機關給予相應的行政處罰。
律師事務所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務，違反律師行業(yè)規(guī)范的， 由律師協(xié)會給予相應的行業(yè)懲戒。
第四十三條 律師事務所及其指派的律師違反規(guī)定從事證券法律業(yè)務，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
第四十四條 中國證監(jiān)會及其派出機構、司法行政機關在查 處律師事務所、律師從事證券法律業(yè)務的違法行為的工作中，應 當相互配合，互通情況，建立協(xié)調(diào)協(xié)商機制。對于依法應當由對 方實施處罰的，及時移送對方處理；一方實施處罰后，應當將處 罰結果書面告知另一方，并抄送證券交易場所、證券基金行業(yè)協(xié)會和律師協(xié)會。


第七章 附 則
第四十五條 律師事務所及其指派的律師從事期貨法律業(yè)務，參照本辦法執(zhí)行。
第四十六條 本辦法自 2023 年 12 月 1 日起施行。 中國證監(jiān) 會、 司法部 2007 年 3 月 9 日頒布的《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第 41 號）同時廢止。