中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第224號

《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》已經(jīng)2024年5月23日中國證券監(jiān)督管理委員會2024年第1次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：吳清

2024年5月24日

上市公司股東減持股份管理暫行辦法

（2024 年 5 月 23 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 1 次委務(wù)會議審議通過）

第一條 為了規(guī)范上市公司股東減持股份行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序，促進(jìn)證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 上市公司持有百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人（以下統(tǒng)稱大股東）、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份，以及其他股東減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，適用本辦法。

大股東減持其通過證券交易所集中競價(jià)交易買入的上市公司股份，僅適用本辦法第四條至第八條、第十八條、第二十八條至第三十條的規(guī)定。

大股東減持其參與首次公開發(fā)行、上市公司向不特定對象或者特定對象公開發(fā)行股份而取得的上市公司股份，僅適用本辦法第四條至第八條、第十條、第十一條、第十八條、第二十八條至第三十條的規(guī)定。

第三條 上市公司股東可以通過證券交易所的證券交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、行政法規(guī)允許的其他方式減持股份。

第四條 上市公司股東應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所規(guī)則中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

上市公司股東就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

第五條 上市公司股東減持股份，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和本辦法，以及證券交易所規(guī)則履行信息披露義務(wù)，保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第六條 大股東減持股份應(yīng)當(dāng)規(guī)范、理性、有序，充分關(guān)注上市公司及中小股東的利益。

上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解股東減持本公司股份的情況，主動做好規(guī)則提示。上市公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)每季度檢查大股東減持本公司股份的情況。發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)告。

第七條 存在下列情形之一的，大股東不得減持本公司股份：

（一）該股東因涉嫌與本上市公司有關(guān)的證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個(gè)月的；

（二）該股東因涉及與本上市公司有關(guān)的違法違規(guī)，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個(gè)月的；

（三）該股東因涉及證券期貨違法，被中國證監(jiān)會行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定,或者減持資金用于繳納罰沒款的除外；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第八條 存在下列情形之一的，上市公司控股股東、實(shí)際控制人不得減持本公司股份：

（一）上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個(gè)月的；

（二）上市公司被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個(gè)月的；

（三）上市公司可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，在證券交易所規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)的；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第九條 大股東計(jì)劃通過證券交易所集中競價(jià)交易或者大宗交易方式減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出前十五個(gè)交易日向證券交易所報(bào)告并披露減持計(jì)劃。

減持計(jì)劃應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）擬減持股份的數(shù)量、來源；

（二）減持的時(shí)間區(qū)間、價(jià)格區(qū)間、方式和原因。減持時(shí)間區(qū)間應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的規(guī)定；

（三）不存在本辦法第七條、第八條、第十條、第十一條規(guī)定情形的說明；

（四）證券交易所規(guī)定的其他內(nèi)容。減持計(jì)劃實(shí)施完畢的，大股東應(yīng)當(dāng)在二個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告，并予公告；在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施減持或者減持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的二個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告，并予公告。

第十條 存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過證券交易所集中競價(jià)交易或者大宗交易方式減持股份，但已經(jīng)按照本辦法第九條規(guī)定披露減持計(jì)劃，或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外：

（一）最近三個(gè)已披露經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告的會計(jì)年度未實(shí)施現(xiàn)金分紅或者累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于同期年均歸屬于上市公司股東凈利潤的百分之三十的，但其中凈利潤為負(fù)的會計(jì)年度不納入計(jì)算；

（二）最近二十個(gè)交易日中，任一日股票收盤價(jià)（向后復(fù)權(quán)）低于最近一個(gè)會計(jì)年度或者最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告期末每股歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的。

第十一條 最近二十個(gè)交易日中，任一日股票收盤價(jià)（向后復(fù)權(quán)）低于首次公開發(fā)行時(shí)的股票發(fā)行價(jià)格的，上市公司首次公開發(fā)行時(shí)的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人不得通過證券交易所集中競價(jià)交易或者大宗交易方式減持股份，但已經(jīng)按照本辦法第九條規(guī)定披露減持計(jì)劃，或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

上市公司在首次公開發(fā)行時(shí)披露無控股股東、實(shí)際控制人的，首次公開發(fā)行時(shí)持股百分之五以上的第一大股東及其一致行動人應(yīng)當(dāng)遵守前款規(guī)定。

前兩款規(guī)定的主體不具有相關(guān)身份后，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本條前兩款規(guī)定。

第十二條 大股東通過證券交易所集中競價(jià)交易減持股份，或者其他股東通過證券交易所集中競價(jià)交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份的，三個(gè)月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。

第十三條 大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份，或者其他股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，股份受讓方在受讓后六個(gè)月內(nèi)不得減持其所受讓的股份。

大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份，導(dǎo)致其不再具有大股東身份的，應(yīng)當(dāng)在減持后六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守本辦法第九條、第十二條、第十四條的規(guī)定。控股股東、實(shí)際控制人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份導(dǎo)致其不再具有控股股東、實(shí)際控制人身份的，還應(yīng)當(dāng)在減持后六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守本辦法第十條的規(guī)定。

第十四條 大股東通過大宗交易方式減持股份，或者其他股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份的，三個(gè)月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之二；股份受讓方在受讓后六個(gè)月內(nèi)不得減持其所受讓的股份。

第十五條 股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或者股票質(zhì)押、融資融券、約定購回式證券交易違約處置等減持股份的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體減持方式分別適用本辦法的相關(guān)規(guī)定，并遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

大股東所持股份被人民法院通過證券交易所集中競價(jià)交易或者大宗交易方式強(qiáng)制執(zhí)行的，應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)執(zhí)行通知后二個(gè)交易日內(nèi)披露，不適用本辦法第九條第一款、第二款的規(guī)定。披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬處置股份數(shù)量、來源、減持方式、時(shí)間區(qū)間等。

第十六條 因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等導(dǎo)致上市公司大股東減持股份的，股份過出方、過入方應(yīng)當(dāng)在股票過戶后持續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定；上市公司大股東為控股股東、實(shí)際控制人的，股份過出方、過入方還應(yīng)當(dāng)在股票過戶后持續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人減持股份的規(guī)定。法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

第十七條 因贈與、可交換公司債券換股、認(rèn)購或者申購ETF等導(dǎo)致上市公司股東減持股份的，股份過出方、過入方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的規(guī)定。

第十八條 大股東不得融券賣出本公司股份，不得開展以本公司股票為合約標(biāo)的物的衍生品交易。

持有的股份在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在其他不得減持情形的，上市公司股東不得通過轉(zhuǎn)融通出借該部分股份，不得融券賣出本公司股份。上市公司股東在獲得具有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，存在尚未了結(jié)的該上市公司股份融券合約的，應(yīng)當(dāng)在獲得相關(guān)股份前了結(jié)融券合約。

第十九條 上市公司股東通過詢價(jià)轉(zhuǎn)讓、配售等方式減持首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份的，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持方式、程序、價(jià)格、比例及后續(xù)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的規(guī)定。

第二十條 大股東與其一致行動人應(yīng)當(dāng)共同遵守本辦法關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定�？毓晒蓶|、實(shí)際控制人與其一致行動人應(yīng)當(dāng)共同遵守本辦法關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人減持股份的規(guī)定。

本辦法規(guī)定的一致行動人按照《上市公司收購管理辦法》認(rèn)定。

第二十一條 大股東與其一致行動人解除一致行動關(guān)系的，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定。大股東為控股股東、實(shí)際控制人的，相關(guān)方還應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)共同遵守本辦法第八條、第十條的規(guī)定。

第二十二條 計(jì)算上市公司股東持股比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)將其通過普通證券賬戶、信用證券賬戶以及利用他人賬戶所持同一家上市公司的股份，以及通過轉(zhuǎn)融通出借但尚未歸還或者通過約定購回式證券交易賣出但尚未購回的股份合并計(jì)算。

第二十三條 上市公司披露無控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東應(yīng)當(dāng)遵守本辦法關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人的規(guī)定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。

第二十四條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員等減持本公司股份的，還應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等中國證監(jiān)會其他規(guī)定以及證券交易所規(guī)則。

第二十五條 存托憑證持有人減持境外發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行的存托憑證的，參照適用本辦法。

第二十六條 中國證監(jiān)會、證券交易所對創(chuàng)業(yè)投資基金、私募股權(quán)投資基金等減持股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十七條 中國證監(jiān)會對北京證券交易所上市公司股東減持股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條 上市公司股東、實(shí)際控制人不得通過任何方式或者安排規(guī)避本辦法、中國證監(jiān)會其他規(guī)定以及證券交易所的規(guī)則。

第二十九條 上市公司股東減持股份違反本辦法、中國證監(jiān)會其他規(guī)定的，為防范市場風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場秩序，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令購回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳價(jià)差、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。

上市公司股東按照前款規(guī)定購回違規(guī)減持的股份的，不適用《證券法》第四十四條的規(guī)定。

第三十條 上市公司股東存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百八十六條處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施：

（一）違反本辦法第七條、第八條、第十條、第十一條、第十三條、第十四條規(guī)定，在不得減持的期限內(nèi)減持股份的；

（二）違反本辦法第九條規(guī)定，未預(yù)先披露減持計(jì)劃，或者披露的減持計(jì)劃不符合規(guī)定減持股份的；

（三）違反本辦法第十二條、第十四條規(guī)定，超出規(guī)定的比例減持股份的；

（四）違反本辦法第十五條、第十六條、第十八條、第二十條、第二十一條規(guī)定減持股份的；

（五）其他違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定減持股份的情形。

第三十一條 本辦法自公布之日起施行�！渡鲜泄�司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2017〕9 號）同時(shí)廢止。