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上市公司治理準(zhǔn)則


證監(jiān)會(huì)公告〔2018〕29號(hào)

為進(jìn)一步規(guī)范上市公司運(yùn)作，提升上市公司治理水平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)我國資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，我會(huì)修訂了《上市公司治理準(zhǔn)則》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會(huì)

2018年9月30日


第一章 總則

第一條

為規(guī)范上市公司運(yùn)作，提升上市公司治理水平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)我國資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)等確定的基本原則，借鑒境內(nèi)外公司治理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，制定本準(zhǔn)則。

第二條

本準(zhǔn)則適用于依照《公司法》設(shè)立且股票在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神，改善公司治理。上市公司章程及與治理相關(guān)的文件，應(yīng)當(dāng)符合本準(zhǔn)則的要求。鼓勵(lì)上市公司根據(jù)自身特點(diǎn)，探索和豐富公司治理實(shí)踐，提升公司治理水平。

第三條

上市公司應(yīng)當(dāng)貫徹落實(shí)創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，弘揚(yáng)優(yōu)秀企業(yè)家精神，積極履行社會(huì)責(zé)任，形成良好公司治理實(shí)踐。

上市公司治理應(yīng)當(dāng)健全、有效、透明，強(qiáng)化內(nèi)部和外部的監(jiān)督制衡，保障股東的合法權(quán)利并確保其得到公平對待，尊重利益相關(guān)者的基本權(quán)益，切實(shí)提升企業(yè)整體價(jià)值。

第四條

上市公司股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法律法規(guī)）和自律規(guī)則行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護(hù)上市公司利益。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)持續(xù)學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力，忠實(shí)、勤勉、謹(jǐn)慎履職。

第五條

在上市公司中，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。上市公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

國有控股上市公司根據(jù)《公司法》和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實(shí)際，把黨建工作有關(guān)要求寫入公司章程。

第六條

中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依法對上市公司治理活動(dòng)及相關(guān)主體的行為進(jìn)行監(jiān)督管理，對公司治理存在重大問題的，督促其采取有效措施予以改善。

證券交易所、中國上市公司協(xié)會(huì)以及其他證券基金期貨行業(yè)自律組織，依照本準(zhǔn)則規(guī)定，制定相關(guān)自律規(guī)則，對上市公司加強(qiáng)自律管理。

中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)和有關(guān)自律組織，可以對上市公司治理狀況進(jìn)行評(píng)估，促進(jìn)其不斷改善公司治理。

第二章 股東與股東大會(huì)

第一節(jié) 股東權(quán)利

第七條

股東依照法律法規(guī)和公司章程享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。

上市公司章程、股東大會(huì)決議或者董事會(huì)決議等應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。

第八條

在上市公司治理中，應(yīng)當(dāng)依法保障股東權(quán)利，注重保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

第九條

上市公司應(yīng)當(dāng)建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項(xiàng)的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。

第十條

上市公司應(yīng)當(dāng)積極回報(bào)股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策。上市公司應(yīng)當(dāng)披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情況，具備條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當(dāng)充分披露原因。

第十一條

股東有權(quán)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或者其他法律手段維護(hù)其合法權(quán)利。

第二節(jié) 股東大會(huì)的規(guī)范

第十二條

上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東大會(huì)的召集、召開和表決等程序。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定股東大會(huì)議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件。

第十三條

股東大會(huì)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

第十四條

上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。股東大會(huì)不得將法定由股東大會(huì)行使的職權(quán)授予董事會(huì)行使。

第十五條

股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開�，F(xiàn)場會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。上市公司應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)會(huì)議合法、有效，為股東參加會(huì)議提供便利。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。

股東可以本人投票或者依法委托他人投票，兩者具有同等法律效力。

第十六條

上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。上市公司及股東大會(huì)召集人不得對股東征集投票權(quán)設(shè)定最低持股比例限制。

投票權(quán)征集應(yīng)當(dāng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并向被征集人充分披露具體投票意向等信息。不得以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷�股東投票權(quán)。

第十七條

董事、監(jiān)事的選舉，應(yīng)當(dāng)充分反映中小股東意見。股東大會(huì)在董事、監(jiān)事選舉中應(yīng)當(dāng)積極推行累積投票制。單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制的上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定實(shí)施細(xì)則。

第三章 董事與董事會(huì)

第一節(jié) 董事的選任

第十八條

上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事提名、選任程序，保障董事選任公開、公平、公正。

第十九條

上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，便于股東對候選人有足夠的了解。

董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。

第二十條

上市公司應(yīng)當(dāng)和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

第二節(jié) 董事的義務(wù)

第二十一條

董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及公司章程有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)、勤勉、謹(jǐn)慎履職，并履行其作出的承諾。

第二十二條

董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

董事應(yīng)當(dāng)出席董事會(huì)會(huì)議，對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見。董事本人確實(shí)不能出席的，可以書面委托其他董事按其意愿代為投票，委托人應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為投票。

第二十三條

董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使上市公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第二十四條

經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。責(zé)任保險(xiǎn)范圍由合同約定，但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。

第三節(jié) 董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé)

第二十五條

董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。鼓勵(lì)董事會(huì)成員的多元化。

第二十六條

董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會(huì)的決議。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，確保上市公司遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

第二十七條

上市公司應(yīng)當(dāng)保障董事會(huì)依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，為董事正常履行職責(zé)提供必要的條件。

第二十八條

上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等事宜。

董事會(huì)秘書作為上市公司高級(jí)管理人員，為履行職責(zé)有權(quán)參加相關(guān)會(huì)議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營等情況。董事會(huì)及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)支持董事會(huì)秘書的工作。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書的正常履職行為。

第四節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則

第二十九條

上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)，并列入公司章程或者作為章程附件。

第三十條

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期召開會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議議題應(yīng)當(dāng)事先擬定。

第三十一條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不完整或者論證不充分的，可以聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開會(huì)議或者延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以釆納，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況。

第三十二條

董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。

第三十三條

董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。上市公司重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體決策，不得將法定由董事會(huì)行使的職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理等行使。

第五節(jié) 獨(dú)立董事

第三十四條

上市公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事不得在上市公司兼任除董事會(huì)專門委員會(huì)委員外的其他職務(wù)。

第三十五條

獨(dú)立董事的任職條件、選舉更換程序等，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事不得與其所受聘上市公司及其主要股東存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。

第三十六條

獨(dú)立董事享有董事的一般職權(quán)，同時(shí)依照法律法規(guī)和公司章程針對相關(guān)事項(xiàng)享有特別職權(quán)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的組織或者個(gè)人影響。上市公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事依法履職。

第三十七條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法履行董事義務(wù)，充分了解公司經(jīng)營運(yùn)作情況和董事會(huì)議題內(nèi)容，維護(hù)上市公司和全體股東的利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護(hù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按年度向股東大會(huì)報(bào)告工作。

上市公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)履行職責(zé)，維護(hù)上市公司整體利益。

第六節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)

第三十八條

上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會(huì)的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。

專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第三十九條

審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)包括：

（一）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)工作，提議聘請或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（二）監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)；

（三）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

（四）監(jiān)督及評(píng)估公司的內(nèi)部控制；

（五）負(fù)責(zé)法律法規(guī)、公司章程和董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。

第四十條

戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

第四十一條

提名委員會(huì)的主要職責(zé)包括：

（一）研究董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；

（二）遴選合格的董事人選和高級(jí)管理人員人選；

（三）對董事人選和高級(jí)管理人員人選進(jìn)行審核并提出建議。

第四十二條

薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)包括：

（一）研究董事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；

（二）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

第四十三條

專門委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。

專門委員會(huì)履行職責(zé)的有關(guān)費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。

第四章 監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)

第四十四條

監(jiān)事選任程序、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則制定、監(jiān)事會(huì)會(huì)議參照本準(zhǔn)則對董事、董事會(huì)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。職工監(jiān)事依照法律法規(guī)選舉產(chǎn)生。

第四十五條

監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地履行職責(zé)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的專業(yè)知識(shí)或者工作經(jīng)驗(yàn)，具備有效履職能力。上市公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

上市公司可以依照公司章程的規(guī)定設(shè)立外部監(jiān)事。

第四十六條

監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況。上市公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第四十七條

監(jiān)事會(huì)依法檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員履職的合法合規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護(hù)上市公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。

第四十八條

監(jiān)事會(huì)可以要求董事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員等列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問題。

第四十九條

監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)檢查的結(jié)果應(yīng)當(dāng)作為對董事、高級(jí)管理人員績效評(píng)價(jià)的重要依據(jù)。

第五十條

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)或者公司章程的，應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督職責(zé)，并向董事會(huì)通報(bào)或者向股東大會(huì)報(bào)告，也可以直接向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所或者其他部門報(bào)告。

第五章 高級(jí)管理人員與公司激勵(lì)約束機(jī)制

第一節(jié) 高級(jí)管理人員

第五十一條

高級(jí)管理人員的聘任，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得干預(yù)高級(jí)管理人員的正常選聘程序，不得越過股東大會(huì)、董事會(huì)直接任免高級(jí)管理人員。

鼓勵(lì)上市公司釆取公開、透明的方式，選聘高級(jí)管理人員。

第五十二條

上市公司應(yīng)當(dāng)和高級(jí)管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

高級(jí)管理人員的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)履行法定程序，并及時(shí)披露。

第五十三條

上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程或者公司其他制度中明確高級(jí)管理人員的職責(zé)。高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，忠實(shí)、勤勉、謹(jǐn)慎地履行職責(zé)。

第五十四條

高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使上市公司遭受損失的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取措施追究其法律責(zé)任。

第二節(jié) 績效與履職評(píng)價(jià)

第五十五條

上市公司應(yīng)當(dāng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員績效與履職評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序。

第五十六條

董事和高級(jí)管理人員的績效評(píng)價(jià)由董事會(huì)或者其下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織，上市公司可以委托第三方開展績效評(píng)價(jià)。

獨(dú)立董事、監(jiān)事的履職評(píng)價(jià)采取自我評(píng)價(jià)、相互評(píng)價(jià)等方式進(jìn)行。

第五十七條

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并由上市公司予以披露。

第三節(jié) 薪酬與激勵(lì)

第五十八條

上市公司應(yīng)當(dāng)建立薪酬與公司績效、個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系的機(jī)制，以吸引人才，保持高級(jí)管理人員和核心員工的穩(wěn)定。

第五十九條

上市公司對高級(jí)管理人員的績效評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)作為確定高級(jí)管理人員薪酬以及其他激勵(lì)的重要依據(jù)。

第六十條

董事、監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng)由股東大會(huì)決定。在董事會(huì)或者薪酬與考核委員會(huì)對董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)或者討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。

高級(jí)管理人員的薪酬分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，向股東大會(huì)說明，并予以充分披露。

第六十一條

上市公司章程或者相關(guān)合同中涉及提前解除董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職的補(bǔ)償內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合公平原則，不得損害上市公司合法權(quán)益，不得進(jìn)行利益輸送。

第六十二條

上市公司可以依照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)和員工持股等激勵(lì)機(jī)制。

上市公司的激勵(lì)機(jī)制，應(yīng)當(dāng)有利于增強(qiáng)公司創(chuàng)新發(fā)展能力，促進(jìn)上市公司可持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司及股東的合法權(quán)益。

第六章 控股股東及其關(guān)聯(lián)方與上市公司

第一節(jié) 控股股東及其關(guān)聯(lián)方行為規(guī)范

第六十三條

控股股東、實(shí)際控制人對上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)�？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。控股股東、實(shí)際控制人不得利用其控制權(quán)損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用對上市公司的控制地位謀取非法利益。

第六十四條

控股股東提名上市公司董事、監(jiān)事候選人的，應(yīng)當(dāng)遵循法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序�？毓晒蓶|不得對股東大會(huì)人事選舉結(jié)果和董事會(huì)人事聘任決議設(shè)置批準(zhǔn)程序。

第六十五條

上市公司的重大決策應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出�？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)和公司章程干預(yù)上市公司的正常決策程序，損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

第六十六條

控股股東、實(shí)際控制人及上市公司有關(guān)各方作出的承諾應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得承諾根據(jù)當(dāng)時(shí)情況判斷明顯不可能實(shí)現(xiàn)的事項(xiàng)。承諾方應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責(zé)任，并切實(shí)履行承諾。

第六十七條

上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)釆取有效措施保持上市公司在過渡期間內(nèi)穩(wěn)定經(jīng)營。出現(xiàn)重大問題的，上市公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告。

第二節(jié) 上市公司的獨(dú)立性

第六十八條

控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

第六十九條

上市公司人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東。上市公司的高級(jí)管理人員在控股股東不得擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)�？毓晒蓶|高級(jí)管理人員兼任上市公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作。

第七十條

控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。

控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得占用、支配上市公司資產(chǎn)。

第七十一條

上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，堅(jiān)持獨(dú)立核算。

控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)尊重上市公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)上市公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。

第七十二條

上市公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立運(yùn)作�？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其內(nèi)部機(jī)構(gòu)與上市公司及其內(nèi)部機(jī)構(gòu)之間沒有上下級(jí)關(guān)系。

控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)、公司章程和規(guī)定程序干涉上市公司的具體運(yùn)作，不得影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性。

第七十三條

上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人。

控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或者相近的業(yè)務(wù)。控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。

第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易

第七十四條

上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行決策程序和信息披露義務(wù)。

第七十五條

上市公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)方就關(guān)聯(lián)交易簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行。

第七十六條

上市公司應(yīng)當(dāng)釆取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以壟斷采購或者銷售渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，價(jià)格應(yīng)當(dāng)公允，原則上不偏離市場獨(dú)立第三方的價(jià)格或者收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等交易條件。

第七十七條

上市公司及其關(guān)聯(lián)方不得利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或者調(diào)節(jié)利潤，不得以任何方式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第七章 機(jī)構(gòu)投資者及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)

第七十八條

鼓勵(lì)社會(huì)保障基金、企業(yè)年金、保險(xiǎn)資金、公募基金的管理機(jī)構(gòu)和國家金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法監(jiān)管的其他投資主體等機(jī)構(gòu)投資者，通過依法行使表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理。

第七十九條

機(jī)構(gòu)投資者依照法律法規(guī)和公司章程，通過參與重大事項(xiàng)決策，推薦董事、監(jiān)事人選，監(jiān)督董事、監(jiān)事履職情況等途徑，在上市公司治理中發(fā)揮積極作用。

第八十條

鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者公開其參與上市公司治理的目標(biāo)與原則、表決權(quán)行使的策略、股東權(quán)利行使的情況及效果。

第八十一條

證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)在為上市公司提供保薦承銷、財(cái)務(wù)顧問、法律、審計(jì)等專業(yè)服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注上市公司治理狀況，促進(jìn)形成良好公司治理實(shí)踐。

上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇為其提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，注重了解中介機(jī)構(gòu)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)狀況。

第八十二條

中小投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司治理中發(fā)揮積極作用，通過持股行權(quán)等方式多渠道保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

第八章 利益相關(guān)者、環(huán)境保護(hù)與社會(huì)責(zé)任

第八十三條

上市公司應(yīng)當(dāng)尊重銀行及其他債權(quán)人、員工、客戶、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利，與利益相關(guān)者進(jìn)行有效的交流與合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)健康發(fā)展。

第八十四條

上市公司應(yīng)當(dāng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)有機(jī)會(huì)和途徑依法獲得救濟(jì)。

第八十五條

上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)員工權(quán)益保護(hù)，支持職工代表大會(huì)、工會(huì)組織依法行使職權(quán)。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層應(yīng)當(dāng)建立與員工多元化的溝通交流渠道，聽取員工對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況以及涉及員工利益的重大事項(xiàng)的意見。

第八十六條

上市公司應(yīng)當(dāng)積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過程，主動(dòng)參與生態(tài)文明建設(shè)，在污染防治、資源節(jié)約、生態(tài)保護(hù)等方面發(fā)揮示范引領(lǐng)作用。

第八十七條

上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、提升經(jīng)營業(yè)績、保障股東利益的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在社區(qū)福利、救災(zāi)助困、公益事業(yè)等方面，積極履行社會(huì)責(zé)任。

鼓勵(lì)上市公司結(jié)對幫扶貧困縣或者貧困村，主動(dòng)對接、積極支持貧困地區(qū)發(fā)展產(chǎn)業(yè)、培養(yǎng)人才、促進(jìn)就業(yè)。

第九章 信息披露與透明度

第八十八條

上市公司應(yīng)當(dāng)建立并執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。上市公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他不正當(dāng)披露。信息披露事項(xiàng)涉及國家秘密、商業(yè)機(jī)密的，依照相關(guān)規(guī)定辦理。

第八十九條

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確未經(jīng)董事會(huì)許可不得對外發(fā)布的情形。

第九十條

持股達(dá)到規(guī)定比例的股東、實(shí)際控制人以及收購人、交易對方等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及時(shí)告知上市公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動(dòng)、與其他單位和個(gè)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其變化等重大事項(xiàng)，答復(fù)上市公司的問詢，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第九十一條

鼓勵(lì)上市公司除依照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，自愿披露可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生影響的信息。

自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為，不得違反公序良俗、損害社會(huì)公共利益。自愿披露具有一定預(yù)測性質(zhì)信息的，應(yīng)當(dāng)明確預(yù)測的依據(jù)，并提示可能出現(xiàn)的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)。

第九十二條

信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)簡明清晰、便于理解。上市公司應(yīng)當(dāng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式獲得信息。

第九十三條

董事長對上市公司信息披露事務(wù)管理承擔(dān)首要責(zé)任。

董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。

第九十四條

上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理制度，并設(shè)立專職部門或者指定內(nèi)設(shè)部門負(fù)責(zé)對公司的重要營運(yùn)行為、下屬公司管控、財(cái)務(wù)信息披露和法律法規(guī)遵守執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督。

上市公司依照有關(guān)規(guī)定定期披露內(nèi)部控制制度建設(shè)及實(shí)施情況，以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所對上市公司內(nèi)部控制有效性的審計(jì)意見。

第九十五條

上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)部門的要求，披露環(huán)境信息以及履行扶貧等社會(huì)責(zé)任相關(guān)情況。

第九十六條

上市公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定披露公司治理相關(guān)信息，定期分析公司治理狀況，制定改進(jìn)公司治理的計(jì)劃和措施并認(rèn)真落實(shí)。

第十章 附則

第九十七條

中國證監(jiān)會(huì)及其他部門依法對相關(guān)上市公司治理安排有特別規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守其規(guī)定。試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市的，除適用境外注冊地法律法規(guī)的事項(xiàng)外，公司治理參照本準(zhǔn)則執(zhí)行。

第九十八條

本準(zhǔn)則自公布之日起施行。2002年1月7日發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號(hào)）同時(shí)廢止。