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公司設(shè)立程序及提交材料規(guī)范
湖北安懷信律師事務(wù)所 黃仁春 律師
近日，律師在武漢市東湖開(kāi)發(fā)區(qū)為一家公司代理了設(shè)立登記事宜，現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容記錄如下，供有用者參考。
一、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)相關(guān)規(guī)定及提交材料規(guī)范
（一）行政許可內(nèi)容
企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記
（二）設(shè)定行政許可的法律依據(jù)
1、《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》（1988年6月3日國(guó)務(wù)院令第1號(hào)發(fā)布，自1988年7月1日起施行）第十條；
2、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（1994年6月24日國(guó)務(wù)院令第156號(hào)頒布，根據(jù)2005年12月18日《國(guó)務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例〉的決定》修訂，自1994年7月1日起施行）第十一條、第十七條、第十八條；
3、《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》（1991年5月6日國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，國(guó)家工商行政管理局令第7號(hào)發(fā)布，自1991年9月1日起施行）第三條;
4、《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》（1999年12月8日國(guó)家工商行政管理局令第93號(hào)公布2004年6月14日國(guó)家工商行政管理總局令第10號(hào)修訂）第四條。
（三）行政許可數(shù)量及方式
本許可事項(xiàng)無(wú)數(shù)量限制，直接向工商行政管理部門申請(qǐng)。
（四）行政許可條件
申請(qǐng)?jiān)O(shè)立企業(yè)，均有權(quán)依法辦理企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記申請(qǐng)。
（五）許可程序及期限：
1、對(duì)于申請(qǐng)企業(yè)名稱規(guī)范、符合法規(guī)規(guī)定且申報(bào)資料齊全、符合法定形式的，工作人員應(yīng)當(dāng)場(chǎng)受理，即時(shí)作出核準(zhǔn)的決定。
2、對(duì)于企業(yè)名稱冠股份公司、集團(tuán)公司、名稱近似或容易造成異議或誤解的企業(yè)名稱，因特殊要求需申請(qǐng)?zhí)厥馓幚淼钠髽I(yè)名稱，實(shí)行一核一審審批程序，于法定10個(gè)工作日（承諾3個(gè)工作日）內(nèi)作出核準(zhǔn)或駁回的決定。
3、登記主管機(jī)關(guān)作出企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)給申請(qǐng)人《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，予以駁回的，發(fā)給《企業(yè)名稱駁回通知書》。
（六）需要提交的全部材料目錄：
１、全體投資人簽署的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》；
２、全體投資人簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或者共同委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）；
應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。
３、申請(qǐng)名稱冠以“中國(guó)”、“中華”、“國(guó)家”、“全國(guó)”、“國(guó)際”字詞的，提交國(guó)務(wù)院的批準(zhǔn)文件復(fù)印件;
4、特殊的申請(qǐng)名稱，名稱登記機(jī)關(guān)可以要求投資人提交相關(guān)的說(shuō)明或者證明材料。
二、開(kāi)立驗(yàn)資帳戶及驗(yàn)資提交材料規(guī)范
（一）開(kāi)立驗(yàn)資帳戶提交材料規(guī)范：
１、全體股東的主體資格證明
各銀行要求不一，以華夏銀行為例，所需材料為：股東為企業(yè)法人的，提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本原件、代碼證正本原件、法定代表人身份證原件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)單位法人證書正本原件、代碼證正本原件、法定代表人身份證原件；股東為自然人的，提交身份證原件。
有的銀行還要求法人提供稅務(wù)登記證正本原件、開(kāi)戶許可證正本原件。
以上材料需提供復(fù)印件兩份，新身份證應(yīng)正反面復(fù)印，法人的材料應(yīng)在復(fù)印件上蓋章。有的銀行自己當(dāng)場(chǎng)復(fù)印，有的銀行要求復(fù)印好后帶過(guò)去。
２、授權(quán)開(kāi)戶及明確預(yù)留印鑒的授權(quán)委托書
全體出資人簽字、蓋章。
3、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書
4、預(yù)留印鑒在開(kāi)戶時(shí)應(yīng)帶到銀行
5、在銀行現(xiàn)場(chǎng)填寫銀行《印鑒卡》。
（二）驗(yàn)資提交材料規(guī)范：
１、與會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司之間的設(shè)立驗(yàn)資業(yè)務(wù)約定書：
由法定代表人或委托代理人簽字。
2、驗(yàn)資聲明書
由全體出資人簽名蓋章。
3、銀行詢證函
由法定代表人或委托代理人簽字，會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司應(yīng)在上面蓋公章。
4、現(xiàn)金存款憑證或銀行進(jìn)帳單
5、企業(yè)注冊(cè)資本（金）入資專用存款證明（四聯(lián)）
銀行提供，企業(yè)登記主管機(jī)關(guān)、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、存款人、銀行各一份。
6、公司章程復(fù)印件
7、房屋租賃協(xié)議
8、租賃房屋的房產(chǎn)證復(fù)印件
產(chǎn)權(quán)人是法人的，需加蓋公章。
9、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書復(fù)印件
10、名股東身份證明復(fù)印件
11、公司設(shè)立登記申請(qǐng)書復(fù)印件
三、有限責(zé)任公司設(shè)立登記相關(guān)規(guī)定及提交材料規(guī)范
（一） 行政許可內(nèi)容
公司設(shè)立登記
（二）設(shè)定行政許可的法律依據(jù)
1、《中華人民共和國(guó)公司法》（1993年12月29日第八屆全國(guó)人大常委會(huì)第五次會(huì)議通過(guò) 1999年12月25日第九屆全國(guó)人大常委會(huì)第十三次會(huì)議第一次修正 2004年8月28日第十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十一次會(huì)議第二次修正 2005年10月27日第十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議修訂 自2006年1月1日起施行）第六條、第七條、第一百八十條、第一百八十九條；
2、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（1994年6月24日國(guó)務(wù)院令第156號(hào)頒布，根據(jù)2005年12月18日《國(guó)務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例〉的決定》修訂，自1994年7月1日起施行）第二條、第二十條、第二十一條、第二十六條、第二十七條、第四十四條;
（三）行政許可數(shù)量及方式
本許可事項(xiàng)不涉及前置許可的行業(yè)或項(xiàng)目，無(wú)數(shù)量限制，直接向工商行政管理部門申請(qǐng)。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要辦理前置許可手續(xù)，憑前置許可證明辦理工商登記的行業(yè)或項(xiàng)目，是否存在數(shù)量限制由前置許可部門決定。
（四）行政許可條件
1、股東符合法定人數(shù)（50人以下）；
2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額：
3、股東共同制定公司章程；
4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
（以上所規(guī)定的條件由《中華人民共和國(guó)公司法》第二十三條、第二十四條規(guī)定）
（五）提交材料規(guī)范
1、公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》；
2、全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）；
應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。
3、全體股東簽署的公司章程（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；
4、股東的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件；
股東為企業(yè)的，提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；股東人為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；股東為自然人的，提交身份證復(fù)印件。
5、依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；
6、股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；
7、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件；
依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或其他相關(guān)材料。股東會(huì)決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章），董事會(huì)決議由董事簽字。
8、法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件；
根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或其他相關(guān)材料。股東會(huì)決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章），董事會(huì)決議由董事簽字。
9、住所使用證明；
自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購(gòu)房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
10、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；
11、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；
12、公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明。
注：依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的除一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司以外的有限責(zé)任公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記適用本規(guī)范。
四、后續(xù)事宜
領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，即可刻制企業(yè)公章、財(cái)務(wù)專用章及法定代表人私章，再到相關(guān)部門填寫相關(guān)表格，辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記、開(kāi)立人民幣基本賬戶，將驗(yàn)資賬戶的資金轉(zhuǎn)賬至基本賬戶，注銷驗(yàn)資賬戶， 購(gòu)買發(fā)票印制簿及發(fā)票、申辦其他特別資質(zhì)許可證件等后續(xù)事宜。
注:相關(guān)工商文書可以通過(guò)國(guó)家工商行政管理總局《中國(guó)企業(yè)登記網(wǎng)》（://YJ.SAIC.GOV.CN）下載或者到各工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。
以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件；
提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由投資人加蓋公章或簽字。
以上需投資人簽署的，投資人為自然人的由本人簽字；自然人以外的投資人加蓋公章。
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