[ 張生貴 ]——(2010-10-26) / 已閱6845次
對法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同的效力認(rèn)定？
張生貴
合同法第50條對法定代表人、其他組織負(fù)責(zé)人的越權(quán)代理行為作了具體規(guī)定，法人的法定代表人或者其他組織的負(fù)責(zé)人，是法人或者其他組織的代表，他們代表法人或者其他組織所實(shí)施的民事行為，就是法人或者其他組織的行為，該法人或者其他組織承受其行為為后果。如果法人的法定代表人或者其他組織的負(fù)責(zé)人超越其權(quán)限，與他人訂立合同，其并不是代表法人或者其他組織所事實(shí)的行為，這樣的行為應(yīng)當(dāng)如何界定其效力，法律上有明確規(guī)定。
如果將這樣的越權(quán)行為與法人的法定代表人所實(shí)施的行為混在一起，就會(huì)造成實(shí)踐中的混亂，使交易秩序無法維持。合同法第50條規(guī)定，法人的法定代表人和其他組織的負(fù)責(zé)人超越權(quán)限，與相對人訂立合同，如果相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其是超越權(quán)限，則合同對該法人或者其他組織沒有效力，如果相對人不知道或者不應(yīng)當(dāng)知道其是越權(quán)的，則該合同對法人或者其他組織發(fā)生法律約束力，法定代表人或負(fù)責(zé)人訂立合同的行為是代表法人或者其他組織實(shí)施的行為。
適用該條的規(guī)則是：首先是法人的法定代表人或者其他組織的負(fù)責(zé)人為主體要件，其次是須是法定代表人或其他組織的負(fù)責(zé)人超越權(quán)限。再次是相對人對法定代表人超越權(quán)限行為須為善意，非為善意不得適用。確定善意的標(biāo)準(zhǔn)就是相對人與法定代表人訂立合同的時(shí)候，在主觀上不知行為人是超越權(quán)限，而是確信法定代表人在權(quán)限范圍內(nèi)進(jìn)行，相對方必須盡到慎重核查的責(zé)任，查驗(yàn)是否法定代表人或組織負(fù)責(zé)人、查驗(yàn)是否具備授權(quán)委托書及委托范圍權(quán)限和時(shí)限。如果相對人履行了謹(jǐn)慎審查的義務(wù)，則說明相對人無過失，否則應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有過失。
張生貴 北京市天依律師事務(wù)所
