[ 張榮安 ]——(2011-12-9) / 已閱7799次
股份有限責(zé)任公司與有限責(zé)任公司的異同
股份有限公司與有限責(zé)任公司是新《公司法》確定的公司的兩種基本形式，都具有公司的共同特征，即它們都是有限公司，除一人有限責(zé)任公司的股東在特殊情況下對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任外，兩種公司的股東都以其認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東，股東對(duì)公司只有股權(quán)，按股權(quán)的多少受益，投資多，享受的權(quán)利就大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也大；投資少，享受的權(quán)利就小，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也小。
股份有限公司和有限責(zé)任公司又是不同的，主要區(qū)別有以下五方面：
一、公司設(shè)立時(shí)對(duì)股東人數(shù)要求以及資合因素不同。設(shè)立股份有限公司應(yīng)有二人以上、二百人以下的發(fā)起人，其中半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。向社會(huì)募集資本設(shè)立的股份有限公司的股東人數(shù)無(wú)上限。股東雖然多，但不參預(yù)具體管理活動(dòng)。設(shè)立有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立，最少為一人有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司是資合公司，客觀上要求具有較強(qiáng)的人合因素，股東人數(shù)不多，一般都互相熟悉，并具有一定程度的信任感，相互間的合作建立在信任的基礎(chǔ)上。
二、注冊(cè)資本數(shù)額、要求不同。股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣五百萬(wàn)元，采取發(fā)起方式設(shè)立的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。采取募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足或者募足后發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期利息要求發(fā)起人返還。有限責(zé)任公司全體股東首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于注冊(cè)資本的最低限額三萬(wàn)元。（一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元）。其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司的貨幣資金不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。
三、股權(quán)的表現(xiàn)形式不同。在股份有限公司中，公司的資本總額平均劃分為相等的股份，股份的表現(xiàn)形式為股票，股東的股權(quán)用持有相同等額股票的多少來(lái)表示。而有限責(zé)任公司的資本總額不作等額劃分，股東的股權(quán)通過(guò)投資占總資本比例大小由公司開(kāi)具出資證明來(lái)表示。
四、股份轉(zhuǎn)讓限制不同。股份有限公司發(fā)行的股票，分為記名股票和無(wú)記名股票，記名股票轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)即發(fā)生效力，無(wú)記名股票由股東將股票交付給受讓人后即發(fā)生效力。而有限責(zé)任公司不發(fā)行股票，對(duì)股東只發(fā)給加蓋公司公章的出資證明。除一人有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司外，有限責(zé)任公司的股東只能向股東之間的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)要書(shū)面通知其他股東，經(jīng)過(guò)其他股東半數(shù)同意才能轉(zhuǎn)讓。
五、商業(yè)秘密的程度不同。股份有限公司的招股說(shuō)明書(shū)要將發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、募集資金的用途、公司章程、每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格、認(rèn)股人的權(quán)利與義務(wù)以及募集的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說(shuō)明等一并聲明。股份有限公司的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱。公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告依法審查驗(yàn)證的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
參考資料：1、《中華人民共和國(guó)公司法》
保定律師張榮安
