[ 戚謙 ]——(2011-1-4) / 已閱33505次
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
�。ㄋ模┕灸甓阮A(yù)算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┕灸甓葓�(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
（2）特別決議通過(guò)的事項(xiàng)
①《公司法》第104條第2款
股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
②《上市公司章程指引》第77條
下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
�。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
�。ㄈ┍菊鲁痰男薷�；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
�。ㄎ澹┕蓹�(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
（3）內(nèi)容合法、程序嚴(yán)謹(jǐn)（公司法第22條）
①公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。（第1款）
戚謙律師提示：股東大會(huì)只能處分公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，而不能處分股東臥室里的私有財(cái)產(chǎn)（如對(duì)股東股權(quán)的處置等）；再如要求全體股東按各自持股比例增資擴(kuò)股或?yàn)楣九e債提供擔(dān)保等，這是股東的權(quán)利而非義務(wù)。
②股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。（第2款）
③救濟(jì)措施（第3、4款）
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。
3、代理投票（公司法第107條）
股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
股東代理人不限于公司的其他股東，非股東的自然人也可以成為股東代理人。
★授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明的內(nèi)容（《上市公司章程指引》第61條）：
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
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�。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權(quán)；
�。ㄈ┓謩e對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
�。ㄋ模┪袝�(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
（三）關(guān)聯(lián)股東的回避表決制度（公司法第16條第3款，適用于有限公司和股份有限公司）
第十六條第2、3款：
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
（四）股份有限公司的累積投票制（公司法第106條，適用于股份有限公司）
第一百零六條 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
戚謙律師提示：股東可以集中表決權(quán)向其中一名候選人投票，增加當(dāng)選機(jī)會(huì)；也可以分配給數(shù)名候選人，以得票多者當(dāng)選。
八、股東會(huì)會(huì)議記錄
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