[ 陳召利 ]——(2020-1-6) / 已閱39624次
2008年2月21日，田源公司與漳州開(kāi)發(fā)區(qū)匯豐源貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)匯豐源公司）簽訂《買(mǎi)賣(mài)合同》，約定匯豐源公司購(gòu)買(mǎi)上述土地使用權(quán)及地上建筑物、設(shè)備等，總價(jià)款為2669萬(wàn)元，其中土地價(jià)款603萬(wàn)元、房屋價(jià)款334萬(wàn)元、設(shè)備價(jià)款1732萬(wàn)元。匯豐源公司于2008年3月取得上述國(guó)有土地使用權(quán)證。匯豐源公司僅于2008年4月7日向田源公司付款569萬(wàn)元，此后未付其余價(jià)款。
田源公司、福建金石公司、大連金石制油有限公司及金石集團(tuán)旗下其他公司的直接或間接控制人均為王政良、王曉莉、王曉琪、柳鋒。王政良與王曉琪、王曉莉是父女關(guān)系，柳鋒與王曉琪是夫妻關(guān)系。2009年10月15日，中紡糧油進(jìn)出口有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中紡糧油公司）取得田源公司80%的股權(quán)。2010年1月15日，田源公司更名為中紡糧油（福建）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中紡福建公司）。
匯豐源公司成立于2008年2月19日，原股東為宋明權(quán)、楊淑莉。2009年9月16日，中紡糧油公司和宋明權(quán)、楊淑莉簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定中紡糧油公司購(gòu)買(mǎi)匯豐源公司80%的股權(quán)。同日，中紡糧油公司（甲方）、匯豐源公司（乙方）、宋明權(quán)和楊淑莉（丙方）及沈陽(yáng)金豆食品有限公司（丁方）簽訂《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，約定：丙方將所擁有匯豐源公司20%的股權(quán)質(zhì)押給甲方，作為乙方、丙方、丁方履行“合同義務(wù)”之擔(dān)保；“合同義務(wù)”系指乙方、丙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》項(xiàng)下因“紅豆事件”而產(chǎn)生的所有責(zé)任和義務(wù)；“紅豆事件”是指嘉吉公司與金石集團(tuán)就進(jìn)口大豆中摻雜紅豆原因而引發(fā)的金石集團(tuán)涉及的一系列訴訟及仲裁糾紛以及與此有關(guān)的涉及匯豐源公司的一系列訴訟及仲裁糾紛。還約定，下述情形同時(shí)出現(xiàn)之日，視為乙方和丙方的“合同義務(wù)”已完全履行：1.因“紅豆事件”而引發(fā)的任何訴訟、仲裁案件的全部審理及執(zhí)行程序均已終結(jié)，且乙方未遭受財(cái)產(chǎn)損失；2.嘉吉公司針對(duì)乙方所涉合同可能存在的撤銷(xiāo)權(quán)因超過(guò)法律規(guī)定的最長(zhǎng)期間（五年）而消滅。2009年11月18日，中紡糧油公司取得匯豐源公司80%的股權(quán)。匯豐源公司成立后并未進(jìn)行實(shí)際經(jīng)營(yíng)。
由于福建金石公司已無(wú)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，導(dǎo)致無(wú)法執(zhí)行，嘉吉公司遂向福建省高級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求：一是確認(rèn)福建金石公司與中紡福建公司簽訂的《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》無(wú)效；二是確認(rèn)中紡福建公司與匯豐源公司簽訂的國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)《買(mǎi)賣(mài)合同》無(wú)效；三是判令匯豐源公司、中紡福建公司將其取得的合同項(xiàng)下財(cái)產(chǎn)返還給財(cái)產(chǎn)所有人。
裁判結(jié)果
福建省高級(jí)人民法院于2011年10月23日作出（2007）閩民初字第37號(hào)民事判決，確認(rèn)福建金石公司與田源公司（后更名為中紡福建公司）之間的《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》、田源公司與匯豐源公司之間的《買(mǎi)賣(mài)合同》無(wú)效；判令匯豐源公司于判決生效之日起三十日內(nèi)向福建金石公司返還因上述合同而取得的國(guó)有土地使用權(quán)，中紡福建公司于判決生效之日起三十日內(nèi)向福建金石公司返還因上述合同而取得的房屋、設(shè)備。宣判后，福建金石公司、中紡福建公司、匯豐源公司提出上訴。最高人民法院于2012年8月22日作出（2012）民四終字第1號(hào)民事判決，駁回上訴，維持原判。
裁判理由
最高人民法院認(rèn)為：因嘉吉公司注冊(cè)登記地在瑞士，本案系涉外案件，各方當(dāng)事人對(duì)適用中華人民共和國(guó)法律審理本案沒(méi)有異議。本案源于債權(quán)人嘉吉公司認(rèn)為債務(wù)人福建金石公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)田源公司、田源公司與匯豐源公司之間關(guān)于土地使用權(quán)以及地上建筑物、設(shè)備等資產(chǎn)的買(mǎi)賣(mài)合同，因?qū)儆凇吨腥A人民共和國(guó)合同法》第五十二條第二項(xiàng)“惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益”的情形而應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定無(wú)效，并要求返還原物。本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題是：福建金石公司、田源公司（后更名為中紡福建公司）、匯豐源公司相互之間訂立的合同是否構(gòu)成惡意串通、損害嘉吉公司利益的合同？本案所涉合同被認(rèn)定無(wú)效后的法律后果如何？
一、關(guān)于福建金石公司、田源公司、匯豐源公司相互之間訂立的合同是否構(gòu)成“惡意串通，損害第三人利益”的合同
首先，福建金石公司、田源公司在簽訂和履行《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》的過(guò)程中，其實(shí)際控制人之間系親屬關(guān)系，且柳鋒、王曉琪夫婦分別作為兩公司的法定代表人在合同上簽署。因此，可以認(rèn)定在簽署以及履行轉(zhuǎn)讓福建金石公司國(guó)有土地使用權(quán)、房屋、設(shè)備的合同過(guò)程中，田源公司對(duì)福建金石公司的狀況是非常清楚的，對(duì)包括福建金石公司在內(nèi)的金石集團(tuán)因“紅豆事件”被仲裁裁決確認(rèn)對(duì)嘉吉公司形成1337萬(wàn)美元債務(wù)的事實(shí)是清楚的。
其次，《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》訂立于2006年5月8日，其中約定田源公司購(gòu)買(mǎi)福建金石公司資產(chǎn)的價(jià)款為2569萬(wàn)元，國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)464萬(wàn)元、房屋及設(shè)備作價(jià)2105萬(wàn)元，并未根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的評(píng)估報(bào)告作價(jià)。一審法院根據(jù)福建金石公司2006年5月31日資產(chǎn)負(fù)債表，以其中載明固定資產(chǎn)原價(jià)44042705.75元、扣除折舊后固定資產(chǎn)凈值為32354833.70元，而《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》中對(duì)房屋及設(shè)備作價(jià)僅2105萬(wàn)元，認(rèn)定《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》中約定的購(gòu)買(mǎi)福建金石公司資產(chǎn)價(jià)格為不合理低價(jià)是正確的。在明知債務(wù)人福建金石公司欠債權(quán)人嘉吉公司巨額債務(wù)的情況下，田源公司以明顯不合理低價(jià)購(gòu)買(mǎi)福建金石公司的主要資產(chǎn)，足以證明其與福建金石公司在簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》時(shí)具有主觀惡意，屬惡意串通，且該合同的履行足以損害債權(quán)人嘉吉公司的利益。
第三，《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》簽訂后，田源公司雖然向福建金石公司在同一銀行的賬戶(hù)轉(zhuǎn)賬2500萬(wàn)元，但該轉(zhuǎn)賬并未注明款項(xiàng)用途，且福建金石公司于當(dāng)日將2500萬(wàn)元分兩筆匯入其關(guān)聯(lián)企業(yè)大連金石制油有限公司賬戶(hù)；又根據(jù)福建金石公司和田源公司當(dāng)年的財(cái)務(wù)報(bào)表，并未體現(xiàn)該筆2500萬(wàn)元的入賬或支出，而是體現(xiàn)出田源公司尚欠福建金石公司“其他應(yīng)付款”121224155.87元。一審法院據(jù)此認(rèn)定田源公司并未根據(jù)《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》向福建金石公司實(shí)際支付價(jià)款是合理的。
第四，從公司注冊(cè)登記資料看，匯豐源公司成立時(shí)股東構(gòu)成似與福建金石公司無(wú)關(guān)，但在匯豐源公司股權(quán)變化的過(guò)程中可以看出，匯豐源公司在與田源公司簽訂《買(mǎi)賣(mài)合同》時(shí)對(duì)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)來(lái)源以及福建金石公司對(duì)嘉吉公司的債務(wù)是明知的�！顿I(mǎi)賣(mài)合同》約定的價(jià)款為2669萬(wàn)元，與田源公司從福建金石公司購(gòu)入該資產(chǎn)的約定價(jià)格相差不大。匯豐源公司除已向田源公司支付569萬(wàn)元外，其余款項(xiàng)未付。一審法院據(jù)此認(rèn)定匯豐源公司與田源公司簽訂《買(mǎi)賣(mài)合同》時(shí)惡意串通并足以損害債權(quán)人嘉吉公司的利益，并無(wú)不當(dāng)。
綜上，福建金石公司與田源公司簽訂的《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》、田源公司與匯豐源公司簽訂的《買(mǎi)賣(mài)合同》，屬于惡意串通、損害嘉吉公司利益的合同。根據(jù)合同法第五十二條第二項(xiàng)的規(guī)定，均應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效。
二、關(guān)于本案所涉合同被認(rèn)定無(wú)效后的法律后果
對(duì)于無(wú)效合同的處理，人民法院一般應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第五十八條“合同無(wú)效或者被撤銷(xiāo)后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒(méi)有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過(guò)錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失，雙方都有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”的規(guī)定，判令取得財(cái)產(chǎn)的一方返還財(cái)產(chǎn)。本案涉及的兩份合同均被認(rèn)定無(wú)效，兩份合同涉及的財(cái)產(chǎn)相同，其中國(guó)有土地使用權(quán)已經(jīng)從福建金石公司經(jīng)田源公司變更至匯豐源公司名下，在沒(méi)有證據(jù)證明本案所涉房屋已經(jīng)由田源公司過(guò)戶(hù)至匯豐源公司名下、所涉設(shè)備已經(jīng)由田源公司交付匯豐源公司的情況下，一審法院直接判令取得國(guó)有土地使用權(quán)的匯豐源公司、取得房屋和設(shè)備的田源公司分別就各自取得的財(cái)產(chǎn)返還給福建金石公司并無(wú)不妥。
合同法第五十九條規(guī)定：“當(dāng)事人惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益的，因此取得的財(cái)產(chǎn)收歸國(guó)家所有或者返還集體、第三人�！痹摋l規(guī)定應(yīng)當(dāng)適用于能夠確定第三人為財(cái)產(chǎn)所有權(quán)人的情況。本案中，嘉吉公司對(duì)福建金石公司享有普通債權(quán)，本案所涉財(cái)產(chǎn)系福建金石公司的財(cái)產(chǎn)，并非嘉吉公司的財(cái)產(chǎn)，因此只能判令將系爭(zhēng)財(cái)產(chǎn)返還給福建金石公司，而不能直接判令返還給嘉吉公司。
6. 指導(dǎo)案例67號(hào)：湯長(zhǎng)龍?jiān)V周士海股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
�。ㄗ罡呷嗣穹ㄔ簩徟形瘑T會(huì)討論通過(guò)2016年9月19日發(fā)布）
關(guān)鍵詞 民事/股權(quán)轉(zhuǎn)讓/分期付款/合同解除
裁判要點(diǎn)
有限責(zé)任公司的股權(quán)分期支付轉(zhuǎn)讓款中發(fā)生股權(quán)受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人要求解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，不適用《中華人民共和國(guó)合同法》第一百六十七條關(guān)于分期付款買(mǎi)賣(mài)中出賣(mài)人在買(mǎi)受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到合同全部?jī)r(jià)款的五分之一時(shí)即可解除合同的規(guī)定。
相關(guān)法條
《中華人民共和國(guó)合同法》第94條、第167條
基本案情
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