[ 陳殿斌 ]——(2005-8-27) / 已閱9341次
股權(quán)結(jié)構(gòu)的科學(xué)化
河北佳誠律師事務(wù)所 陳殿斌
股權(quán)對于投資者來說不僅僅體現(xiàn)為資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，而且，通過股權(quán)這一資本紐帶將股東與公司的利益結(jié)合在一起，從公司整體角度講，科學(xué)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，能夠為公司未來發(fā)展壯大續(xù)存空間，能夠為公司帶來結(jié)構(gòu)效益。
股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計包括股東的人數(shù)、類型、所持股份數(shù)額等多個方面，科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)需要科學(xué)的思考和設(shè)計。
確定符合公司發(fā)展需要的股東人數(shù)
對于公司股東人數(shù)多少為最佳，并無定論，公司情況不同，股東多少也有不同。按照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立（國有獨資公司除外），對于股份公司，《公司法》一般只要求發(fā)起人為5人以上，但對于股東人數(shù)上限沒有限制。（國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式）。合理的股東人數(shù)應(yīng)結(jié)合公司的資產(chǎn)規(guī)模、行業(yè)領(lǐng)域、未來發(fā)展空間等具體因素進行設(shè)置，過多過少的股東人數(shù)都會成為制約公司發(fā)展的障礙。股東人數(shù)過少不利于分散經(jīng)營風(fēng)險，股東之間缺少必要的調(diào)和空間，而且可能造成公司內(nèi)部股東會和董事會的重合，出現(xiàn)權(quán)責(zé)不明，越權(quán)缺位等弊端。股東人數(shù)過多不利于公司重大事務(wù)及時決策，貽誤商機，各個股東的利益難以統(tǒng)一，可能由于利益沖突導(dǎo)致公司的解散。
在實際操作中，無法量化一個合理的股東人數(shù)標(biāo)準(zhǔn)，任何事物都是發(fā)展變化的，股東人數(shù)也會隨著公司發(fā)展而變化，如果從有限公司升級為股份公司，股東人數(shù)肯定會發(fā)生較大的變化。合理的股東人數(shù)也是一個動態(tài)的變量，是隨著公司資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展、市場環(huán)境的變遷等多種因素的變化而改變的，我們只能依據(jù)公司某一時期各類因素的特點以及預(yù)測這些因素未來發(fā)展變化的可能性，來確定符合發(fā)展需要的股東人數(shù)。
選擇與公司有聯(lián)系的股東類型
對于有限公司而言，除了資合的性質(zhì)外，人合的性質(zhì)也很重要。良好的合作關(guān)系是公司協(xié)調(diào)健康發(fā)展的有力保證。在選擇投資合作者時，除了投資者的資信狀況外，還應(yīng)考慮該投資者所在行業(yè)（如該投資者為法人）與本公司所在行業(yè)的關(guān)聯(lián)度。比如上下游企業(yè)關(guān)系，比如具有橫向經(jīng)濟聯(lián)系等。因為選擇了與本公司所在行業(yè)有密切關(guān)系的投資者，在合理進行關(guān)聯(lián)交易時可以節(jié)約交易成本，從而增加公司效益。另一方面，由于這個投資者與公司所在行業(yè)具有關(guān)聯(lián)度，因而有著更多的利益聯(lián)系，對所投資行業(yè)有著更多的認識，這便于其在股東會或者董事會上能夠進行科學(xué)的決策。當(dāng)然，在選擇投資合作者時，也會考慮目前公司的實際狀況。如果公司目前缺少的是資金，那么會傾向于選擇資本雄厚的投資者；如果公司目前缺少的不是資金，而是產(chǎn)品研發(fā)能力，那么會傾向于選擇科技型的合作者�？傊谶x擇投資合作者時，應(yīng)從良好的合作關(guān)系、能減少交易成本的可能、公司所需資金或者技術(shù)的需求等因素充分考慮公司未來發(fā)展的需要。
設(shè)置合理的股權(quán)比例
股權(quán)比例是各股東所持股份數(shù)額的多少，也就是股權(quán)的集中與分散問題。在公司實務(wù)中并不存在一個最好的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，不是所有的股權(quán)結(jié)構(gòu)在任何類型的公司都具有同等的效力，構(gòu)造股權(quán)結(jié)構(gòu)的最好方法取決于行業(yè)的特點。
一定的股權(quán)集中度是必要的，因為大股東具有限制管理層和小股東謀取自身利益行為的動機及能力，可以更有效地監(jiān)督經(jīng)理層的行為，有助于增強并購市場運行的有效性。股權(quán)的相對集中也有助于公司決策的形成和執(zhí)行。當(dāng)然，在沒有監(jiān)督約束的情況下，股權(quán)集中或“一股獨大”也有弊端，公司的控制權(quán)是掌握在擁有最多股份的大股東手中，大股東憑借所擁有的絕對或相對控制權(quán)，可以通過犧牲或剝削小股東獲取自身利益，這會引發(fā)大股東與小股東的利益沖突問題。
就企業(yè)改制而言，持股的一般原則是管理層持大股、中層持中股，職工自愿入股。持大股也就是要相對控股，從資本運作的角度講，自身投入的資本多少不是主要的，重要的是投入的資本能夠控制多大的資本。達到相對控股需要持有多少的股份這取決于股東數(shù)量，如果股東數(shù)量多，那么達到相對控股公司的目的所需投入的資本就少，兩者成反比例。
總之，對于一個公司而言，股權(quán)結(jié)構(gòu)需要根據(jù)自身實際情況進行設(shè)計，在公司運作中需要多重標(biāo)準(zhǔn)進行檢驗，這是一個不斷完善和發(fā)展的過程。
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