[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱16303次
1）目標公司概況
調(diào)查目標公司的基本情況，以便于收購方對目標公司有一個大概的了解。目標公司的基本情況主要包括以下內(nèi)容：公司的名稱、地址、分公司、子公司所在地，創(chuàng)立時間，公司性質(zhì)，公司的董事經(jīng)理層組成狀況，生產(chǎn)經(jīng)營狀況，未來的發(fā)展計劃，外部環(huán)境等。
2）目標公司的產(chǎn)業(yè)背景
通過調(diào)查目標公司的產(chǎn)品銷售量、定單積壓量、內(nèi)部控制、收入支出傾向、固定及可變成本、財務(wù)預(yù)算及預(yù)測、產(chǎn)品、產(chǎn)品種類及相關(guān)特性、所有產(chǎn)品的描述、產(chǎn)品季節(jié)性分析及周期性分析、主要競爭對手、市場份額、注冊商標及商品名、以往營銷戰(zhàn)略及計劃、產(chǎn)品安全、質(zhì)量標準、供貨商關(guān)系等等。收購方可以作出判斷：是否要進入某個產(chǎn)業(yè)，以及決定是否要收購該產(chǎn)業(yè)內(nèi)的目標公司。
3）目標公司的人事情況
公司的良好運作有賴于人的合理配置，企業(yè)并購要想實現(xiàn)預(yù)期的戰(zhàn)略目標，則必須要進行人事整合，甚重考慮如何安置現(xiàn)有人員，是否安排新的管理層人員接管目標公司。所以，收購方必須對目標公司現(xiàn)有的人事狀況作詳盡的調(diào)查。主要調(diào)查的內(nèi)容包括：人事管理、公司人事組織結(jié)構(gòu)圖、重要管理人員的職責及資歷人品、勞動合同及反不正當競爭合同、職業(yè)道德、管理層人才儲備、并購后雇員及管理層成員留任、薪金和福利、工會、勞資關(guān)系、公司人事政策及制度等。
4）目標公司的內(nèi)部規(guī)章制度
主要是指的是對目標公司章程的調(diào)查和研究。這一點尤為重要，所以單獨列出作為調(diào)查的一項內(nèi)容。首先要注意目標公司章程中的修訂程序、董事的權(quán)力、對股東和董事的補償措施；其次查明股東投票表決權(quán)的特殊要求，例如對于并購而言是否要求目標公司絕大多數(shù)股東表決同意；再次，確認目標公司章程中是否有關(guān)于優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先取舍權(quán)的規(guī)定；另外查明章程中是否包含了限制公司經(jīng)營管理活動的條款，如果有，是否會影響到并購以后收購方的戰(zhàn)略計劃的實施。
5）目標公司的財務(wù)狀況
調(diào)查目標公司的財務(wù)狀況目的是確定目標公司提供的財務(wù)報表是否公允的反映了該公司的財務(wù)狀況。如果不相符，可以要求目標公司調(diào)整財務(wù)報表，這對于下一步的談判確定交易價格交易條件影響甚重。就目標公司財務(wù)狀況，收購方主要應(yīng)該調(diào)查和了解以下方面：其一，目標公司出售的原因，是為了調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略而出售與其發(fā)展戰(zhàn)略相背的子公司，或者是調(diào)整經(jīng)營方向的需要，還是經(jīng)營不善導(dǎo)致股東出售股權(quán)等等；其二，目標公司的基本經(jīng)營情況，這可以通過以下資料來了解：目標公司的財務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)數(shù)據(jù)的來源及真實性、計賬方法及實務(wù)、關(guān)聯(lián)方交易、以往利潤及負債、獲利狀況（毛利、營業(yè)利潤、稅前利潤、凈利潤）、非經(jīng)常性收入及支出等等；其三，調(diào)查目標公司的研發(fā)、現(xiàn)存所有專利、未決專利、正在進行的研究項目、研發(fā)項目的商業(yè)可行性、文件提供及實務(wù)，以便更好的評估目標公司的價值；其四，調(diào)查目標公司或有債務(wù)情況，這個主要針對目標公司潛在的負債。包括目標公司沒有記錄的負債，潛在的針對目標公司的訴訟可能導(dǎo)致目標公司要承擔的賠償責任以及對外擔保帶來的連帶責任。
在獲得以上關(guān)于目標公司的財務(wù)狀況的第一手資料以后，收購方還應(yīng)該從下面入手進行進一步的分析：分析目標企業(yè)的的償還能力，以便判斷是否要對目標公司收購以及收購或如何進行資本結(jié)構(gòu)改造；分析目標公司的盈利能力，這也是決定是否進行并購的一個重要因素；分析目標公司的經(jīng)營能力，以確定是否收購以及收購后如何改組目標公司。
（3）目標公司本身的合法性
調(diào)查目標公司合法性主要涉及到目標公司是否具有市場交易主體的資格，這事關(guān)企業(yè)并購活動的成敗。關(guān)于目標公司本身的合法性問題，主要包括以下內(nèi)容：
1）目標公司是否依法成立。這可以通過考察目標公司成立時的設(shè)立程序、公司章程的通過、修改等程序是否符合當時的法律，是否與現(xiàn)時的法律相沖突，如果有沖突，將會有什么影響。
2）目標公司董事以及管理層人員的產(chǎn)生過程的是否符合公司章程以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
3）目標公司修改公司章程、發(fā)行股票、發(fā)行有關(guān)債券、增加或減少公司注冊資本等重大行為是否符合公司章程以及相關(guān)法律的規(guī)定。
4）目標公司董事以及管理層人員影響目標公司重大利益的行為是否符合公司章程以及相關(guān)法律的規(guī)定。
并不是每一個并購過程都涉及以上所列的全部事項，當然也可能還有很多事項需要考慮但沒有列入其中。但是針對每一個并購，公司都要量體栽衣，制定合適的調(diào)查計劃。如果把同樣的調(diào)查計劃用于所有并購案中，收購方將可能面臨兩種風險：其一，可能該調(diào)查計劃就本次收購來說不夠多不過詳盡，這必將導(dǎo)致在并購中出現(xiàn)一些問題；其二，該調(diào)查計劃對于本次收購來說沒必要如此詳盡，那么并購方將為此承擔過多的費用。這兩種情況都是不合理的。所以我們強調(diào)調(diào)查計劃要結(jié)合目標公司的情況來量體裁衣。
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