[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱12711次
非上市國有企業(yè)并購第二步——尋找并購目標(biāo)
作者簡介：唐清林，北京律師，人民大學(xué)法學(xué)碩士，擅長企業(yè)并購律師業(yè)務(wù)，并對該業(yè)務(wù)領(lǐng)域的理論研究感興趣，曾編寫《企業(yè)并購法律實(shí)務(wù)》（副主編，群眾出版社出版），本文為該書部分章節(jié)內(nèi)容的摘要。
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企業(yè)并購是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，涉及到多方的利益，如果進(jìn)行得當(dāng)就能夠?yàn)楣編砭薮蟮暮锰帲遣①彵旧硪彩且话唁h利的雙刃劍，具有極大的風(fēng)險。企業(yè)并購作為當(dāng)今我國經(jīng)濟(jì)生活中的一個引人注目的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，是政府、經(jīng)濟(jì)界、企業(yè)界談?wù)摰臒狳c(diǎn)和焦點(diǎn)。這種現(xiàn)象的出現(xiàn)有其深刻的歷史背景，我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有企業(yè)改革已成為推動我國經(jīng)濟(jì)進(jìn)一步持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵，而企業(yè)并購對于我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)換和國有企業(yè)改革有著重要的促進(jìn)作用。隨著我國經(jīng)濟(jì)進(jìn)一步向縱深發(fā)展，企業(yè)并購浪潮將以人們難以想象的方式改變我國產(chǎn)業(yè)的面貌。但是，當(dāng)前我國資產(chǎn)重組熱潮中普遍存在一個問題，即對并購風(fēng)險認(rèn)識不足，雖然并購失敗的案例已有發(fā)生，但由于我國并購的歷史尚短，大多數(shù)企業(yè)的并購還未到收獲季節(jié)，因此并購風(fēng)險尚未引起人們足夠的重視。美國是當(dāng)今世界上最龐大、最活躍的經(jīng)濟(jì)體，考察它的并購歷史無疑將給人以深度的思考。著名學(xué)者波特對1956年至1986年美國企業(yè)成長失敗率進(jìn)行了調(diào)查，結(jié)果表明：新建企業(yè)的失敗率為44%，合資企業(yè)的失敗率為50、3%，并購企業(yè)的失敗率最高，達(dá)53.4%至74%；而且在并購中，不同的方式其風(fēng)險也不一樣，相同領(lǐng)域不同行業(yè)的并購失敗率為53.4%，相關(guān)領(lǐng)域不同行業(yè)的并購失敗率為61.2%，非相關(guān)領(lǐng)域的并購失敗率則高達(dá)為74%。由此可見，并購在企業(yè)成長中隱藏著巨大的風(fēng)險。我國目前并購活動中的風(fēng)險主要有體制風(fēng)險、營運(yùn)風(fēng)險、財(cái)務(wù)風(fēng)險、信息風(fēng)險、反收購風(fēng)險及法律風(fēng)險。
1．體制風(fēng)險
體制風(fēng)險就是由于體制的不確定對并購造成的不利影響。我國正處于經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌時期，這一風(fēng)險在我國目前表現(xiàn)得較為明顯。如我國相當(dāng)一部分企業(yè)的并購行為是出于政府部門的意愿，并購雙方企業(yè)常常缺乏并購動機(jī)，因而缺乏對并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)的經(jīng)營管理和發(fā)展戰(zhàn)略，這就使得并購一開始就潛伏著體制風(fēng)險。具體表現(xiàn)在以下幾個方面：
（1）一些地方政府不按市場經(jīng)濟(jì)原則辦事，依靠行政手段對企業(yè)并購采取大包大攬方式，比如，以非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)代替經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，過分強(qiáng)調(diào)“幫困扶貧”，偏離了資產(chǎn)優(yōu)化組合的目標(biāo)，給企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展埋下了隱患。
（2）作為我國特色，企業(yè)并購中被并購一方人員的安置問題是企業(yè)并購的一項(xiàng)重要的附加條件，有時甚至是先決條件。目前通行的做法是由買方企業(yè)負(fù)責(zé)解決賣方企業(yè)的全部人員，包括離退休人員的就業(yè)、福利、社會保障等問題，這種方式可在一定時期內(nèi)避免產(chǎn)生一些社會問題，但從長期來看，必將影響企業(yè)的持續(xù)發(fā)展的能力。
（3）企業(yè)并購需要大量的專業(yè)人員，并購中專業(yè)服務(wù)水平的高低直接影響并購的質(zhì)量。由于我國投資銀行的經(jīng)營運(yùn)作起步較晚，尚未形成具備西方投資銀行家素質(zhì)的高級人員。在并購質(zhì)量不能保證的情況下，并購行為必然存在諸多隱患。
2．營運(yùn)風(fēng)險
營運(yùn)風(fēng)險是指由于營運(yùn)方面的問題對并購造成的不利影響。具體地說就是指并購?fù)瓿珊�，并購者無法使整個企業(yè)產(chǎn)生經(jīng)營、財(cái)務(wù)、市場份額等協(xié)同效應(yīng)，從而無法實(shí)現(xiàn)并購的預(yù)期效果，有時好企業(yè)受到較差企業(yè)的拖累。營運(yùn)風(fēng)險的表現(xiàn)大致有兩種：一是并購行為產(chǎn)生的結(jié)果與初衷相違；二是并購后的新公司因規(guī)模過大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)的問題。這種效率與規(guī)模成反比的現(xiàn)象值得我國組建大型企業(yè)集團(tuán)時考慮。
3．財(cái)務(wù)風(fēng)險
財(cái)務(wù)風(fēng)險是指在一定時期內(nèi)，因并購融資而背負(fù)債務(wù)，使企業(yè)發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)的可能性。企業(yè)并購?fù)枰罅抠Y金支持，并購者有時用本公司的現(xiàn)金或股票去并購，有時則利用賣方融資杠桿并購等債務(wù)支付工具，通過向外舉債來完成并購。無論利用何種融資途徑，均存在一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險。
（1）現(xiàn)金支付因自身的缺點(diǎn)而帶來風(fēng)險。首先，現(xiàn)金支付需要一筆巨額的現(xiàn)金，這對一個正常經(jīng)營的企業(yè)來說往往比較困難；其次，使用現(xiàn)金支付方式，交易規(guī)模常會受到獲現(xiàn)能力的限制；最后，被并購者因不能擁有新公司的股東權(quán)益而不歡迎現(xiàn)金方式，這會降低并購成功的機(jī)會。
（2）債務(wù)風(fēng)險也威脅著并購的成功。這是因?yàn)�，如果收購方在收購中所付代價過高，舉債過重，那么收購成功后可能因付不出本息而破產(chǎn)倒閉，這在西方國家企業(yè)并購中是常見的。此外并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險還指并購方背負(fù)巨大的債務(wù)而導(dǎo)致的風(fēng)險。
4．信息風(fēng)險
在并購活動中，信息是非常重要的，就像打仗一樣，只有知彼知己才能取得并購的成功，但要獲得完全的信息是很困難的。在掌握信息方面，被并購方通常處于有利地位。因?yàn)楸徊①彿綄Ρ徊①彽馁Y產(chǎn)了解得最清楚，并購方則知之甚少；雙方信息的不對稱必然給并購帶來風(fēng)險。被并購方會利用自身的所處的有利地位損害并夠方利益以獲取不正當(dāng)?shù)氖找�。在�?shí)際并購中因不了解被并購企業(yè)的底細(xì)，而使并購企業(yè)蒙受損失的例子比比皆是。
5．反收購風(fēng)險
在企業(yè)并購活動中，當(dāng)企業(yè)對目標(biāo)公司的股權(quán)進(jìn)行收購時，目標(biāo)公司并不甘心于束手就擒，通常會采取措施進(jìn)行反收購，尤其是在面臨敵意收購時，目標(biāo)公司可能會不惜一切代價，在投資銀行的協(xié)助下，采用各種反并購措施，西方稱為驅(qū)鯊劑，其中各種具體的技術(shù)手段也被賦予五花八門的頭銜，如毒丸、金降落傘、翹翹板、反綠色郵件等。反收購的行動會增加并購工作的難度和風(fēng)險，從而給并購工作帶來種種不利后果：其一，打亂并購公司的工作計(jì)劃，使并購工作停頓乃至夭折；其二，目標(biāo)公司反收購行為抬高目標(biāo)公司股票價格提高收購方的收購成本；其三，收購方被目標(biāo)公司控告到法院或證券管理部門，延誤收購時間、降低收購方的聲譽(yù)。
由于企業(yè)在并購活動的整個過程中將會面臨眾多的風(fēng)險，而這些風(fēng)險又直接威脅著企業(yè)并購的成敗，因此無論作為并購活動中的中介機(jī)構(gòu)，還是作為企業(yè)本身，都應(yīng)謹(jǐn)慎對待各個環(huán)節(jié)中的風(fēng)險，并主動采取防范措施，以確保并購的成功。因此，為了盡可能的降低并購的風(fēng)險，提高并購的效率，在并購之前要做大量的準(zhǔn)備工作，主要包括以下步驟：組建并購班子、明確并購目的、尋找并購目標(biāo)、進(jìn)行盡職調(diào)查、制定并購方案等。
一、明確并購目的
企業(yè)從事并購活動前，首先應(yīng)明確并購的目的。目前我國企業(yè)并購的目的有很多，有的為借殼上市或買殼上市，有的為股市炒作，有的為公開發(fā)行時多爭額度，有的則是為了多元化經(jīng)營。為了防范并購風(fēng)險，企業(yè)在尋找并購機(jī)會時應(yīng)注意兩點(diǎn)：一是并購必須與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略一致。戰(zhàn)略是決定企業(yè)命運(yùn)的關(guān)鍵，一個企業(yè)在其成長、發(fā)展過程中均有自己的中長期發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)的一切行為均應(yīng)圍繞企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略展開，因而企業(yè)的并購活動應(yīng)作為實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要手段；二是必須從企業(yè)長遠(yuǎn)利益出發(fā)。目前企業(yè)并購受到社會各方的關(guān)注，凡有并購活動的企業(yè)都會成為市場的熱點(diǎn)，這種效應(yīng)容易使企業(yè)把并購作為目的。企業(yè)應(yīng)從自身的實(shí)際情況出發(fā)，確定并購策略，而不能將短期炒作作為并購目的。
二、尋找并購目標(biāo)
明確了并購目的之后，下一步就是尋找適合的并購目標(biāo)。不同行業(yè)對企業(yè)并購有具體需求，不同兼并目的對并購也有特殊的要求，但還是可以總結(jié)出一些共同點(diǎn)，下面一些指南可供參考。
1．行業(yè)及公司類型。并購方與對方之間是否屬于同一類型的企業(yè)，對并購本身以及并購之后公司的經(jīng)營、管理都有巨大的影響，因此，首先要確定目標(biāo)公司的行業(yè)以及公司類型。
2．銷售額及利潤率。目標(biāo)公司的業(yè)績是并購過程中要考慮的一個重要因素，因此，事先要確定目標(biāo)公司的銷售額及利潤率的大體范圍。
3．財(cái)務(wù)實(shí)力。公司的資產(chǎn)狀況，有沒有庫存產(chǎn)品可用于低押貸款，并購方能承受多少被并購企業(yè)的前期債務(wù)，這些都應(yīng)當(dāng)被仔細(xì)考慮清楚。
4、地理位置。并購公司的地理位置往往具有極大的經(jīng)濟(jì)利益，有時甚至是并購發(fā)生的主要原因，因此，并購置前，首先要確定想買哪個地方的公司，是否只選擇位于這個地區(qū)的公司等。
5．購買價格及貸款條款。并購方愿意為并購付多少錢，想采取按月分期支付貸款的方式還是希望以兼并后企業(yè)的利潤來償還貸款，采取什么樣的信貸方式，在貸款者眼里這次并購價值如何，等等。這些關(guān)于購買價格及貸款條款的內(nèi)容也都需要事先確定。
6．管理優(yōu)勢及劣勢。主要包括并購方目前的管理隊(duì)伍是否能承擔(dān)并購企業(yè)的經(jīng)營管理任務(wù)，并購后是否需要保留現(xiàn)存的管理隊(duì)伍，并購方是否有引以為豪的特定的管理優(yōu)勢。
7．勞資談判條款。并購?fù)鶗婕暗铰毠さ母＠鰡栴}，因此，對于并購是否會危及并購方與工會的關(guān)系，以及任何由此產(chǎn)生的緊張關(guān)系能通過修改合同條款而解決就需要預(yù)先考慮。
8．營銷戰(zhàn)略。并購必然是為了使公司得到進(jìn)一步的發(fā)展，因此并購之前就要考慮到并購后能否提高公司產(chǎn)品的市場份額，是否有特定的市場想占領(lǐng)，是否想改變市場戰(zhàn)略或擴(kuò)大市場研究能力等營銷戰(zhàn)略。
9．競爭對手的數(shù)量和實(shí)力。如果并購是為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)營范圍多樣性，那么誰是這個領(lǐng)域可預(yù)見的競爭對手，他們在這個領(lǐng)域是否也是新手，他們的市場份額正在增加還是減少，這些關(guān)于競爭對手的情況也要了然于胸。
10．被并購企業(yè)的歷史和聲譽(yù)。比如，被并購的是否是一個家族企業(yè)，在說服企業(yè)主賣掉企業(yè)或說服重要的雇員留任上是否有困難，是想并購一個有很高聲譽(yù)的企業(yè)還是高素質(zhì)企業(yè)等。
11．固定資產(chǎn)、廠房和設(shè)備。比如并購方是否擁有閑置的設(shè)備，如果有，是否需要為并購籌資而賣掉并清算這些資產(chǎn)、工廠或者設(shè)備，這些設(shè)備是否維護(hù)良好，購買這些設(shè)備的貸款是否還清等。
12．銷售渠道。如果并購是為了擴(kuò)大銷售網(wǎng)絡(luò)，那么并購方的銷售網(wǎng)絡(luò)與被并購企業(yè)擁有的網(wǎng)絡(luò)就應(yīng)該是互補(bǔ)的，合并后的網(wǎng)絡(luò)應(yīng)該能夠降低分銷成本。
13．企業(yè)運(yùn)營效率。如果是在尋找一種方式以提高工作效率，例如像處理定單這樣的工作，那么并購方是否具有高效的企業(yè)運(yùn)營方式可以引入到并購企業(yè)中就是一個很重要的因素。
14．責(zé)任爭議。如果并購會影響并購方產(chǎn)品的責(zé)任保險，那么并購方在安全和環(huán)境管理上就要進(jìn)行調(diào)整，這是就要考慮被并購企業(yè)在遵守這些規(guī)定上是否有困難，被并購企業(yè)是否愿意協(xié)助并購方遵守這些規(guī)定。
15．商標(biāo)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)。如果并購方想通過并購來獲得商標(biāo)或?qū)＠�，從而提高其產(chǎn)品的價格或提高其市場份額，或者并購方想通過專有技術(shù)來降低并購企業(yè)的經(jīng)營成本或以低成本進(jìn)行產(chǎn)品質(zhì)量改造，那么并購方就要仔細(xì)分析雙方的知識產(chǎn)權(quán)情況。
16．研發(fā)。如果并購方想擴(kuò)大研發(fā)產(chǎn)品的范圍或者在尋求新的發(fā)展方向，那么在并購進(jìn)行之前，并購方就要首先對研發(fā)計(jì)劃做出規(guī)劃。
成功的并購取決于是否有一個具體的計(jì)劃和評估潛在對象的靈活的標(biāo)準(zhǔn)。然而上述問題只是收購的第一步，一旦標(biāo)準(zhǔn)建立起來，就開始確定候選企業(yè)，并對其進(jìn)行初步的審查評鑒。初步審查評鑒是并購前期要做的工作，收購方需要事先知道哪個公司適合被收購，哪個不適合。在初期適度地多做一些工作能縮短尋找目標(biāo)公司的過程，使公司管理層剔除那些不符合要求的公司，盡可能的縮小候選企業(yè)的名單，最終確定收購的目標(biāo)企業(yè)。
審查評鑒是一個復(fù)雜的過程：
首先收購方要對并購后的獲利前景有清楚明確的認(rèn)識：
并購本身并不能增加公司的利潤，只有在并購以后，將收購方公司與被收購企業(yè)資源進(jìn)行科學(xué)合理的整合，才可能發(fā)揮1＋1>2的效應(yīng)，為收購方帶來利潤。因此，在并購之前收購方對目標(biāo)公司的投資回報預(yù)期，就成了是否對一個公司進(jìn)行并購的重要標(biāo)準(zhǔn)了。如果收購一個公司符合以下標(biāo)準(zhǔn)的話，則可以考慮對其進(jìn)行并購：并購后的投資回報相對投入來說足夠高或者與向公司內(nèi)部投資所得回報相同或稍高。
收購方可從并購中獲得的利益可以從以下幾方面加以考察：其一，是否可以提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。這體現(xiàn)在：可能是由于企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大帶來了單位成本的下降，例如通過擴(kuò)大定貨量提高采購能力、降低采購價格或使公司廣告覆蓋更多產(chǎn)品及服務(wù)，以此降低廣告成本；也可能是由于收購方和目標(biāo)企業(yè)存在生產(chǎn)要素和企業(yè)職能等方面的互補(bǔ)性而使兼并后的企業(yè)可以相互利用對方的優(yōu)勢從而產(chǎn)生1＋1>2的效益；也可能是財(cái)務(wù)協(xié)同帶來的效益。其二，是否可以利用目標(biāo)企業(yè)的市場影響力，從而提高企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率，減少競爭對手；其三，是否可以利用完善的分銷渠道向市場推出新產(chǎn)品。其四，是否可以通過并購將企業(yè)間的外部交易轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部行為從而節(jié)約交易費(fèi)用。
其次初步評估目標(biāo)企業(yè)的價值：分析家僅僅通過一些表層現(xiàn)象就可看出目標(biāo)企業(yè)存在明顯的問題，這此問題包括已瀕臨破產(chǎn)，存在明顯的資產(chǎn)負(fù)債表外的債務(wù)，或有重大法律問題及在用人上的問題。如果表面上沒有能導(dǎo)致并購失敗的狀況，就可開始進(jìn)行深入的調(diào)查。如果從表面上能看出問題，這個目標(biāo)企業(yè)就可以從候選名單中刪除了。
經(jīng)過上述的審查評鑒過程以后，收購方大致可以確定較為明確的目標(biāo)企業(yè)的候選企業(yè)名單。那么接下來就要對候選企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，為最終確定目標(biāo)企業(yè)，制定兼并方案，直至成功收購目標(biāo)企業(yè)打下良好的基礎(chǔ)。
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