[ 唐青林 ]——(2009-4-3) / 已閱8432次
律師在私募股權(quán)基金中的主要工作
唐青林
這兩年私募股權(quán)基金（PE）在我國非�；鸨�，吸引眾多人才加入私募股權(quán)基金公司的行列。在國外，私募股權(quán)基金先后吸引了前美國總統(tǒng)喬治•布什、克林頓政府的白宮辦公廳主任麥克拉提、前美國證券交易委員會(SEC)主席雅瑟•里維特、前國務(wù)卿貝克、前國防部長卡魯奇等“總統(tǒng)班底”為重要團(tuán)隊(duì)成員，此外該基金還在海外先后聘請了英國前首相約翰•梅杰、菲律賓前總統(tǒng)拉莫斯、泰國前總理潘雅拉春作為顧問。國內(nèi)的情形也差不多，私募基金吸引社會名流加盟。全球最大的私人股本基金KKR(Kohlberg Kravis Roberts)2006年底聘請前聯(lián)想總裁柳傳志、前中國網(wǎng)通CEO田溯寧為公司資深顧問。
私募股權(quán)基金具有充滿挑戰(zhàn)性的業(yè)務(wù)、全球范圍的事業(yè)空間、大手筆的運(yùn)作手法和非常高的薪資待遇，往往會對政界與商界的成功人士產(chǎn)生巨大吸引力。但是私募股權(quán)基金取得成功取決于：（1）拿到好的投資項(xiàng)目（社會名流將好的投資項(xiàng)目攬入基金之囊中具有很大的作用）；（2）具有一個一流的專業(yè)技術(shù)支撐團(tuán)隊(duì)，一個由精通私募股權(quán)基金運(yùn)作的律師、財務(wù)、技術(shù)專業(yè)人士組成的基金經(jīng)理團(tuán)隊(duì)。
律師則作為專業(yè)的法律人士，參加到私募股權(quán)基金的工作，其作用主要在于：（1）防范投資風(fēng)險，保護(hù)投資者利益；（2）為私募股權(quán)基金的設(shè)立、運(yùn)行提供標(biāo)準(zhǔn)化文本，促成各項(xiàng)交易順利、規(guī)范地完成。
筆者近兩年開始關(guān)注私募股權(quán)基金在中國的表現(xiàn)，并作為國內(nèi)某大型私募股權(quán)基金公司風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)律師，參與了全程的工作。根據(jù)以往的經(jīng)驗(yàn)，認(rèn)為律師在私募股權(quán)基金中的主要工作如下（涉及的方方面面工作較多，本文僅僅選擇部分工作內(nèi)容略作總結(jié)）：
一、 設(shè)立私募股權(quán)基金階段的法律工作
(一) 參與私募基金設(shè)立模式設(shè)計(jì)（公司、合伙企業(yè)等不同形式）；
(二) 起草設(shè)立私募基金的文本（公司章程、合伙協(xié)議等）；
(三) 進(jìn)行私募基金的設(shè)立登記；
(四) 私募基金擴(kuò)大規(guī)模（增資擴(kuò)股、認(rèn)股協(xié)議、入伙協(xié)議等）；
二、 私募股權(quán)基金投資運(yùn)作過程中的法律工作
(五) 參與對投資之前的可行性分析（分析擬投資項(xiàng)目是否符合國家法律政策），出具法律意見書；
(六) 合作雙方簽署《保密協(xié)議》；
(七) 對決策擬投資的項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查，出具《盡職調(diào)查報告》；
(八) 根據(jù)擬投資項(xiàng)目情況，參與設(shè)計(jì)投資模式、推出模式，洽商與被投資方的《合作框架協(xié)議》；
(九) 根據(jù)不同的合作模式，分別起草并簽署《增資擴(kuò)股協(xié)議》或者《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
(十) 重點(diǎn)起草私募股權(quán)基金最終退出目標(biāo)企業(yè)的協(xié)議或者條款；
(十一) 起草辦理股東變更的工商變更登記文件，正式變更或者增加目標(biāo)公司股東；
(十二) 根據(jù)投資方的要求，參與目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)（董事會、監(jiān)事會），實(shí)現(xiàn)投資者的管理權(quán)（國外一般強(qiáng)調(diào)私募股權(quán)基金有管理權(quán)，國內(nèi)則有時候不強(qiáng)調(diào)管理權(quán)，只是在約定的時間和價格退出）；
(十三) 私募股權(quán)基金退出時，作為專業(yè)人士參與并起草相應(yīng)文本，并協(xié)助完成相應(yīng)法律程序。（1）減資程序和文件；（2）IPO上市程序和文件；（3）股權(quán)回購程序和文本。
作者：唐青林，北京市安中律師事務(wù)所律師，中國人民大學(xué)法學(xué)碩士。
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