[ 李鵬飛 ]——(2008-6-20) / 已閱65886次
論公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任的承擔(dān)
作者：李鵬飛
摘 要
傳統(tǒng)的公司法理論和現(xiàn)有的立法均認(rèn)同，公司注銷(xiāo)意味著公司主體法人人格和公司生命體在法律上的徹底終止，公司注銷(xiāo)意味著公司生命體如同自然人生命體法律上的死亡一樣，其不再具有獨(dú)立的主體資格，不能繼續(xù)享有相應(yīng)的權(quán)利，也不再承擔(dān)任何義務(wù)與責(zé)任，公司注銷(xiāo)前存續(xù)期間產(chǎn)生的責(zé)任均應(yīng)當(dāng)在公司清算過(guò)程中予以了結(jié)。正是基于這一根深蒂固的理論的指引，導(dǎo)致很少有理論和現(xiàn)實(shí)的立法關(guān)注公司注銷(xiāo)后相關(guān)法律責(zé)任的承擔(dān)問(wèn)題。2006年1月1日生效實(shí)施修改一新的公司法，是在總結(jié)多年司法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，適應(yīng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀需要，融合了先進(jìn)公司治理理念基礎(chǔ)上，對(duì)舊公司法的“革命性”修改。新公司法創(chuàng)立了多項(xiàng)先進(jìn)制度，補(bǔ)充和完善了舊公司法有關(guān)制度缺陷。但是，令人遺憾的是，新公司法對(duì)公司注銷(xiāo)后相應(yīng)法律責(zé)任的承擔(dān)問(wèn)題沒(méi)有做出系統(tǒng)規(guī)定。
難道公司注銷(xiāo)以后，真的是人死如燈滅、一了百了，沒(méi)有任何孽債了嗎？難道這些孽債也隨著公司的注銷(xiāo)無(wú)需承擔(dān)了嗎？答案應(yīng)當(dāng)是否定的。現(xiàn)實(shí)的社會(huì)生活告訴我們，公司注銷(xiāo)以后存在著大量的法律責(zé)任，這些責(zé)任的承擔(dān)與否將對(duì)相關(guān)社會(huì)主體的利益產(chǎn)生重大影響。法律的最大價(jià)值就在于對(duì)社會(huì)利益的最合理分配，因此，法律不能對(duì)基于公司注銷(xiāo)產(chǎn)生的利益分配問(wèn)題視而不見(jiàn)，其應(yīng)當(dāng)將法律分配利益的功能發(fā)揮至最優(yōu)狀態(tài)，來(lái)解決這些責(zé)任的承擔(dān)問(wèn)題�；谖覈�(guó)公司法對(duì)公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題規(guī)定的缺位和司法實(shí)踐中有關(guān)此類(lèi)問(wèn)題對(duì)筆者不斷的敲打，本文嘗試對(duì)公司注銷(xiāo)后的法律責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題進(jìn)行探討。
本文共分三章進(jìn)行論述：
第一章基于中國(guó)公司法立法的缺位和現(xiàn)實(shí)司法實(shí)踐引發(fā)的思考，提出本文所要探討的問(wèn)題——公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任的承擔(dān)。中國(guó)的公司法立法體系沒(méi)有就公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任承擔(dān)制度的做出任何規(guī)定，這致使司法實(shí)踐中，很多公司注銷(xiāo)后的法律責(zé)任沒(méi)有相關(guān)主體來(lái)承擔(dān)，嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人的利益。因此，公司法立法缺陷和現(xiàn)有的司法實(shí)踐使得筆者選擇這一問(wèn)題作為研討對(duì)象。
第二章探討中國(guó)公司法確立公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任承擔(dān)制度的理論基礎(chǔ)和實(shí)證價(jià)值。共分為四大部分。第一部分闡明了中國(guó)公司法確立公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任承擔(dān)制度是完善公司責(zé)任制度的需要；第二部分闡明了中國(guó)公司法確立公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任承擔(dān)制度是彌補(bǔ)公司清算制度價(jià)值功能的缺陷之需；第三部分闡明了中國(guó)公司法確立公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任承擔(dān)制度是規(guī)范公司誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)、促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和諧健康發(fā)展之需；第四部分闡明了中國(guó)公司法確立公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任承擔(dān)制度是與國(guó)際先進(jìn)立法和國(guó)內(nèi)其他部門(mén)立法實(shí)踐進(jìn)行必要協(xié)調(diào)之需。
第三章在分析了確立公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任承擔(dān)制度的必要性基礎(chǔ)上，就如何具體設(shè)計(jì)公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任承擔(dān)制度提出建議。該章主要分為兩大部分，第一部分集中闡明制度確立的指導(dǎo)理念；第二部分集中闡明如何具體設(shè)計(jì)該種制度，從公司注銷(xiāo)后直接責(zé)任承擔(dān)的制度設(shè)計(jì)、公司注銷(xiāo)后替代責(zé)任承擔(dān)的制度設(shè)計(jì)、公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任承擔(dān)的時(shí)效性、公司注銷(xiāo)后責(zé)任承擔(dān)的保險(xiǎn)或基金制度的建立、與公司吊銷(xiāo)后法律責(zé)任承擔(dān)制度的區(qū)別等五個(gè)方面來(lái)闡述。
關(guān)鍵詞：公司 注銷(xiāo) 法律責(zé)任承擔(dān)
第一章 中國(guó)公司法的立法缺陷與
司法實(shí)踐引發(fā)的思考
傳統(tǒng)的公司法理論認(rèn)為，注銷(xiāo)登記是指將清算完畢的企業(yè)（公司）由登記機(jī)關(guān)加以記錄確認(rèn)，記載該企業(yè)（公司）永遠(yuǎn)結(jié)束存在狀態(tài)的商業(yè)注冊(cè)行為。企業(yè)（公司）清算完結(jié)后，經(jīng)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，則企業(yè)（公司）的法人人格及非法人企業(yè)的經(jīng)營(yíng)資格即在法律上徹底消亡。 修訂的新《公司法》第189條規(guī)定，“公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止”。國(guó)務(wù)院2005年修訂《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第45條規(guī)定，“ 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止”。由此可見(jiàn)，傳統(tǒng)的公司法理論和立法均認(rèn)同，公司在履行了清算程序辦理了注銷(xiāo)登記后，公司法人資格終止。公司辦理注銷(xiāo)登記意味著公司作為一個(gè)具有獨(dú)立法人人格的擬制生命體的消亡，也意味著公司作為一個(gè)民商事主體因?yàn)榻K止而徹底退出市場(chǎng)交易，其不能繼續(xù)享有相應(yīng)的權(quán)利，也不再承擔(dān)任何義務(wù)與責(zé)任。鑒于公司的終止會(huì)對(duì)公司的股東、債權(quán)人、債務(wù)人、職工以及國(guó)家等不同法律主體的各種利益產(chǎn)生重大影響，因此，公司法確立了公司清算制度。新修訂的《公司法》和新制定的《破產(chǎn)法》規(guī)定，公司基于破產(chǎn)、主動(dòng)解散、被撤銷(xiāo)或者吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉而解散導(dǎo)致公司終止的，公司必須依法進(jìn)行清算。公司清算的目的為：在公司破產(chǎn)和解散的過(guò)程中，由負(fù)有清算義務(wù)的主體按照法律規(guī)定的方式、程序?qū)疚戳私Y(jié)的業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行清理，了結(jié)公司現(xiàn)存的各種法律關(guān)系，保護(hù)債權(quán)人和股東的合法權(quán)益，最終消滅公司的法人資格，從而為公司的終止提供合理依據(jù)。
上述表明，傳統(tǒng)公司法理論和立法均認(rèn)同公司注銷(xiāo)前存續(xù)期間產(chǎn)生的責(zé)任均應(yīng)當(dāng)在公司清算過(guò)程中予以了結(jié)。正是基于這一根深蒂固的觀念的指引，導(dǎo)致很少有理論和現(xiàn)實(shí)的立法關(guān)注公司注銷(xiāo)后相關(guān)法律責(zé)任的承擔(dān)問(wèn)題。2006年1月1日生效實(shí)施修改一新的《公司法》，是在總結(jié)多年司法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，適應(yīng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀需要，融合了先進(jìn)公司治理理念基礎(chǔ)上對(duì)舊公司法的革命性修改。新公司法創(chuàng)立了多項(xiàng)先進(jìn)制度，補(bǔ)充和完善了舊公司法有關(guān)制度缺陷（進(jìn)一步完善了清算制度）。但是，令人遺憾的是，新《公司法》對(duì)公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任的承擔(dān)問(wèn)題沒(méi)有做出任何規(guī)定。究其根本原因是理論界和立法者對(duì)公司清算制度的確立及其所肩負(fù)的使命帶有極大的理想主義的色彩，即認(rèn)為通過(guò)不斷完善公司清算制度就可以妥善解決公司存續(xù)期間行為產(chǎn)生的相關(guān)責(zé)任。然而司法實(shí)踐告訴我們，現(xiàn)有的清算制度并非一個(gè)萬(wàn)能的鑰匙，能夠了結(jié)所有的法律關(guān)系、平衡各方的合法利益。下面的一個(gè)案例能夠從實(shí)證的角度出發(fā)來(lái)印證公司清算制度價(jià)值功能的缺陷與不足。該案例的內(nèi)容如下：
2000年3月1日，來(lái)儀廣告有限公司與金龍廣告有限公司簽訂了《廣告架委托加工制作協(xié)議》，協(xié)議中約定：“金龍廣告公司受來(lái)儀廣告公司委托，在一居民小區(qū)建筑物上安裝來(lái)儀廣告公司發(fā)布的廣告牌。施工過(guò)程中，因金龍廣告公司施工安裝原因造成建筑物和其他設(shè)施以及人員損毀和其他連帶損失的，由金龍廣告公司負(fù)責(zé)修復(fù)和賠償�！苯瘕垙V告公司施工完工后，來(lái)儀廣告有限公司向金龍廣告公司支付了安裝費(fèi)。 時(shí)至2004年12月，放置廣告架的居民小區(qū)建筑物屋頂及外墻面出現(xiàn)規(guī)則水平狀裂縫，小區(qū)業(yè)主以廣告牌損毀建筑物為由起訴來(lái)儀廣告公司，最終法院確認(rèn)事實(shí)為：建筑物被損確系廣告架安裝位置不當(dāng)、設(shè)計(jì)有誤造成，判決來(lái)儀廣告公司賠償小區(qū)業(yè)主修復(fù)建筑物總費(fèi)用的80％及廣告牌拆除費(fèi)、案件受理費(fèi)合計(jì)141667.00元。法院判決后，來(lái)儀廣告公司向小區(qū)業(yè)主支付了上述費(fèi)用。之后，來(lái)儀廣告公司根據(jù)與金龍廣告有限公司簽訂了《廣告架委托加工制作協(xié)議》及上述判決書(shū)中確認(rèn)的事實(shí)向法院提起訴訟，要求金龍廣告公司承擔(dān)因?yàn)榘惭b廣告架位置不當(dāng)、設(shè)計(jì)有誤給來(lái)儀廣告公司造成的損失。法院受理后查明，金龍廣告公司已經(jīng)于2003年5月13日辦理了注銷(xiāo)登記，故要求來(lái)儀廣告公司最好申請(qǐng)撤訴。來(lái)儀廣告公司撤訴后，進(jìn)一步查明，金龍廣告公司的股東在公司注銷(xiāo)前，通過(guò)清算分得了部分公司剩余財(cái)產(chǎn)，隨即決定起訴金龍廣告公司的股東，要求金龍廣告公司的各位股東承擔(dān)金龍公司給來(lái)儀公司造成的損失。法院審理后認(rèn)為，金龍廣告公司經(jīng)股東會(huì)決議解散公司，由股東組成清算組進(jìn)行清算，公司清算結(jié)束后申請(qǐng)了注銷(xiāo)公司登記。由此金龍廣告公司已經(jīng)終止，公司已經(jīng)消亡，不再具備法律主體資格，股東按規(guī)定履行了組織清算的義務(wù)，而且依法僅以出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，無(wú)義務(wù)用清算后分得的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)公司的債務(wù)，清算后的財(cái)產(chǎn)一旦進(jìn)行了分配就轉(zhuǎn)化為股東的財(cái)產(chǎn)，不再是公司財(cái)產(chǎn)，故駁回來(lái)儀廣告公司的要求金龍廣告公司股東承擔(dān)責(zé)任的訴訟請(qǐng)求。
通過(guò)本案，我們可以看出，公司經(jīng)過(guò)合法的清算程序不能完全了結(jié)所有法律關(guān)系，并不能承擔(dān)所有的法律責(zé)任。其實(shí)，司法實(shí)踐告訴我們，公司注銷(xiāo)以后存在著大量的法律責(zé)任，這既有公司存續(xù)時(shí)本身行為產(chǎn)生的責(zé)任（如上述案例中安裝廣告的施工責(zé)任），也有公司清算過(guò)程中產(chǎn)生的責(zé)任（如清算人員的侵權(quán)責(zé)任）；既有公司注銷(xiāo)時(shí)的確定責(zé)任（如應(yīng)付款），也有公司注銷(xiāo)時(shí)不能確定的責(zé)任（如合同相對(duì)方是否追究的違約責(zé)任）和注銷(xiāo)后可能存在的或有責(zé)任（如已出售的產(chǎn)品責(zé)任、已售房地產(chǎn)項(xiàng)目的保修責(zé)任、竣工工程項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、勘察責(zé)任等）等。這些法律責(zé)任因?yàn)榉蓻](méi)有建立一個(gè)系統(tǒng)的制度加以規(guī)范解決，使得相關(guān)當(dāng)事人的權(quán)益受到了嚴(yán)重的損害�，F(xiàn)實(shí)中，巨資購(gòu)買(mǎi)的房屋（或其他商品）在保修期內(nèi)出現(xiàn)嚴(yán)重的質(zhì)量問(wèn)題時(shí)，因?yàn)榉慨a(chǎn)項(xiàng)目公司被注銷(xiāo)而告狀無(wú)門(mén)的案例屢見(jiàn)不鮮。這些購(gòu)房人、消費(fèi)者只能是自認(rèn)倒霉。而那些公司的締造者們可能在利用著從已被注銷(xiāo)公司中分取的巨大利益在歡快的享受著美好人生，或者在利用著另一個(gè)項(xiàng)目公司在做著同樣的游戲。上述案件中金龍廣告公司獲取了收益（安裝費(fèi)），而來(lái)儀廣告公司不僅付出了安裝費(fèi)，還因?yàn)榻瘕垙V告公司的行為造成了更大的損失，來(lái)儀廣告公司又因?yàn)榻瘕垙V告公司的清算注銷(xiāo)而無(wú)法向其和其股東追償。很顯然，這一事實(shí)表明法律對(duì)來(lái)儀公司投資者和金龍廣告公司投資者之間的利益分配是不平衡的，對(duì)來(lái)儀廣告公司的投資者而言是不公平的，而造成這不公平的事實(shí)恰恰是公司法規(guī)定的法定的公司清算注銷(xiāo)制度。作者認(rèn)為，法律的最大價(jià)值就在于對(duì)社會(huì)利益的最合理分配，因此，法律不能對(duì)基于公司注銷(xiāo)產(chǎn)生的利益分配不公問(wèn)題視而不見(jiàn)，其應(yīng)當(dāng)將法律分配利益的功能發(fā)揮至最優(yōu)狀態(tài)，來(lái)解決這些責(zé)任的承擔(dān)問(wèn)題，法律的終極價(jià)值是追求公平，在實(shí)現(xiàn)公平的道路上，沒(méi)有任何一個(gè)顛簸不破的真理應(yīng)當(dāng)成為法律追求公平的障礙（過(guò)錯(cuò)責(zé)任向嚴(yán)格責(zé)任的讓步，胎兒無(wú)人格論向胎兒有限人格論的低頭莫不如此）�；裟匪沟拿浴胺傻纳谟诮�(jīng)驗(yàn)而非邏輯”就是對(duì)法律追求最大現(xiàn)實(shí)正義的經(jīng)典詮釋。現(xiàn)有公司清算制度理論堅(jiān)持以公司清算完畢注銷(xiāo)為結(jié)點(diǎn)，完全抹殺相關(guān)債權(quán)人主張合法權(quán)益的觀點(diǎn)應(yīng)當(dāng)加以改變。
筆者認(rèn)為，現(xiàn)實(shí)的司法實(shí)踐給我們的啟示是，現(xiàn)有的中國(guó)公司法體系中法定清算注銷(xiāo)制度無(wú)法解決公司注銷(xiāo)后相關(guān)法律責(zé)任的承擔(dān)問(wèn)題，無(wú)法保護(hù)相關(guān)公司債權(quán)人的合法利益，平衡公司投資者與公司債權(quán)人之間的利益。由此，公司法的立法缺陷和嚴(yán)峻的社會(huì)現(xiàn)實(shí)使得筆者主張中國(guó)公司法應(yīng)當(dāng)建立系統(tǒng)的公司注銷(xiāo)后的法律責(zé)任承擔(dān)制度，最大程度的體現(xiàn)法律的公平性。下述，本文將以探討中國(guó)公司法確立公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任承擔(dān)制度的理論基礎(chǔ)和實(shí)證價(jià)值為基礎(chǔ)，在分析確立該制度的合理性后，借鑒現(xiàn)有立法實(shí)踐并結(jié)合實(shí)際，闡明如何具體設(shè)計(jì)公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任承擔(dān)制度。
第二章 中國(guó)公司法確立公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任
承擔(dān)制度的理論基礎(chǔ)和實(shí)證價(jià)值
一、完善公司法律責(zé)任制度的需要
公司法律規(guī)范是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中規(guī)范公司合法設(shè)立、組織形式、規(guī)范運(yùn)作的最重要的法律規(guī)范。一般而言法律規(guī)范由行為模式和法律后果構(gòu)成。行為模式是對(duì)法律關(guān)系主體享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的界定，法律后果是對(duì)法律關(guān)系主體違法行使權(quán)利或者不履行義務(wù)所提出的制裁——一種明確的不利法律后果。公司法律規(guī)范要想發(fā)揮其應(yīng)有的價(jià)值理念，除了分配好公司相關(guān)主體的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，也要明確公司相關(guān)主體違反公司法規(guī)范所要承擔(dān)的法律責(zé)任，以平衡公司投資人和社會(huì)其他主體的利益。中國(guó)公司法基于這一理念指引，在公司法的立法中確立了相關(guān)的公司責(zé)任制度。根據(jù)中國(guó)公司法的規(guī)定，公司責(zé)任法律制度包括設(shè)立公司時(shí)相關(guān)主體的責(zé)任，如股東出資不實(shí)的法律責(zé)任，公司不能設(shè)立時(shí)的法律責(zé)任等；還有公司存續(xù)時(shí)的相關(guān)法律責(zé)任，如公司股東的資本維持責(zé)任、董事和高管人員的違法擔(dān)保責(zé)任等。上述這些責(zé)任都是公司終止（注銷(xiāo)）以前的法律責(zé)任。但是目前的公司法律責(zé)任體系中不包括公司終止后的法律責(zé)任。相比較，中國(guó)現(xiàn)有的民事法律體系不僅確立了自然人生存期間的法律責(zé)任制度，而且以繼承制度為介質(zhì)還確立了自然人死亡后的法律責(zé)任的承擔(dān)制度，如規(guī)定被繼承人生前所欠的債務(wù)由繼承人在接受繼承財(cái)產(chǎn)的范圍內(nèi)負(fù)責(zé)償還的規(guī)定。公司作為法人具有擬制人格，如同自然人一樣，有其出生、成長(zhǎng)、死亡的歷程，其注銷(xiāo)后同樣存在如何解決其存續(xù)期間產(chǎn)生的法律責(zé)任的問(wèn)題。因此，中國(guó)公司法應(yīng)當(dāng)確立公司注銷(xiāo)后的法律責(zé)任承擔(dān)制度，以完善公司法律制度。只有這樣，中國(guó)的公司法律責(zé)任制度才會(huì)形成一個(gè)相對(duì)完整的體系。
此外，公司法人制度的飛速發(fā)展，使得公司對(duì)社會(huì)影響越來(lái)越大。公司對(duì)社會(huì)的巨大影響力，使得人民越來(lái)越關(guān)注公司社會(huì)責(zé)任體系的建立。新《公司法》第5條明確規(guī)定，“公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任”。近年來(lái)，法學(xué)界關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的著述也甚多。如同公司法的規(guī)定一樣，公司的社會(huì)責(zé)任理念要求，公司的經(jīng)營(yíng)要遵照法律和道德的要求，誠(chéng)實(shí)守信；在獲取盈利的同時(shí)，要承擔(dān)必要的社會(huì)義務(wù)，為社會(huì)多做貢獻(xiàn)。筆者認(rèn)為，公司的社會(huì)責(zé)任包含著兩個(gè)層次的標(biāo)準(zhǔn)要求，一個(gè)是遵守法律，依法經(jīng)營(yíng)；一個(gè)是按照崇高的道德標(biāo)準(zhǔn)，為社會(huì)多做貢獻(xiàn)。前一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是公司社會(huì)責(zé)任的低層次標(biāo)準(zhǔn)，后一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是社會(huì)責(zé)任的高層次標(biāo)準(zhǔn)。也可以說(shuō)，不危害其他主體利益（誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)）是公司社會(huì)責(zé)任的低層次標(biāo)準(zhǔn)，積極為社會(huì)多做貢獻(xiàn)（負(fù)擔(dān)公益事業(yè)、捐贈(zèng)等）是公司社會(huì)責(zé)任的高層次標(biāo)準(zhǔn)。筆者認(rèn)為，要求一個(gè)社會(huì)主體遵守高層次的行為規(guī)范（如道德）時(shí)，一個(gè)良好的前提是社會(huì)主體已經(jīng)充分遵守了低層次的行為規(guī)范，否則倡導(dǎo)社會(huì)主體按照高層次行為規(guī)范行事就是不現(xiàn)實(shí)的。如果因?yàn)楣镜淖N(xiāo)，使得基于公司行為發(fā)生的重大環(huán)境污染事故、重大產(chǎn)品責(zé)任事故、重大工程責(zé)任事故得不到解決，使得相關(guān)受害人的權(quán)益無(wú)法得到救濟(jì)，那還何談要求公司去承擔(dān)公益事業(yè)，去實(shí)施捐贈(zèng)呢？因此，筆者認(rèn)為，確立公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任承擔(dān)制度是建立公司社會(huì)責(zé)任體系的基礎(chǔ)，是完善公司責(zé)任體系的必然要求。
二、彌補(bǔ)公司清算制度的價(jià)值功能的缺陷之需
公司清算制度的價(jià)值基礎(chǔ)在于：在公司出現(xiàn)需要終止的事項(xiàng)時(shí)，對(duì)公司的出資、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債等進(jìn)行全面的清理，了結(jié)公司的相關(guān)法律關(guān)系，保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。
公司法人制度的創(chuàng)立是人類(lèi)社會(huì)步入商品經(jīng)濟(jì)社會(huì)以來(lái)最偉大的創(chuàng)舉，是牽引社會(huì)經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展的最有力的火車(chē)頭。事實(shí)證明，公司法人制度有著巨大優(yōu)越性和旺盛的生命力�，F(xiàn)代公司無(wú)論怎么改變更新，但是公司法人制度的精髓沒(méi)有改變——公司股東以其出資為限承擔(dān)責(zé)任，公司以其資產(chǎn)為限對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。公司法人制度不僅在社會(huì)中增加了一個(gè)獨(dú)立的法律主體，豐富了社會(huì)組織的構(gòu)成，而且吸引著成千上萬(wàn)的投資者進(jìn)行活躍的投資，推進(jìn)了資本社會(huì)化的進(jìn)程。但是，公司法人制度的產(chǎn)生是投資者利益與交易相對(duì)人利益博弈的結(jié)果。當(dāng)我們熱情謳歌公司法人制度的巨大優(yōu)越性時(shí)，我們也必須認(rèn)識(shí)到這種制度同樣是一把鋒利的雙刃劍，其在促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)進(jìn)步、創(chuàng)造財(cái)富的同時(shí)，也在鋒利割殺著商業(yè)社會(huì)中善良的交易對(duì)方。公司的獨(dú)立法人人格和股東、公司的有限責(zé)任性在吸引和保護(hù)投資者的同時(shí)，往往也成為投資者大玩金蟬脫殼、空手套白狼，惡意利用公司法人人格逃避責(zé)任，損害交易相對(duì)方的法寶。公司是投資人利益與交易相對(duì)方利益（債權(quán)人利益）博弈的結(jié)果，公司法規(guī)范是法律對(duì)投資人利益和交易相對(duì)方利益分配的法律形式。在公司設(shè)立、發(fā)展、終止的過(guò)程中，法律應(yīng)當(dāng)全面保護(hù)交易相對(duì)人的利益。公司設(shè)立時(shí)要求資本真實(shí)、充實(shí)，是保護(hù)交易相對(duì)人利益的舉措，公司終止時(shí)，要求按照法律規(guī)定，履行嚴(yán)格的清算程序，也是法律保護(hù)交易相對(duì)人利益的一個(gè)舉措 。
我國(guó)《公司法》第181條和184條規(guī)定：“公司發(fā)生解散事由時(shí)，除合并、分立導(dǎo)致的解散外，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算”。法定清算制度對(duì)于債權(quán)人來(lái)說(shuō)是保證債權(quán)安全的一項(xiàng)重要制度 。毋庸置疑，公司清算制度在促進(jìn)公司主體規(guī)范退出交易市場(chǎng)、保護(hù)交易相對(duì)人權(quán)益、規(guī)范市場(chǎng)交易秩序方面發(fā)揮著不可替代的作用。但是，作者認(rèn)為，不能將公司清算制度看作是預(yù)防公司法人制度弊端、保護(hù)交易相對(duì)人利益的最后防線，看作是包治百病的仙丹妙藥，不能認(rèn)為“債權(quán)人只要充分行使自己在公司清算程序中的權(quán)利，便能夠在最大程度上保護(hù)自己的合法權(quán)利，不應(yīng)該會(huì)出現(xiàn)找不到合法的債務(wù)主體的情況” 。將公司清算制度看作是了結(jié)公司所有法律關(guān)系、全面保護(hù)交易相對(duì)人權(quán)益的仙丹妙藥，并主張公司清算后經(jīng)過(guò)注銷(xiāo)即所有法律關(guān)系歸于消滅的觀點(diǎn)，有著太多的理想主義的色彩。事實(shí)上，公司清算制度的確不能承受如此之重，我們必須對(duì)既有的公司清算制度的價(jià)值功能進(jìn)行必要的檢討。
我國(guó)《公司法》第186條規(guī)定，“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上發(fā)布公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)”。我國(guó)《破產(chǎn)法》第14條規(guī)定，“人民法院應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日起二十五日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告”。這些規(guī)定是公司普通清算和破產(chǎn)清算過(guò)程中保護(hù)債權(quán)人利益的關(guān)鍵性條款。但是這些規(guī)定并非能保證“不應(yīng)該會(huì)出現(xiàn)找不到合法的債務(wù)主體的情況”不發(fā)生。理由如下:
1、有些公司存續(xù)期間較長(zhǎng)，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)復(fù)雜，債權(quán)人眾多，不能全面知曉債權(quán)人或者準(zhǔn)確知曉債權(quán)人的聯(lián)系方式，這必然導(dǎo)致公司在清算時(shí)不能有效通知已知債權(quán)人申報(bào)債務(wù)，致使債權(quán)人漏報(bào)債務(wù)，無(wú)法實(shí)現(xiàn)債權(quán)利益；
2、有些公司帳務(wù)管理混亂，公司業(yè)務(wù)記載一盤(pán)散沙，也會(huì)出現(xiàn)不能有效通知債權(quán)人的情形，致使債權(quán)人漏報(bào)債權(quán)，無(wú)法實(shí)現(xiàn)債權(quán)利益。
3、有些公司對(duì)是否對(duì)外負(fù)債，判斷不清。商業(yè)社會(huì)中各種債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成絕非都像借款關(guān)系那么簡(jiǎn)單。在某些情況下，判斷是否形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，是一個(gè)復(fù)雜的問(wèn)題，可能相關(guān)專(zhuān)家亦不可能斷然認(rèn)定。對(duì)于一般企業(yè)而言，不能準(zhǔn)確認(rèn)定債權(quán)債務(wù)關(guān)系的情形是普遍存在的。因此，由于對(duì)負(fù)債性質(zhì)認(rèn)定的不同，也可能導(dǎo)致公司不能有效通知已知債權(quán)人的情形發(fā)生，致使債權(quán)人漏報(bào)債權(quán)，無(wú)法實(shí)現(xiàn)債權(quán)利益。
4、公司清算過(guò)程中可能產(chǎn)生侵犯?jìng)鶛?quán)人利益的行為。公司清算過(guò)程中，清算義務(wù)人和清算組成員、或其他債權(quán)人均可能違法侵犯相關(guān)債權(quán)人的利益。由于法律沒(méi)有規(guī)定清算過(guò)程中產(chǎn)生的相關(guān)責(zé)任如何解決，而這些侵權(quán)行為往往又是惡意的，被侵害利益的人更不會(huì)被通知申報(bào)權(quán)利，因此，這些侵權(quán)行為產(chǎn)生的責(zé)任很少能在清算程序中解決，即公司清算完畢注銷(xiāo)后，相關(guān)被侵害人的利益仍未得到救濟(jì)。
5、公司清算時(shí)，還有很多或有債權(quán)不能解決。本文在前言部分提到的案例中敘明的情況以及已出售的商品的產(chǎn)品責(zé)任、已售房地產(chǎn)項(xiàng)目的保修責(zé)任等均屬于清算時(shí)不能解決的或有債權(quán)情況。公司清算完畢后，如果發(fā)生產(chǎn)品責(zé)任或者房地產(chǎn)的保修責(zé)任，則相關(guān)權(quán)利人會(huì)因?yàn)楣疽呀?jīng)清算完畢被注銷(xiāo)后，沒(méi)有責(zé)任主體，無(wú)法主張權(quán)利。
6、現(xiàn)實(shí)中，公司的清算公告制度存在重大弊端，不能有效通知已知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。而有些投資者也往往利用公告制度的缺陷，故意“裝傻”，將已知債權(quán)人視為未知債權(quán)人，以一紙公告應(yīng)付了事，進(jìn)而達(dá)到逃避承擔(dān)債務(wù)的目的。
上述情況的存在表明，即使債權(quán)人有千般本事、萬(wàn)分謹(jǐn)慎，也無(wú)法避免上述情況的發(fā)生。現(xiàn)實(shí)中，債權(quán)人會(huì)經(jīng)常因?yàn)樯鲜銮樾蔚陌l(fā)生而告狀無(wú)門(mén)，求債無(wú)路，只能自認(rèn)倒霉。
綜上闡明，公司清算制度不是保護(hù)公司債權(quán)人利益的靈丹妙藥，不應(yīng)是確保公司債權(quán)人利益不受損害的最后防線。筆者認(rèn)為公司清算制度能夠承擔(dān)的價(jià)值功能為：公司終止前，確保公司債權(quán)人利益不受損害的重要一環(huán)而非最后防線，在這一過(guò)程中，希望通過(guò)清算能夠最大程度解決公司與相關(guān)債權(quán)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，平衡投資人與債權(quán)人之間的利益，進(jìn)而有效遏制公司的法人人格被濫用現(xiàn)象的發(fā)生，確保公司有序退出市場(chǎng)交易。這一結(jié)論是在對(duì)既往理想主義模式下公司清算制度的進(jìn)行檢討后做出的。既然公司清算制度不能全面保護(hù)公司的債權(quán)人的利益，那么就必須引進(jìn)新的制度體系來(lái)彌補(bǔ)它功能不足。筆者認(rèn)為，公司清算是公司注銷(xiāo)前保護(hù)債權(quán)人利益的關(guān)鍵一環(huán)，對(duì)于公司經(jīng)過(guò)清算并注銷(xiāo)后如何保護(hù)債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)確立新的責(zé)任承擔(dān)制度，將該制度作為公司清算制度價(jià)值功能的補(bǔ)充者，只有這樣，才能全面、公平的保護(hù)公司債權(quán)人的利益，維護(hù)交易的安全。
三、是規(guī)范公司誠(chéng)信，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和諧發(fā)展的必需
現(xiàn)代社會(huì)中，公司是自然人以外最主要的民事主體，公司的行為對(duì)社會(huì)發(fā)展起著不可估量的作用。公司在促進(jìn)社會(huì)發(fā)展、創(chuàng)造社會(huì)財(cái)富、承擔(dān)社會(huì)責(zé)任方面的積極作用是公司作用的主流。但是不可否認(rèn)的是，公司也常常成為危害社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、阻礙社會(huì)進(jìn)步的罪魁�，F(xiàn)代社會(huì)中，公司并購(gòu)成為一種時(shí)尚，通過(guò)并購(gòu)，社會(huì)產(chǎn)生了越來(lái)越多的公司帝國(guó)。這些公司帝國(guó)不僅掌控巨額的社會(huì)財(cái)富，甚至在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域壟斷某一區(qū)域乃至全球的市場(chǎng)，而且越來(lái)越多的公司已成為社會(huì)政治背后的實(shí)際操控者，公司在通過(guò)著自己的力量改寫(xiě)著人類(lèi)歷史的片段。公司的這種巨大的影響力要求人民必須重視對(duì)公司誠(chéng)信的關(guān)注。社會(huì)主體誠(chéng)信的建立，無(wú)外乎兩種方式，一種是積極主動(dòng)地倡導(dǎo)，通過(guò)教育手段呼吁社會(huì)主體的誠(chéng)信意識(shí)，提高主體的道德情操，另一種是對(duì)不誠(chéng)信的行為予以規(guī)制，通過(guò)規(guī)制發(fā)揮法律和道德的指引作用，消除社會(huì)主體存在的僥幸心理，引導(dǎo)他們建立起誠(chéng)信做事的良好習(xí)慣。
毋庸置疑，公司法人制度的建立是人類(lèi)社會(huì)最偉大的發(fā)明之一。但是任何制度都不是絕對(duì)完美的。當(dāng)我們熱情謳歌公司法人制度的巨大優(yōu)越性時(shí)，我們也必須認(rèn)識(shí)到這種制度同樣是一把鋒利的雙刃劍，其在促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)進(jìn)步、創(chuàng)造財(cái)富的同時(shí)，也在鋒利割殺著商業(yè)社會(huì)中善良的交易對(duì)方。公司的獨(dú)立法人人格及股東、公司責(zé)任的有限性在吸引和保護(hù)投資者的同時(shí)，往往也成為投資者大玩金蟬脫殼、空手套白狼，惡意利用公司法人人格逃避責(zé)任，損害交易相對(duì)方利益的法寶。為了遏制公司法人制度的弊端，立法者可謂是費(fèi)盡心機(jī)。公司立法中確立的資本真實(shí)、充實(shí)制度、禁止抽逃注冊(cè)資本制度、“公司法人人格否認(rèn)制度”，都是立法者為了糾正公司法人人格弊端所采取的防治措施。但是現(xiàn)實(shí)的司法實(shí)踐告訴我們，這些制度還不能成為遏制投資者濫用公司法人人格、惡意逃債的萬(wàn)能鑰匙。目前在中國(guó)的經(jīng)濟(jì)生活中，項(xiàng)目公司（尤以房地產(chǎn)公司為多）的大量存在就是最好的實(shí)例。項(xiàng)目公司通常是做一個(gè)項(xiàng)目就“死亡”，股東分完項(xiàng)目利潤(rùn)后再重新注冊(cè)公司，而這種效果是股東只享受利益卻不擔(dān)責(zé)任。以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)為例，項(xiàng)目開(kāi)發(fā)導(dǎo)致的或有責(zé)任有時(shí)是多年之后才能發(fā)生的（如保修責(zé)任），項(xiàng)目開(kāi)發(fā)完畢后即注銷(xiāo)公司可以使得投資者輕而易舉的逃避掉應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。這一現(xiàn)象對(duì)其他行業(yè)也產(chǎn)生了巨大的“啟發(fā)效應(yīng)”，其他領(lǐng)域項(xiàng)目公司也是遍地存在，項(xiàng)目完畢，公司注銷(xiāo)，投資者分享收益盛宴，而相關(guān)消費(fèi)者在受到損失時(shí)卻因項(xiàng)目公司被注銷(xiāo)而告狀無(wú)門(mén)，只好自認(rèn)倒霉。很顯然這種現(xiàn)象是法律蘊(yùn)涵的公平與正義所不能容忍的，是社會(huì)的良知所不能容忍的。因此，必須打破傳統(tǒng)觀念，確立公司注銷(xiāo)后的法律責(zé)任的承擔(dān)制度，遏制公司借助注銷(xiāo)公司的手段來(lái)逃避債務(wù)的行為，規(guī)范公司誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)。公司的趨利性決定，公司的誠(chéng)信不可能百分之百的基于公司的良好道德情操而自覺(jué)建立，公司誠(chéng)信制度的建立需要法律明確規(guī)定不誠(chéng)信行為的法律后果，使得公司清楚此種不誠(chéng)信行為的違法代價(jià)，進(jìn)而基于對(duì)法律敬畏而誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)。
四、是與國(guó)際先進(jìn)立法和國(guó)內(nèi)其他部門(mén)立法實(shí)踐進(jìn)行必要協(xié)調(diào)之需
中國(guó)傳統(tǒng)的公司法理論和立法均認(rèn)同，公司在履行了清算程序辦理了注銷(xiāo)登記后，則公司法人資格終止。公司辦理注銷(xiāo)登記意味著公司作為一個(gè)具有獨(dú)立法人人格的擬制生命體的消亡，也意味著公司作為一個(gè)民商事主體因?yàn)榻K止而徹底退出市場(chǎng)交易，其不能繼續(xù)享有相應(yīng)的權(quán)利，也不再承擔(dān)任何義務(wù)與責(zé)任。
司法實(shí)踐中更是認(rèn)為，公司在經(jīng)過(guò)注銷(xiāo)后，其法律人格已經(jīng)滅亡。由此，其本身自然不再成為任何責(zé)任的承擔(dān)體，其存續(xù)期間所產(chǎn)生的責(zé)任自然也應(yīng)是“人死賬爛”。筆者在第一章引用的案例就印證了這一觀點(diǎn)。本文上述已經(jīng)闡明我國(guó)的民事法律體系以繼承制度為媒介建立了自然人死亡后的法律責(zé)任承擔(dān)體系，已經(jīng)否認(rèn)了“人死賬爛”的觀念。因此，筆者認(rèn)為，公司法實(shí)踐中也應(yīng)當(dāng)糾正“人死賬爛”的觀點(diǎn)。而且，我們必須看到公司作為組織體的消亡與自然人的死亡的還是有著很大區(qū)別的。那就是公司消亡后，其組成元素并非如同人的血肉一樣灰飛煙滅，作為組成元素的股東（無(wú)論股東是自然人還是組織體均不受影響）通常大量的獨(dú)自存續(xù)。反觀，公司存續(xù)期間的意志的產(chǎn)生，并非來(lái)源于公司的本身，而是公司股東意志的結(jié)晶。由此，公司的債務(wù)和責(zé)任的產(chǎn)生也與股東的意志存在不可分割的必然聯(lián)系。因此，從公司的責(zé)任根源于股東的意志和利益、公司的消亡不影響股東的存在的客觀情況來(lái)看，股東對(duì)公司注銷(xiāo)后產(chǎn)生的債務(wù)不能就此袖手旁觀，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。事實(shí)上，我國(guó)香港地區(qū)的公司法的立法實(shí)踐已經(jīng)否認(rèn)了公司注銷(xiāo)后基于法人人格的滅失即產(chǎn)生“人死賬爛”的法律后果的論點(diǎn)。香港立法局1984年頒布的《公司條例》第155條規(guī)定，（一）凡遇公司舉辦結(jié)束，所有過(guò)去及現(xiàn)在股東同人對(duì)于公司資產(chǎn)，須負(fù)攤派債款之責(zé)，其數(shù)額若干，以足支付公司債項(xiàng)，責(zé)任，舉辦結(jié)束之訴費(fèi)及費(fèi)用，暨為調(diào)整攤派人相互間之權(quán)益等，但須遵照本條（二）項(xiàng)之規(guī)定與下列各項(xiàng)之限制辦理--（甲）在結(jié)束前終止為股東達(dá)一年或以上股東同人，不須負(fù)攤派之責(zé)。（乙）過(guò)去股東同人對(duì)于公司在其人終止為股東后所成立之債務(wù)或責(zé)任，不須負(fù)責(zé)。(丙）過(guò)去股東同人不須負(fù)攤派之責(zé)，但法庭認(rèn)定現(xiàn)在所有股東同人無(wú)力遵照本條例之規(guī)定擔(dān)攤派之責(zé)任者不在此限�！ㄈ┓灿泄杀局畵�(dān)保有限公司舉辦結(jié)束，該公司各股東同人除遇公司結(jié)束時(shí)對(duì)于公司資產(chǎn)負(fù)擔(dān)出資若干金額之外，其所占股份如有尚未繳足股款者，須負(fù)責(zé)攤派補(bǔ)足之。由此，香港的公司立法實(shí)踐表明，公司舉辦結(jié)束（終止）后，其股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)負(fù)有攤派之責(zé) 。由此可見(jiàn)，香港的公司立法已經(jīng)對(duì)公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任的承擔(dān)問(wèn)題做出了明確細(xì)致的規(guī)定，值得大陸公司法借鑒。
此外，法律制度極為發(fā)達(dá)的英國(guó)和美國(guó)也均在立法實(shí)踐中主張公司終止后還需對(duì)公司的債務(wù)做出安排。例如《英國(guó)清算法》規(guī)定，公司通常自登記之日起三個(gè)月后解散；應(yīng)利害關(guān)系人申請(qǐng)，可延遲解散（《英國(guó)清算法》第210、205條），法院有權(quán)在公司解散后12年內(nèi)隨時(shí)宣布解散無(wú)效（《英國(guó)清算法》第651條）.為解決公司解散后的法律問(wèn)題，防止公司將解散作為逃避責(zé)任的手段，美國(guó)州法律規(guī)定，公司在解散之后仍存續(xù)一段時(shí)間，以便人們可就解散之前的權(quán)利主張起訴公司（注英美法系的解散與大陸法系的公司終止是同一個(gè)概念） 。
由此可見(jiàn)，國(guó)際上法律制度發(fā)達(dá)的國(guó)家（地區(qū)）已經(jīng)在公司法立法實(shí)踐中確立相關(guān)制度，來(lái)解決公司注銷(xiāo)（終止）后的法律責(zé)任問(wèn)題。自改革開(kāi)放以來(lái)，外商在中國(guó)投資的比重逐年增加，外商在中國(guó)投資設(shè)立了數(shù)量眾多的企業(yè)，截至2006年底，中國(guó)共有外商投資企業(yè)27.5萬(wàn)戶(hù) 。中國(guó)企業(yè)也大舉展開(kāi)境外投資,截至2006年底，中國(guó)5000多家境內(nèi)投資主體共在全球172個(gè)國(guó)家（地區(qū)）設(shè)立境外直接投資企業(yè)近萬(wàn)家，對(duì)外投資累計(jì)凈額達(dá)到906.3億美元 。中外經(jīng)濟(jì)高速融合的結(jié)果使得中國(guó)在立法方面越來(lái)越注重與發(fā)達(dá)國(guó)家（地區(qū)）的先進(jìn)法律制度的對(duì)接。中國(guó)近年來(lái)制定、不斷修改完善《公司法》、《證券法》、相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律、外商投資的法律不僅是中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀要求，也是積極與世界發(fā)達(dá)國(guó)家（地區(qū)）的先進(jìn)法律制度相協(xié)調(diào)的結(jié)果。2001年11月份，中國(guó)加入世界貿(mào)易組織以來(lái)，更加注重與世界貿(mào)易法律規(guī)則進(jìn)行對(duì)接，已經(jīng)修改完善了很多法律規(guī)范。既然，公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任制度已經(jīng)為國(guó)際上法律制度發(fā)達(dá)的國(guó)家和地區(qū)的公司立法所確立，且具有較大的實(shí)踐意義，因此，中國(guó)公司立法也應(yīng)當(dāng)借鑒該種制度，在公司法體系中確立公司注銷(xiāo)后的法律責(zé)任制度，加強(qiáng)與國(guó)外和地區(qū)先進(jìn)法律制度的協(xié)調(diào)，減少與國(guó)外（地區(qū)）法律制度的實(shí)體沖突，更好的為吸引外資和開(kāi)展境外投資服務(wù)。
在我國(guó)公司法司法實(shí)踐領(lǐng)域中堅(jiān)持公司法人人格終止導(dǎo)致公司“人死賬爛”觀點(diǎn)的同時(shí)，我國(guó)刑事法律制度卻采用了更加務(wù)實(shí)的態(tài)度來(lái)解決公司終止后相關(guān)刑事責(zé)任的追究問(wèn)題。最高人民檢察院《關(guān)于涉嫌犯罪單位被撤銷(xiāo)注銷(xiāo)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者宣告破產(chǎn)的應(yīng)如何進(jìn)行追訴問(wèn)題的批復(fù)》中闡明：“涉嫌犯罪的單位被撤銷(xiāo)、注銷(xiāo)、吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)刑法關(guān)于單位犯罪的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施犯罪行為的該單位直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員追究刑事責(zé)任，對(duì)該單位不再追訴”。根據(jù)該文件的規(guī)定，在單位犯罪中并不能因?yàn)閱挝坏慕K止而豁免其行為所產(chǎn)生的刑事法律責(zé)任。既然我國(guó)的刑事立法已經(jīng)明確規(guī)定公司注銷(xiāo)后仍然要根據(jù)情況追究相關(guān)刑事法律責(zé)任，那么中國(guó)的公司法立法體系就十分必要對(duì)公司注銷(xiāo)后法律責(zé)任的承擔(dān)問(wèn)題做出規(guī)定。只有這樣，才符合國(guó)家法制統(tǒng)一的立法指導(dǎo)理念。
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