- 編號：64081
- 書名：公司法體系中的異議股東評估權制度/重大法學文庫
- 作者：譚津龍著
- 出版社：法律
- 出版時間：2015年6月
- 入庫時間：2015-6-8
- 定價：38
圖書內容簡介
異議股東評估權，指的是當公司發(fā)生根本性變化時，法律賦予反對或不贊同該交易的股東要求公司以公平價格收購其所持股份的權利，是平衡公司、多數(shù)股東和少數(shù)股東利益的重要機制。
本書首先指出，當前美國異議股東評估權的目的已經(jīng)轉變?yōu)閷鏇_突交易的監(jiān)督，其在公司救濟體系中也已處于相對排他的地位。其次，本書就美國異議股東評估權的觸發(fā)事由、主體資格、行使程序、股價評估、成本費用利息等方面進行了挖掘、分析和比較。在此基礎上，本書通過分析指出，異議股東評估權的一些因素尚不符合其變更了的目的和地位，美國自1983年Weinberger案以來的變革尚未取得完全成功。
本書通過對我國相關立法和案例的分析指出，在我國，異議股東評估權立法的過于簡略導致了過多的模糊、偏差或漏洞，加之司法實踐的不當理解和適用，使得其適用偏少、勝訴率低，適用效果非但不能達到立法預期，反而還可能淪為多數(shù)股東欺壓少數(shù)股東的工具。在此基礎上，本書對我國異議股東評估權進行了制度重構。
圖書目錄
緒論 / 00
第一章異議股東評估權的理論基礎及其排他性地位 / 00
第一節(jié)異議股東評估權概述 / 00
一、異議股東評估權的概念和本質 / 00
二、異議股東評估權的歷史 / 00
第二節(jié)異議股東評估權的理論基礎 / 0
一、異議股東評估權目的和功能的歷史解讀 / 0
二、異議股東評估權目的和功能的當代學說 / 0
第三節(jié)異議股東評估權在公司救濟體系中的地位：排他性 / 0
一、異議股東評估權排他性的概念和類型 / 0
二、排他性的學界爭議：褒貶不一 / 0
三、妥協(xié)的結果：相對排他性的確立 / 0
第二章美國異議股東評估權的適用范圍和行使程序 / 0
第一節(jié)異議股東評估權的適用范圍 / 0
一、觸發(fā)事由：異議股東評估權的產生情形 / 0
二、行使異議股東評估權的主體 / 0
第二節(jié)行使異議股東評估權的程序步驟 / 0
一、公司通知股東異議股東評估權的觸發(fā) / 0
二、股東告知公司行使異議股東評估權的意向 / 0
三、公司通知股東行使異議股東評估權 / 0
四、股東提交支付申請或放棄行使異議股東評估權 / 0
五、公司向股東支付股價或發(fā)出支付要約 / 0
六、股東不滿公司支付的程序 / 0
七、提起訴訟 / 0
第三章美國異議股東評估權的股價評估 / 0
第一節(jié)影響股價評估的要素 / 0
一、股價評估的基準日與整合價值 / 0
二、影響股價評估的價值因素 / 0
三、影響股價評估的折扣因素 /
第二節(jié)股價評估中的評估方法 /
一、特拉華加權平均法 /
二、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 /
三、其他方法 /
第三節(jié)成本、費用的分擔和利息的計算 /
一、成本和費用的歸屬與分擔 /
二、利息的計算 /
第四章美國異議股東評估權的“評估”及對我國的啟示 /
第一節(jié)早期異議股東評估權的“死亡” /
一、異議股東評估權在長時間的緩慢發(fā)展中沒落 /
二、異議股東評估權在公司理論和實踐的變革中“死亡” /
第二節(jié)對當前各州異議股東評估權的評估 /
一、當代異議股東評估權的變革目標 /
二、對美國異議股東評估權立法和司法現(xiàn)狀的評估 /
第三節(jié)美國異議股東評估權對我國的啟示 /
第五章我國異議股東評估權現(xiàn)狀及存在的問題 /
第一節(jié)我國異議股東評估權概述 /
一、我國2005年前異議股東評估權的歷史回顧 /
二、我國2005年《公司法》后異議股東評估權的發(fā)展 /
第二節(jié)我國當前異議股東評估權的目的 /
第三節(jié)我國異議股東評估權在立法和司法上的問題及不足 /
一、我國異議股東評估權觸發(fā)事由過于模糊且存在漏洞 /
二、主體資格的規(guī)定過于簡單 /
三、行使程序過于簡略 /
四、股價評估嚴重滯后 /
五、我國異議股東評估權的其他問題 /
第六章我國異議股東評估權的制度重構 /
第一節(jié)完善觸發(fā)事由的設置并適度擴展 /
第二節(jié)擴大我國異議股東評估權適用主體的范圍 /
第三節(jié)構建高效且權責分明的程序步驟 /
第四節(jié)增加股價評估的相應規(guī)定 /
第五節(jié)確立我國異議股東評估權制度的相對排他性 /
參考文獻 /
后記 /
