信用評級改革的背景

誘發(fā)此次信用評級機構(gòu)改革的直接原因是信用評級在金融危機中沒有起到人們所希望它發(fā)揮的作用，即沒有能夠及時有效地揭示風(fēng)險，警示投資者和監(jiān)管者。這一結(jié)果主要是兩個方面造成。一方面，在市場和監(jiān)管者的推動下，信用評級被廣泛地運用到很多領(lǐng)域。另一方面，各國沒有一個與信用評級地位相匹配的監(jiān)管制度存在。信用評級的重要地位與其監(jiān)管不足之間的矛盾，才是信用評級機構(gòu)成為金融危機的重要推動力的原因。這種矛盾的狀況在回顧信用評級發(fā)展的過程中可以清楚地看到。

第一家評級公司，即A．M．Best Company，誕生于1899年的美國。①早期的評級機構(gòu)主要是基于市場的需要，對相關(guān)證券產(chǎn)品，主要是債券進行評級。不過，在20世紀(jì)30年代，美國的監(jiān)管者開始關(guān)注評級，鼓勵金融機構(gòu)參考評級結(jié)果，進行風(fēng)險評估。②甚至于監(jiān)管者會直接根據(jù)評級結(jié)果，將證券產(chǎn)品分為兩類：投資類(investment grade secuFities)和投機類(speculative securlties)。以穆迪的評級劃分標(biāo)準(zhǔn)為例，評級在BBB或以上的為投資類證券，：BB或以下評級的證券為投機類證券。③自此開始，信用評級被廣泛運用到各種監(jiān)管文件中。監(jiān)管者在某些時候直接依賴信用評級對相關(guān)金融機構(gòu)的行為作出規(guī)定。信用評級對監(jiān)管者的意義隨著巴塞爾新資本協(xié)議的實施，被進一步擴大了。④信用評級成為確定銀行等金融機構(gòu)確定相關(guān)資產(chǎn)風(fēng)險權(quán)重的重要因素。這極大地促進了評級業(yè)的發(fā)展。

同時，20世紀(jì)70年代以來，隨著證券市場日益復(fù)雜化，風(fēng)險評估已經(jīng)變得越來越困難，評級作為一種專業(yè)的風(fēng)險評估工具，被越來越多的投資者所倚重。與之前不同的是，這段時期信用評級業(yè)的發(fā)展更多的是因為市場的需要，而非政府的推動。最終，在政府和市場的推動下，信用評級業(yè)被廣泛地運用到所有的金融市場。然而，與之不符的是，信用評級機構(gòu)長期處于無監(jiān)管或弱監(jiān)管的狀態(tài)中。評級機構(gòu)日益重要的地位與其弱監(jiān)管甚至無監(jiān)管之間的失衡成為信用評級失靈的一個主要原因。

評級機構(gòu)監(jiān)管的萌芽最早出現(xiàn)在20世紀(jì)70年代的美國。當(dāng)時，美國考慮到很多投資者已經(jīng)因為監(jiān)管機構(gòu)的鼓勵而越來越多地依賴于評級機構(gòu)。為了便于投資者更好地區(qū)別評級機構(gòu)的質(zhì)量，美國于1975年開始對評級機構(gòu)進行資格認(rèn)定，獲得指定的評級機構(gòu)稱為NRSRO。引入．NRSRO制度的主要目的是在交易法規(guī)則15c3—1下定義不同級別的證券的資本要求。⑤合格信用評級機構(gòu)的評級可以用于識別投資級別和非投資級別。不過，NRSRO這個概念創(chuàng)設(shè)之后，SEC將之廣泛地用于所有依賴信用評級的規(guī)則中，包括計算相關(guān)金融機構(gòu)的流動性和信用的規(guī)則中。⑥考慮到這個概念的重要性，美國國會最終將這個概念納入立法。⑦現(xiàn)在，這個概念已經(jīng)被美國聯(lián)邦和地方的法律法規(guī)廣泛采納，甚至在美國以外的其他國家和地區(qū)也開始依賴于這個定義。⑧可以說，在很長一段時間美國信用評級機構(gòu)監(jiān)管制度就是NRSRO制度，即便現(xiàn)在，美國在改革信用評級機構(gòu)監(jiān)管制度時，依然保留了這個概念，其他沒有獲得NRSRO資格的評級機構(gòu)，至今依然游離于政府的監(jiān)管之外。

然而，盡管很多的規(guī)則依賴NRSRO這個概念，但是SEC一直沒有對這個NRSRO的指定標(biāo)準(zhǔn)和程序作出明確和清晰的界定。程序上SEC主要通過非行動信件程序進行(the n0一action letter process)。這個程序一直被批評缺乏透明度和明示性。⑨指定標(biāo)準(zhǔn)方面，最重要的一條標(biāo)準(zhǔn)是要考慮提交申請的評級機構(gòu)是否可以提供被全國證券市場的大多數(shù)使用者認(rèn)可為可信和可靠的評級。④這一標(biāo)準(zhǔn)被認(rèn)為是不合理和相互矛盾的。因為在當(dāng)時的條件下，如果一家評級機構(gòu)沒有獲得NRSRO的資格，很難在美國的證券市場中得以發(fā)展。事實上，自20世紀(jì)70年代NRSRO這個概念創(chuàng)設(shè)以來，只有九家大的評級機構(gòu)依據(jù)這個概念創(chuàng)設(shè)之前的市場狀況，獲得認(rèn)可。⑩之后隨著信用評級行業(yè)的收購和合并，到20世紀(jì)90年代，已經(jīng)只有五家信用評級機構(gòu)有這個資格。此外，NRSRO制度還有一個弊端，就是沒有一個持續(xù)的監(jiān)督，一旦一家信用評級機構(gòu)獲得此種資格，就沒有喪失的可能。至少，無論從SEC的文件和實際的情況來看，迄今為止，沒有一家NRSRO被剝奪了這種資格。

這樣一些不合理和不透明的認(rèn)可標(biāo)準(zhǔn)和程序，使得僅有的對評級機構(gòu)的監(jiān)管也喪失了應(yīng)有的作用。20世紀(jì)90年代之后，SEC也已經(jīng)意識到了這個制度的弊端，因此，一直試圖改NRSRO制度。不過，在長達十年的時間里，雖然SEC提出了關(guān)于改革該制度的提案，但是最終沒有得到通過。⑥直到安然事件發(fā)生后，基于危機的影響力，美國國會才于2006年通過了《信用評級機構(gòu)改革法案》(Credit Rating．AgencyReform Act 0f2006)，⑩全面改革美國的信用評級機構(gòu)監(jiān)管制度。在這部法案中，NRSRO這個概念得以保留。不過，對認(rèn)可的程序和標(biāo)準(zhǔn)進行了嚴(yán)格的規(guī)定，并且嚴(yán)格限制了評級機構(gòu)某些可能影響其獨立性的行為。在此基礎(chǔ)上，SEC通過了一套有關(guān)對注冊為NRSRO的信用評級機構(gòu)進行監(jiān)管的最終規(guī)則，即Rule 17g一1—17g一6，@進一步細(xì)化有關(guān)信用評級機構(gòu)改革法案的內(nèi)容。此后，因為次貸危機的爆發(fā)，美國SEC不斷對最終規(guī)則進行評估，并在2009年修改了最終規(guī)則，對信用評級機構(gòu)的監(jiān)管進一步加強。⑩

評級機構(gòu)在歐盟的發(fā)展晚于美國。跟美國一樣，在歐盟成員國中有少量依賴評級的規(guī)則存在，⑩在歐盟層面，只有幾部指令參考信用評級。⑥較之美國，歐盟并沒有過多地在立法上依賴信用評級。不過，也正是因為這個原因，信用評級機構(gòu)的監(jiān)管在歐盟一直沒有得到重視，改革的步伐也晚于美國。

在20世紀(jì)初的上市公司丑聞后，歐盟議會通過一個決議，要求歐盟委員會評估信用評級機構(gòu)是否需要監(jiān)管。歐洲證券監(jiān)管委員會(theCommittee 0f European Securities Regulator，CESR)據(jù)此發(fā)布了一個關(guān)于信用評級機構(gòu)可能的監(jiān)管措施的報告(CERS's Technical Advice t0 theEuropean Commission on Possible Measures Concerning Credit RatingAgencies：Consultation Paper)。⑩該文件列了四個需要關(guān)注的問題，分別是評級機構(gòu)面臨的潛在利益沖突，評級機構(gòu)方法的透明性，評級機構(gòu)接觸內(nèi)部信息的法律問題，以及信用評級市場缺乏競爭的可能性。⑩這一輪討論最終的結(jié)果是仍舊以國際證監(jiān)會組織2003年發(fā)布的《信用評級機構(gòu)基本行為準(zhǔn)則》(Code 0f Conduct．Fundamentals for Credit RatingAgencies 0f the IOSCO)為基礎(chǔ)，④讓評級機構(gòu)自我監(jiān)管。不過，CESR需要定期就這一監(jiān)管制度進行審查并發(fā)布報告。③次貸危機爆發(fā)后，歐盟于2008年7月就信用評級機構(gòu)的監(jiān)管提出征求意見稿，希望為信用評級機構(gòu)提供最高的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和確保投資者能夠獲得可靠和正確的信息。②該征求意見稿最終于2009年4月在歐洲委員會獲得通過。@

信用評級的重要地位與其監(jiān)管不足之間的矛盾是此次改革的主要原因。解決這一矛盾有兩個選擇：降低對信用評級的依賴，或者加強監(jiān)管。這兩條途徑在歐美改革的討論過程中都曾經(jīng)出現(xiàn)過。但是，美國因為歷史的原因，現(xiàn)在已經(jīng)有較多依賴于信用評級的規(guī)則存在，短期內(nèi)無法通過降低對信用評級的依賴來解決這一矛盾，最終只能選擇加強監(jiān)管。歐盟在發(fā)布征求意見稿的同時，也發(fā)布了另外一個文件，希望尋找辦法解決對信用評級的過度依賴。④不過，從改革的重點可以看到，歐盟也將重點放在如何加強監(jiān)管方面�？梢哉f，加強信用評級監(jiān)管，而非降低對信用評級的依賴，已成為發(fā)達國家改革的方向�？紤]到在復(fù)雜的金融市場中評估金融風(fēng)險的難度，投資者可能也無法放棄對信用評級的依賴。因此，最終此次改革選擇了加強對評級機構(gòu)的監(jiān)管。

　　摘自：張育軍著《證券法苑(第1卷)(2009)》