第十二條 （董事高管的民事責(zé)任）
公司董事、高級(jí)管理人員等未依法履行職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請(qǐng)求負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
條文主旨
本條是對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員因未依法履行職責(zé)置備公司文件材料，給股東造成損失時(shí)如何承擔(dān)賠償責(zé)任問(wèn)題的規(guī)定。
要點(diǎn)提示
在公司實(shí)踐中，若公司違反法律規(guī)定的文件置備義務(wù)，未制作和保存《公司法》第33條或第97條列舉的公司文件材料，造成股東要求查閱的文件根本不存在，公司往往無(wú)法提供也難以采取補(bǔ)救措施來(lái)恢復(fù)以前未制作或已滅失的文件，股東即使向人民法院起訴也無(wú)法實(shí)現(xiàn)查閱目的�！豆�司法》沒(méi)有明文規(guī)定在這種情況下股東能夠獲得何種救濟(jì)，股東就因此受到的損失提起的訴訟通常難以得到人民法院支持。本條明確規(guī)定，在股東查閱權(quán)受到上述根本性侵害并給股東造成損失時(shí)，股東有權(quán)起訴請(qǐng)求具體負(fù)責(zé)制作和保存公司有關(guān)文件材料的董事或高級(jí)管理人員承擔(dān)民事?lián)p害賠償責(zé)任，以更周延地保護(hù)股東查閱權(quán)。
條文理解
一、侵權(quán)行為的主體和客體
公司董事、高級(jí)管理人員怠于履行依法置備公司文件材料的職責(zé)，一方面，違反法律、行政法規(guī)，既直接損害了股東知情權(quán)利益，也造成公司未履行依法置備公司文件材料的義務(wù)，使公司成為損害股東知情權(quán)利益的侵權(quán)主體；另一方面，違反了對(duì)公司的勤勉和忠實(shí)義務(wù)，給公司造成損失，損害了公司利益。
在本條規(guī)定涉及的公司董事、高級(jí)管理人員與股東的侵權(quán)法律關(guān)系中，負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級(jí)管理人員是侵權(quán)行為主體，股東的知情權(quán)利益是侵權(quán)對(duì)象。在公司董事、高級(jí)管理人員與公司的侵權(quán)法律關(guān)系中，負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級(jí)管理人員是侵權(quán)行為主體，公司利益是侵權(quán)對(duì)象。公司董事、高級(jí)管理人員怠于履行依法置備公司文件材料的職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法履行置備義務(wù)，侵權(quán)的客體都是公司經(jīng)營(yíng)管理秩序。
由于本條規(guī)定的是公司內(nèi)部關(guān)系，公司章程對(duì)本條規(guī)定涉及的主體都有約束力。因此，對(duì)“相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級(jí)管理人員”，首先要依據(jù)公司章程的規(guī)定加以確定；公司章程沒(méi)有規(guī)定的，要根據(jù)公司委任和實(shí)際履行職責(zé)的情況確定。由于本條規(guī)定僅解決因公司董事、高級(jí)管理人員有關(guān)瀆職行為引起的賠償責(zé)任，因此不應(yīng)涉及公司其他人員。應(yīng)當(dāng)注意的是，對(duì)于如何認(rèn)定誰(shuí)是董事，不同的法律制度有不同的答案，具體來(lái)說(shuō)，包括：(1)名義標(biāo)準(zhǔn)，或者稱之為登記標(biāo)準(zhǔn)，即在公司或者登記機(jī)關(guān)注冊(cè)登記的人才屬于董事，或者得到看護(hù)公司程式的法定官員（主要是公司秘書）的確認(rèn)；(2)命標(biāo)準(zhǔn)，也可以看成是選舉標(biāo)準(zhǔn)，股東會(huì)通過(guò)選舉或準(zhǔn)選舉程序產(chǎn)生的人，這和委任理論是相關(guān)的，即實(shí)際被委任的人，顯然，這個(gè)確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)在邏輯時(shí)間上要早于名義標(biāo)準(zhǔn)；(3)實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)，或者稱之為功標(biāo)準(zhǔn)，履行董事職責(zé)的人就可以認(rèn)定為屬于實(shí)質(zhì)上的董事，英美法上常常采取這種標(biāo)準(zhǔn)，即判斷公司權(quán)力的行使者。應(yīng)當(dāng)注意的是，盡管采用委托代理理論來(lái)解釋和處理公司官員行為的對(duì)外效力，但董事并不被認(rèn)為是公司的代理人，而是法律直接授權(quán)管理公司的人。和委任理論判斷是否經(jīng)過(guò)選舉產(chǎn)生不同，英美法側(cè)重于功能和權(quán)力行使的界定。雖然在一般情況下，也存在著公司的任命等程式，存在著公示，但如果非注冊(cè)、非登記或者沒(méi)有取得任命的人行使了董事的職權(quán)，必須承擔(dān)董事的誠(chéng)信義務(wù)。而大陸法系采用了委任標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)沒(méi)有取得任命但控制公司的人，就必須擴(kuò)展概念，比如“實(shí)際控制人”。但實(shí)際控制人的概念相當(dāng)模糊，容易忽略公司程式。比如控股股東因持有大宗股份而擁有實(shí)際提名、選任董事的權(quán)利，但其行為可能符合公司章程或程式，這種情況下究竟是否屬于實(shí)際控制人，是很模糊的。我們認(rèn)為，認(rèn)定董事的身份要結(jié)合內(nèi)外有別的原則進(jìn)行，在處理公司與股東以外的其他第三人之間的關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)依次按照公司登記機(jī)關(guān)公示、公司章程、實(shí)際委任和履行職責(zé)情況進(jìn)行；在處理公司內(nèi)部關(guān)系時(shí)，則應(yīng)當(dāng)依次按照公司章程、實(shí)際委任和履行職責(zé)情況進(jìn)行。
二、侵權(quán)行為的客觀方面
第一，董事、高級(jí)管理人員未依法制作和保存《公司法第33條或者第97條規(guī)定的公司文件材料。依據(jù)《公司法》第33條規(guī)定，有限責(zé)任公司須置備公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、公司會(huì)計(jì)賬簿。依據(jù)《公司法》第97條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)備置公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。本條規(guī)定旨在依法保護(hù)股東的法定知情權(quán)，公司董事、高級(jí)管理人員損害公司章程規(guī)定的法定知情權(quán)之外的股東知情權(quán)利益的，不應(yīng)適用本條規(guī)定。
第二，董事、高級(jí)管理人員未依法履行置備公司文件材料職責(zé)的行為給股東造成了損失。這里所稱的損失，指的是經(jīng)濟(jì)利益損失。從我國(guó)公司實(shí)踐和有關(guān)司法實(shí)踐來(lái)看，股東因公司未依法置備文件材料遭受損失，主要是由于公司會(huì)計(jì)賬簿被故意隱匿或者銷毀所導(dǎo)致。股東因此遭受的損失主要包括難以證明公司具備可分配利潤(rùn)并請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)、難以證明公司具有可分配剩余財(cái)產(chǎn)并請(qǐng)求相應(yīng)分配，以及因無(wú)法組織公司清算而依法承擔(dān)賠償責(zé)任等帶來(lái)的損失等。
第三，董事、高級(jí)管理人員的瀆職行為與股東的實(shí)際損害之間有因果關(guān)系。
大陸法系，將侵權(quán)行為法上之因果關(guān)系區(qū)分為屬于責(zé)任成立構(gòu)成要件部分的“責(zé)任成立的因果關(guān)系”和屬于法律效果部分的“責(zé)任范圍的因果關(guān)系”。責(zé)任成立因果關(guān)系，系指可歸責(zé)的“行為”與權(quán)利受到“損害”之間具有因果關(guān)系，其所欲斷定的是是否因原因事實(shí)（加害行為）而發(fā)生；而責(zé)任范圍因果關(guān)系，系指受侵害的權(quán)利與損害之間的因果關(guān)系，其所欲認(rèn)定的不是損害與原因事實(shí)的因果關(guān)系，而是“損害”與“權(quán)利”受侵害間的因果關(guān)系，即受侵害的多權(quán)利哪些應(yīng)歸屬于加害人負(fù)賠償責(zé)任的問(wèn)題。按照大陸法系的一般理解，責(zé)任成立因果關(guān)系性質(zhì)上討論的是侵權(quán)責(zé)任的構(gòu)成問(wèn)題，而對(duì)于責(zé)任范圍因果關(guān)系，則屬損害賠償責(zé)任范圍問(wèn)題。通說(shuō)上，前者采“條件關(guān)系說(shuō)”，后者用“相當(dāng)性說(shuō)”。
在董事、高級(jí)管理人員未依法制作和保存《公司法》第33條或者第97條規(guī)定的公司文件材料的情形下，據(jù)“條件關(guān)系說(shuō)”，查閱權(quán)乃至股東知情權(quán)的損害均與該行為有因果關(guān)系；損失范圍的判斷上，據(jù)“相當(dāng)性說(shuō)”，具體的賠償情形需要人民法院根據(jù)實(shí)際情形加以探索，可以考慮損失范圍內(nèi)的一定比例的責(zé)任數(shù)額。
審判實(shí)務(wù)
第一，對(duì)于公司未依法制作和保存有關(guān)公司文件材料的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)合理分配證明責(zé)任。 (1)由于公司是否置備有關(guān)文件材料并非股東所能證明，故股東只對(duì)公司不能提供有關(guān)文件資料，導(dǎo)致其無(wú)法查詢、復(fù)制的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任。股東證明公司不能提供有關(guān)文件資料的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)移舉證責(zé)任，由公司就建立和保存了相關(guān)文件資料負(fù)擔(dān)證明責(zé)任。
(2)公司有證據(jù)證明其已置備相關(guān)文件資料，但拒絕股東查詢、復(fù)制的，應(yīng)當(dāng)駁回股東的訴訟請(qǐng)求。(3)董事和負(fù)責(zé)的高級(jí)管理人員證明其已經(jīng)履行相應(yīng)職責(zé)，公司不能提供相關(guān)文件材料供股東查詢、復(fù)制并非其責(zé)任造成的，應(yīng)當(dāng)不適用本規(guī)定。公司可能基于不可抗力的原因，未能提供文件材料，例如意外事故導(dǎo)致毀損滅失、被有關(guān)部門扣押等等，但公司對(duì)此類意外負(fù)有證明責(zé)任。
第二，“負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的公司董事和高級(jí)管理人員”，依據(jù)股東知情權(quán)的查詢范圍，主要包括以下幾類主體：(1)依據(jù)《公司法》第46條第1款第(10)項(xiàng)，董事會(huì)“制定公司的基本管理制度”，保存公司文件是公司的基本制度，因此董事會(huì)是第一責(zé)任主體；(2)依據(jù)《公司法》第40條、第47條、第50條規(guī)定，董事長(zhǎng)、不設(shè)董事會(huì)的公司中的執(zhí)行董事，在所有董事成員中負(fù)有更大的權(quán)利，因此負(fù)有更多的責(zé)任；(3)如果公司章程另有規(guī)定，或者公司設(shè)立了董事會(huì)秘書、合規(guī)總監(jiān)或者公司秘書等職位的，該職位也直接負(fù)有保管、確認(rèn)公司文件的職責(zé)；(4)依據(jù)《公司法》第49條第1款第(4)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)、第(6)項(xiàng)，設(shè)立公司經(jīng)理職位的公司中的經(jīng)理同樣對(duì)公司基本制度、財(cái)務(wù)負(fù)有責(zé)任，也屬于負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的高級(jí)管理人員；(5)依據(jù)《會(huì)計(jì)法》第4條，“單位負(fù)責(zé)人對(duì)本單位的會(huì)計(jì)工作和會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)”，法定代表人對(duì)公司財(cái)務(wù)文件屬于第一責(zé)任人；(6)依據(jù)《會(huì)計(jì)法》第5條、第14條、第15條、第21條的規(guī)定，公司內(nèi)的會(huì)計(jì)主管人員，通常表現(xiàn)為公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)的總經(jīng)理，或者總會(huì)計(jì)師等職位，屬于保管公司文件的責(zé)任人。
第三，本條所稱的民事賠償責(zé)任，標(biāo)準(zhǔn)是對(duì)股東知情權(quán)造成損害，股東因此所遭受的損失。具體的賠償情形還需要人民法院根據(jù)實(shí)際情形 加以探索。股東的知情權(quán)受到損害，實(shí)際上是剝奪了股東基于知情而“用手投票”或者“用腳投票”進(jìn)行“自力救濟(jì)”的可能，因此，可以考慮以下的損失范圍內(nèi)的一定比例的責(zé)任數(shù)額：(1)公司因?yàn)槲茨鼙４嫖募�而產(chǎn)生的外部責(zé)任，包括行政處罰和產(chǎn)生的不當(dāng)債權(quán)債務(wù)數(shù)額；(2)股東出資額度因?yàn)檫@種過(guò)錯(cuò)而受到的價(jià)值下降，在上述額度內(nèi)，同時(shí)綜合考慮侵權(quán)行為的持續(xù)期間和過(guò)錯(cuò)。
典型案例
福建省某機(jī)電有限公司與上海某實(shí)業(yè)有限公司股東知情權(quán)糾紛案
案例要旨
公司未按照《公司法》第33條或者第97條的規(guī)定依法制作和保存相應(yīng)公司文件材料的，公司股東可根據(jù)《公司法》第152條關(guān)于“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”的規(guī)定，請(qǐng)求未依法制作和保存公司文件材料的公司董事、高管等直接責(zé)任人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
案情
原告：福建省某機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱機(jī)電公司）。
被告：上海某實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱實(shí)業(yè)公司）、王××（實(shí)業(yè)公司董事）、李××（實(shí)業(yè)公司董事）、張××（實(shí)業(yè)公司董事兼總經(jīng)理）、許××（實(shí)業(yè)公司財(cái)務(wù)經(jīng)理）。
機(jī)電公司訴稱：2000年1月，機(jī)電公司與案外另一公司共同出資成立了實(shí)業(yè)公司，由機(jī)電公司控股，持股比例51%，案外另一公司持股比例49%。后實(shí)業(yè)公司股權(quán)發(fā)生變更，機(jī)電公司持股比例降為lO%。2014年8月，機(jī)電公司至實(shí)業(yè)公司注冊(cè)地址尋找實(shí)業(yè)公司未果，查閱工商信息得知實(shí)業(yè)公司住所地變更，機(jī)電公司按變更后的住所地寄送請(qǐng)求查閱函，但被退回。機(jī)電公司提起訴訟，訴訟請(qǐng)求為：第一，實(shí)業(yè)公司提供自公司2000年4月起至今的會(huì)計(jì)賬簿供機(jī)電公司查閱，提供完整的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供機(jī)電公司查閱、復(fù)制；第二，因?qū)崢I(yè)公司未按照《公司法》的規(guī)定依法制作和保存上述公司必備材料，對(duì)機(jī)電公司知情權(quán)行使造成障礙，請(qǐng)求實(shí)業(yè)公司董事、高管等直接負(fù)責(zé)人員向機(jī)電公司賠償10萬(wàn)元。
實(shí)業(yè)公司辯稱：(1)機(jī)電公司查閱目的不正當(dāng)。因機(jī)電公司法定代表人與實(shí)業(yè)公司、其他股東之間存在經(jīng)濟(jì)糾紛，涉嫌侵占實(shí)業(yè)公司的公司財(cái)產(chǎn)。(2)機(jī)電公司自2001年受讓股權(quán)成為實(shí)業(yè)公司的股東，即掌握了實(shí)業(yè)公司的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等文件，后機(jī)電公司將股份轉(zhuǎn)讓給第三人，但未移交上述資料，造成實(shí)業(yè)公司客觀上無(wú)法提供。(3)實(shí)業(yè)公司目前的另一位持股比例90%的股東，系2012年受讓股權(quán)所得，其依法指派了實(shí)業(yè)公司現(xiàn)任法定代表人，但前任法定代表人未移交之前的公司文件。2012年之后，實(shí)業(yè)公司實(shí)際未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也未制作會(huì)計(jì)賬簿。(4)機(jī)電公司要求查閱的公司章程和股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄等，均可至工商部門查詢，無(wú)需通過(guò)本案訴訟。此外，實(shí)業(yè)公司無(wú)其他的股東會(huì)會(huì)議記錄，也未設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
王××、李××、張××、許××等人答辯稱：實(shí)業(yè)公司股權(quán)多次變更，董事、高管和財(cái)務(wù)人員亦頻繁變更，機(jī)電公司請(qǐng)求實(shí)業(yè)公司董事、高管對(duì)未依法制作和保存相關(guān)公司文件事宜承擔(dān)法律責(zé)任，沒(méi)有法律依據(jù)。
一審法院查明：實(shí)業(yè)公司成立于2000年4月，注冊(cè)資本1800萬(wàn)元，機(jī)電公司持股10%，另一案外股東持股90%，住所地于2014年4月進(jìn)行了變更。實(shí)業(yè)公司設(shè)立登記時(shí)備案的公司章程載明：第18條，公司設(shè)立董事會(huì)；第21條，公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事二名。另查明：實(shí)業(yè)公司的股權(quán)經(jīng)歷多次更迭，法定代表人亦多次變更。實(shí)業(yè)公司持續(xù)對(duì)外經(jīng)營(yíng)，但未依法制作和保存公司會(huì)計(jì)賬簿、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等公司必備文件。
審判
二審法院認(rèn)為：知情權(quán)是股東的一項(xiàng)重要權(quán)利。首先，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。機(jī)電公司要求查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求，于法有據(jù)，應(yīng)予支持。實(shí)業(yè)公司關(guān)于公司章程已有變更，公司現(xiàn)無(wú)董事會(huì)的抗辯意見(jiàn)，未提供相應(yīng)證據(jù)，不能成立，且即便實(shí)業(yè)公司之后未再設(shè)立董事會(huì)，也有義務(wù)提供設(shè)立期間的董事會(huì)會(huì)議決議供機(jī)電公司查閱、復(fù)制。其次，股東向公司提出請(qǐng)求，說(shuō)明目的，可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。雖然機(jī)電公司向?qū)崢I(yè)公司郵寄的請(qǐng)求函被退件，但實(shí)業(yè)公司已經(jīng)收到法院送達(dá)的訴訟材料，知悉機(jī)電公司要求查閱會(huì)計(jì)賬簿的訴求，可以認(rèn)定機(jī)電公司已經(jīng)履行了查閱會(huì)計(jì)賬簿司法救濟(jì)權(quán)的前置程序。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。但實(shí)業(yè)公司稱機(jī)電公司法定代表人涉嫌侵占實(shí)業(yè)公司的公司財(cái)產(chǎn)，但并無(wú)相應(yīng)的證據(jù)證明，也不能以此認(rèn)定機(jī)電公司有不正當(dāng)?shù)哪康�。機(jī)電公司作為實(shí)業(yè)公司的股東，有權(quán)了解公司的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)和財(cái)務(wù)狀況，其要求查閱會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求，于法有據(jù)，應(yīng)予支持。再次，公司作為營(yíng)利性組織，應(yīng)當(dāng)依法規(guī)范經(jīng)營(yíng)，保有公司的文件資料，并有義務(wù)在法定范圍內(nèi)提供股東查閱、復(fù)制，如涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人有權(quán)請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓人交付公司資料，但是公司不能以未受領(lǐng)相應(yīng)文件為由對(duì)抗股東的知情權(quán)。實(shí)業(yè)公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓人即機(jī)電公司未移交之前的公司資料，轉(zhuǎn)讓之后公司未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，無(wú)相關(guān)會(huì)議記錄、會(huì)計(jì)賬簿等的抗辯意見(jiàn)，有違自身的法定義務(wù)，也與工商公示狀態(tài)不符。故對(duì)于未依法制作和保存公司會(huì)計(jì)賬簿、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等公司必備文件的直接責(zé)任人員，應(yīng)依法承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
判決：一、實(shí)業(yè)公司應(yīng)于本判決生效之日起20日內(nèi)提供自2000年4月起至判決生效日止的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，供機(jī)電公司查閱、復(fù)制；二、實(shí)業(yè)公司應(yīng)于本判決生效之日起20日內(nèi)提供自2000年4月起至判決生效日止的公司會(huì)計(jì)賬簿，供機(jī)電公司查閱；三、實(shí)業(yè)公司相關(guān)責(zé)任人員對(duì)機(jī)電公司賠償人民幣10萬(wàn)元。
評(píng)論
二審法院判決實(shí)業(yè)公司相關(guān)責(zé)任人員對(duì)機(jī)電公司承擔(dān)賠償責(zé)任，正是基于《公司法》第152條關(guān)于董事和高級(jí)管理人員損害股東合法利益應(yīng)當(dāng)賠償?shù)囊?guī)定，與本條司法解釋規(guī)定的精神是一致的。遺憾的是，由于實(shí)業(yè)公司的四名董事和高級(jí)管理人員沒(méi)有對(duì)損失賠償金額提出相應(yīng)抗辯，二審法院對(duì)判決賠償10萬(wàn)元的金額計(jì)算依據(jù)沒(méi)有作出詳細(xì)說(shuō)明。

摘自：《最高人民法院公司法司法解釋(四)理解與適用》，人民法院出版社2017年8月出版。內(nèi)容簡(jiǎn)介：由司法解釋的起草者編著，逐條提煉條文主旨、解釋要點(diǎn)，準(zhǔn)確解釋條文含義，重點(diǎn)提示審判實(shí)務(wù)中應(yīng)注意的問(wèn)題，詳盡介紹公司法基礎(chǔ)理論，具有很強(qiáng)的操作性、理論性、實(shí)用性、資料性，對(duì)公司法審判實(shí)踐和理論研究具有重要指導(dǎo)作用和參考價(jià)值。

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