中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告




〔2018〕 19 號




現(xiàn)公布《創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證上市后持續(xù)監(jiān)管實(shí)施辦法（試行）》，自公布之日起施行。

證　監(jiān)　會

2018年6月14日







創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證上市后持續(xù)監(jiān)管實(shí)施辦法（試行）




第一章　總　　則




第一條　為規(guī)范試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)證券市場公開發(fā)行股票或者存托憑證上市后相關(guān)各方的行為，支持引導(dǎo)試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)更好地發(fā)展，保護(hù)試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）以及相關(guān)法律法規(guī)、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《存托辦法》），制定本辦法。

第二條　本辦法所稱試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)，是指按照《若干意見》規(guī)定，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準(zhǔn)公開發(fā)行股票或者存托憑證并上市的企業(yè)，包括境內(nèi)注冊的試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)（以下簡稱境內(nèi)企業(yè)）和注冊地在境外、主要經(jīng)營活動(dòng)在境內(nèi)的試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)（以下簡稱紅籌企業(yè)）。

紅籌企業(yè)包括已在境外上市的紅籌企業(yè)（以下簡稱境外已上市紅籌企業(yè)）和尚未在境外上市的紅籌企業(yè)（以下簡稱境外未上市紅籌企業(yè)）。

第三條　境內(nèi)企業(yè)及其股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高），收購人，內(nèi)幕信息知情人等相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》、《公司法》等法律、行政法規(guī)和《若干意見》的相關(guān)規(guī)定，以及中國證監(jiān)會關(guān)于境內(nèi)上市公司及相關(guān)各方持續(xù)監(jiān)管的一般規(guī)定。中國證監(jiān)會依法對境內(nèi)企業(yè)及相關(guān)各方持續(xù)監(jiān)管另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

紅籌企業(yè)及其股東或者存托憑證持有人、實(shí)際控制人，董監(jiān)高，收購人，內(nèi)幕信息知情人等相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》等法律、行政法規(guī)、《若干意見》和《存托辦法》的相關(guān)規(guī)定，以及中國證監(jiān)會關(guān)于境內(nèi)上市公司及相關(guān)各方持續(xù)監(jiān)管的一般規(guī)定。中國證監(jiān)會依法對紅籌企業(yè)及相關(guān)各方持續(xù)監(jiān)管另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

證券交易所依據(jù)其章程、協(xié)議和依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，對試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)及相關(guān)各方實(shí)行自律監(jiān)管。

第四條　紅籌企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票或者存托憑證上市后，相關(guān)各方適用中國證監(jiān)會關(guān)于境內(nèi)上市公司及相關(guān)各方持續(xù)監(jiān)管的一般規(guī)定，可能導(dǎo)致其難以符合公司注冊地有關(guān)規(guī)定，依法可以暫緩適用或者免于適用境內(nèi)相關(guān)規(guī)定的，紅籌企業(yè)及相關(guān)各方可以按規(guī)定調(diào)整適用有關(guān)規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)充分說明具體情況及境外有關(guān)規(guī)則依據(jù)，并聘請律師事務(wù)所就上述事項(xiàng)出具法律意見。中國證監(jiān)會認(rèn)為依法不應(yīng)調(diào)整適用的，紅籌企業(yè)及相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)執(zhí)行境內(nèi)有關(guān)規(guī)定。




第二章　公司治理




第五條　試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)應(yīng)當(dāng)保持健全有效的公司治理結(jié)構(gòu)，督促董監(jiān)高忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。

第六條　紅籌企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運(yùn)行規(guī)范等事項(xiàng)適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)，該等事項(xiàng)在上市后發(fā)生較大變化的，紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并充分說明其關(guān)于投資者權(quán)益保護(hù)的安排總體上仍不低于境內(nèi)法律要求。

第七條　紅籌企業(yè)召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為境內(nèi)股東或者存托憑證持有人行使權(quán)利提供便利。

紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照公司章程、存托協(xié)議和其他公開披露的文件中載明的有關(guān)安排，履行股東大會的召集、召開和表決等程序和相關(guān)義務(wù)。

第八條　除首次申請境內(nèi)公開發(fā)行股票或者存托憑證時(shí)公司章程已明確的投票權(quán)差異等特殊安排外，紅籌企業(yè)上市后應(yīng)當(dāng)確保境內(nèi)外投資者對其擁有權(quán)益的同種類股份享有同等權(quán)利，不得以修改公司章程等任何方式剝奪、限制境內(nèi)股東或者存托憑證持有人權(quán)利。

紅籌企業(yè)境內(nèi)上市后，投票權(quán)差異的存續(xù)、調(diào)整等安排應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

第九條　紅籌企業(yè)境內(nèi)上市后就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)部決策的，按照其已披露的境外注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的權(quán)限、程序執(zhí)行，法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

第十條　中國證監(jiān)會的規(guī)定要求境內(nèi)上市公司董事會、獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見或者履行特定職責(zé)的，試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)的董事會、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)遵照執(zhí)行。

境外注冊地公司法等法律法規(guī)或者實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)對紅籌企業(yè)董事會、獨(dú)立董事職責(zé)有不同規(guī)定或者安排，導(dǎo)致董事會、獨(dú)立董事無法按照前款規(guī)定發(fā)表意見或者履行職責(zé)的，紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明情況和原因，并聘請律師事務(wù)所就上述事項(xiàng)出具法律意見。

境外已上市紅籌企業(yè)及其董監(jiān)高等相關(guān)各方按照境內(nèi)有關(guān)規(guī)定簽署書面確認(rèn)意見、作出聲明或者承諾的，在不改變實(shí)質(zhì)內(nèi)容的前提下，可以結(jié)合境外上市地有關(guān)規(guī)則要求或者實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，對確認(rèn)意見、聲明或者承諾的表述作出適當(dāng)調(diào)整。




第三章　信息披露




第十一條　試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、中國證監(jiān)會和證券交易所關(guān)于信息披露的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第十二條　紅籌企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人等信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)以中文在境內(nèi)同步披露，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與其在境外市場披露的內(nèi)容一致。

第十三條　紅籌企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人等信息披露義務(wù)人報(bào)送和發(fā)布信息披露公告文稿及相關(guān)備查文件，按照中國證監(jiān)會、證券交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十四條　紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會關(guān)于紅籌企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告信息披露的規(guī)定編制、披露財(cái)務(wù)報(bào)告信息。

紅籌企業(yè)首次申請境內(nèi)公開發(fā)行股票或者存托憑證時(shí)已經(jīng)按照中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則編制財(cái)務(wù)報(bào)告的，境內(nèi)上市后應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則編制年度報(bào)告等涉及的財(cái)務(wù)報(bào)告信息。

第十五條　境外已上市紅籌企業(yè)的年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《披露辦法》）、《存托辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《2號準(zhǔn)則》）和本辦法要求披露的內(nèi)容。

境外已上市紅籌企業(yè)的中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少包括《證券法》、《披露辦法》、《存托辦法》要求披露的內(nèi)容。

境外已上市紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束之日起45日內(nèi)披露季度報(bào)告，其中應(yīng)當(dāng)至少包括《披露辦法》要求披露的內(nèi)容。

境外已上市紅籌企業(yè)已經(jīng)按照境外上市地規(guī)則要求的格式披露年度報(bào)告、中期報(bào)告或者季度報(bào)告的，在確保具備本條前三款要求披露的內(nèi)容、不影響信息披露完整性的前提下，可以繼續(xù)按照境外原有格式編制對應(yīng)的定期報(bào)告，但應(yīng)當(dāng)對境內(nèi)外報(bào)告格式的主要差異作出必要說明和提示，以便于境內(nèi)投資者閱讀理解。

第十六條　境外已上市紅籌企業(yè)按照境內(nèi)有關(guān)規(guī)定披露定期報(bào)告，在不影響信息披露完整性的前提下，可以就下列事項(xiàng)適當(dāng)調(diào)整披露方式或者簡化披露內(nèi)容：

（一）應(yīng)披露的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，因關(guān)聯(lián)交易眾多，有足夠證據(jù)證明相關(guān)關(guān)聯(lián)交易對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、業(yè)務(wù)發(fā)展等不產(chǎn)生重大影響，且不影響投資者決策的，可以對該部分關(guān)聯(lián)交易匯總披露；

（二）應(yīng)披露的主要控股參股公司情況，因子公司眾多且地域分布廣泛的，可以按照《2號準(zhǔn)則》的要求披露重要子公司的相關(guān)信息，對其他子公司分類或者匯總披露；

（三）應(yīng)披露的公司前10名股東持股情況，因該等股東在境外沒有申報(bào)義務(wù)等原因?qū)е录t籌企業(yè)確實(shí)難以獲取有關(guān)信息的，可以簡化披露；

（四）應(yīng)披露的公司董監(jiān)高薪酬等個(gè)人信息，可以參照紅籌企業(yè)首次申請境內(nèi)公開發(fā)行時(shí)的披露標(biāo)準(zhǔn)，按照重要性原則簡化或者匯總披露；

（五）定期報(bào)告中應(yīng)披露的其他信息，在紅籌企業(yè)首次申請境內(nèi)公開發(fā)行時(shí)就同類信息已獲準(zhǔn)按照重要性原則簡化或匯總披露的，在定期報(bào)告中可以作同等處理。

第十七條　境外已上市紅籌企業(yè)的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定、重要子公司的判斷等，參照紅籌企業(yè)首次申請境內(nèi)公開發(fā)行股票或存托憑證時(shí)的披露標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

第十八條　紅籌企業(yè)存在投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告的公司治理內(nèi)容中披露該等安排在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)施和變化情況，以及該等安排下保護(hù)境內(nèi)投資者合法權(quán)益有關(guān)措施的實(shí)施情況。

紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露存托、托管的相關(guān)安排在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)施和變化情況。

第十九條　境外上市地規(guī)則未要求披露業(yè)績預(yù)告或者其他預(yù)測性信息的，境外已上市紅籌企業(yè)可以不披露。

境外已上市紅籌企業(yè)按照境外上市地規(guī)則要求或者自愿披露業(yè)績預(yù)告、其他預(yù)測性信息的，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同步披露。

第二十條　紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券法》、《披露辦法》、《存托辦法》的規(guī)定就重大事件及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

前款規(guī)定的重大事件存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且同時(shí)符合下列條件的，境外已上市紅籌企業(yè)可以暫不披露，直至就該事件形成最終決議、簽署最終協(xié)議或者雖未簽署協(xié)議但已確定交易能夠達(dá)成：

（一）擬披露的事件未泄露且能夠保密；

（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）公司證券及其衍生產(chǎn)品交易價(jià)格未發(fā)生異常波動(dòng)。

第二十一條　試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全信息披露事務(wù)管理制度，包括但不限于未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任，信息披露相關(guān)文件的編制、審議、報(bào)送、發(fā)布流程等。境外已上市紅籌企業(yè)已經(jīng)建立信息披露事務(wù)管理制度且符合境外上市地規(guī)則要求的，可以繼續(xù)執(zhí)行。

紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)設(shè)立證券事務(wù)機(jī)構(gòu)，聘任熟悉境內(nèi)信息披露規(guī)定和要求的信息披露境內(nèi)代表，負(fù)責(zé)信息披露與監(jiān)管聯(lián)絡(luò)事宜。

第二十二條　境外已上市紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于境內(nèi)上市公司重大事項(xiàng)自查內(nèi)幕信息知情人買賣股票情況的規(guī)定，自查內(nèi)幕信息知情人買賣本企業(yè)境內(nèi)股票或者存托憑證的情況，并按照證券交易所有關(guān)規(guī)定填寫、報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案。

相關(guān)內(nèi)幕信息知情人還應(yīng)當(dāng)承諾不存在利用該等事項(xiàng)的內(nèi)幕信息買賣本企業(yè)股票或者存托憑證的情形。




第四章　收購及股份權(quán)益變動(dòng)




第一節(jié)　境內(nèi)外合并計(jì)算的股份權(quán)益變動(dòng)




第二十三條　紅籌企業(yè)的境內(nèi)外收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中，相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》），以及中國證監(jiān)會關(guān)于境內(nèi)上市公司收購及股份權(quán)益變動(dòng)的其他規(guī)定。

第二十四條　本章所稱投資者在一個(gè)紅籌企業(yè)中擁有權(quán)益的股份，包括登記在其名下的有表決權(quán)股份或者存托憑證對應(yīng)的有表決權(quán)基礎(chǔ)股份，以及雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。

投資者及其一致行動(dòng)人涉及計(jì)算其擁有權(quán)益的股份比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)將其通過境內(nèi)和境外市場擁有權(quán)益的股份合并計(jì)算。

第二十五條　投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)紅籌企業(yè)中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過《證券法》、《收購辦法》規(guī)定的比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。

存托人因存托安排而持有一個(gè)紅籌企業(yè)境外基礎(chǔ)證券的，不適用前款規(guī)定。

第二十六條　通過境內(nèi)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)紅籌企業(yè)已發(fā)行的有表決權(quán)股份5%時(shí)，不得在《收購辦法》第十三條規(guī)定的期限內(nèi)再行買賣該企業(yè)在境內(nèi)證券市場已發(fā)行的股票或者存托憑證。

投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)紅籌企業(yè)已發(fā)行的有表決權(quán)股份5%后，通過境內(nèi)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該紅籌企業(yè)已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少5%（即其擁有權(quán)益的股份每達(dá)到5%的整數(shù)倍時(shí)），不得在《收購辦法》第十三條規(guī)定的期限內(nèi)再行買賣該企業(yè)在境內(nèi)證券市場已發(fā)行的股票或者存托憑證。

第二十七條　投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)紅籌企業(yè)中擁有權(quán)益的股份達(dá)到《證券法》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)發(fā)出收購要約的比例，繼續(xù)增持有表決權(quán)股份的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》、《收購辦法》，以及中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司收購的其他規(guī)定。

前款規(guī)定的投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定向紅籌企業(yè)境內(nèi)所有股東或者存托憑證持有人發(fā)出收購要約。

第二十八條　收購期限屆滿，紅籌企業(yè)不符合境內(nèi)上市條件的，該企業(yè)境內(nèi)發(fā)行的股票或者存托憑證應(yīng)當(dāng)由證券交易所依照有關(guān)規(guī)定終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東或者存托憑證持有人，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票或者存托憑證，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

第二十九條　投資者與他人根據(jù)境外上市地規(guī)則、公司注冊地法律法規(guī)構(gòu)成一致行動(dòng)人的，在境內(nèi)市場也應(yīng)當(dāng)視為一致行動(dòng)人。

第三十條　外國投資者在境內(nèi)證券市場進(jìn)行紅籌企業(yè)的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)遵守國家關(guān)于外資管理的相關(guān)規(guī)定。

第三十一條　紅籌企業(yè)董監(jiān)高持有本公司境內(nèi)發(fā)行的股票或者存托憑證及其變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以及證券交易所有關(guān)規(guī)定。

第三十二條　紅籌企業(yè)控股股東、持有或通過持有境內(nèi)外存托憑證而間接持有紅籌企業(yè)股份合計(jì)達(dá)到5%以上的投資者減持境內(nèi)股份或者存托憑證，以及相關(guān)主體減持紅籌企業(yè)在境內(nèi)市場非公開發(fā)行的股份或者存托憑證的，適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》。




第二節(jié)　境內(nèi)股票或存托憑證的持有變動(dòng)




第三十三條　通過境內(nèi)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人持有一個(gè)紅籌企業(yè)境內(nèi)已發(fā)行的股票或者存托憑證達(dá)到該企業(yè)境內(nèi)發(fā)行總數(shù)的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)披露提示性公告。

投資者及其一致行動(dòng)人持有一個(gè)紅籌企業(yè)境內(nèi)已發(fā)行的股票或者存托憑證達(dá)到該企業(yè)境內(nèi)發(fā)行總數(shù)的5%后，通過境內(nèi)證券交易所的證券交易，導(dǎo)致其持有的境內(nèi)股票或者存托憑證每達(dá)到該企業(yè)境內(nèi)發(fā)行總數(shù)5%的整數(shù)倍時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定的時(shí)限披露提示性公告。

第三十四條　通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或者類似安排，投資者及其一致行動(dòng)人持有一個(gè)紅籌企業(yè)境內(nèi)已發(fā)行的股票或者存托憑證擬達(dá)到或者超過該企業(yè)境內(nèi)發(fā)行總數(shù)的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)披露提示性公告。

投資者及其一致行動(dòng)人持有一個(gè)紅籌企業(yè)境內(nèi)已發(fā)行的股票或者存托憑證達(dá)到該企業(yè)境內(nèi)發(fā)行總數(shù)的5%后，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或者類似安排，導(dǎo)致其持有的境內(nèi)股票或者存托憑證擬達(dá)到或者跨過該企業(yè)境內(nèi)發(fā)行總數(shù)5%的整數(shù)倍時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定的時(shí)限披露提示性公告。

第三十五條　本辦法第三十三條和第三十四條規(guī)定的提示性公告的格式和內(nèi)容由證券交易所規(guī)定。




第五章　重大資產(chǎn)重組




第三十六條　紅籌企業(yè)及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）規(guī)定的有關(guān)比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照《重組辦法》和中國證監(jiān)會關(guān)于境內(nèi)上市公司重大資產(chǎn)重組的其他有關(guān)規(guī)定履行報(bào)告、公告等義務(wù)。

第三十七條　紅籌企業(yè)涉及計(jì)算《重組辦法》第十二條、第十三條規(guī)定的財(cái)務(wù)指標(biāo)時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用根據(jù)中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則編制或調(diào)整后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

第三十八條　紅籌企業(yè)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，不得導(dǎo)致紅籌企業(yè)不符合其在境內(nèi)證券市場上市的條件。

第三十九條　紅籌企業(yè)實(shí)施重大資產(chǎn)重組、在境內(nèi)市場發(fā)行股票或者存托憑證購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所，具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師事務(wù)所等境內(nèi)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。

第四十條　紅籌企業(yè)實(shí)施重大資產(chǎn)重組、在境內(nèi)市場發(fā)行股份或者存托憑證購買資產(chǎn)，按照境外注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定無須就相關(guān)事項(xiàng)提交股東大會審議的，至遲應(yīng)當(dāng)在董事會形成最終決議或者相關(guān)各方簽署最終協(xié)議后及時(shí)披露重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者估值報(bào)告。

第四十一條　紅籌企業(yè)在境內(nèi)市場發(fā)行股份或者存托憑證購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)遵守《重組辦法》第五章關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定。

第四十二條　試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)實(shí)施重大資產(chǎn)重組、在境內(nèi)市場發(fā)行股份或者存托憑證購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有利于促進(jìn)所在行業(yè)、產(chǎn)業(yè)的整合升級。

試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，不得導(dǎo)致《重組辦法》第十三條第一款規(guī)定的任一情形。

第四十三條　紅籌企業(yè)編制重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、發(fā)行股份或者存托憑證購買資產(chǎn)報(bào)告書的，應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》編制。




第六章　其他事項(xiàng)




第四十四條　試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行的股票或存托憑證暫停上市、終止上市的有關(guān)事宜，以及紅籌企業(yè)境內(nèi)發(fā)行的股票或存托憑證停牌、復(fù)牌的有關(guān)事宜，由證券交易所根據(jù)《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制定具體規(guī)則。

第四十五條　紅籌企業(yè)以其在境內(nèi)證券市場發(fā)行的股票或者存托憑證為標(biāo)的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會關(guān)于境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵(lì)的規(guī)定。

紅籌企業(yè)根據(jù)境外注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定無須由股東大會審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，及時(shí)公告董事會決議、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等信息披露文件。

第四十六條　紅籌企業(yè)回購境內(nèi)已發(fā)行股份或者存托憑證的，應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》等關(guān)于境內(nèi)上市公司回購股份的規(guī)定。

紅籌企業(yè)根據(jù)境外注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，無須由股東大會審議回購境內(nèi)已發(fā)行股份或者存托憑證事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過回購方案后及時(shí)披露董事會決議、回購報(bào)告書等信息披露文件。

第四十七條　紅籌企業(yè)及其控股子公司、境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體對外提供擔(dān)保的，紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會關(guān)于境內(nèi)上市公司對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定以及證券交易所規(guī)則履行信息披露義務(wù)。

第四十八條　紅籌企業(yè)可以按照境外注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定實(shí)施利潤分配，但應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會關(guān)于境內(nèi)上市公司現(xiàn)金分紅的規(guī)定披露現(xiàn)金分紅政策的制定和執(zhí)行情況。

第四十九條　紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證募集資金的，應(yīng)當(dāng)按照募集發(fā)行有關(guān)文件披露的計(jì)劃和安排，管理、使用所募集的資金。

第五十條　試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)及其股東或者存托憑證持有人、實(shí)際控制人，董監(jiān)高，收購人，內(nèi)幕信息知情人等相關(guān)各方違反本規(guī)定的，中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)、《披露辦法》、《存托辦法》和中國證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行監(jiān)督管理。




第七章　附　　則




第五十一條　本辦法下列用語的含義：

（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員、獨(dú)立董事，包括試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員、獨(dú)立董事或者實(shí)際執(zhí)行類似職權(quán)的人員。

（二）董事會、監(jiān)事會，包括試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)的董事會、監(jiān)事會或者執(zhí)行類似職權(quán)的機(jī)構(gòu)。

（三）公司章程，包括公司章程或者與章程具有同等效力的其他組織文件。

（四）內(nèi)幕信息知情人，包括存托人、托管人及其有關(guān)人員。

（五）境外實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，包括境外自律組織或協(xié)會團(tuán)體等發(fā)布的并已被廣泛遵循的行為準(zhǔn)則或指引，以及境外法律法規(guī)未作明確禁止或規(guī)定但境外上市公司實(shí)踐中普遍采用、且不違反中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章強(qiáng)制性規(guī)定的習(xí)慣性做法。

第五十二條　本辦法自公布之日起實(shí)施。