中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告




〔2018〕 13 號




現(xiàn)公布《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》，自公布之日起施行。

證　監(jiān)　會

2018年6月6日







試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法




第一章　總　　則




第一條　為規(guī)范有序推進(jìn)創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《存托憑證管理辦法》）等法律法規(guī)及規(guī)范性文件，制定本辦法。

第二條　試點創(chuàng)新企業(yè)（以下簡稱試點企業(yè)，包括納入試點的紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊企業(yè)）在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票或存托憑證，適用本辦法。

第三條　中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）根據(jù)公開、公平、公正的原則選取試點企業(yè)，依法審核和核準(zhǔn)試點企業(yè)公開發(fā)行股票或存托憑證申請。

中國證監(jiān)會依照《證券法》、《若干意見》、《存托憑證管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發(fā)辦法》）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》）等規(guī)定，對試點企業(yè)及相關(guān)主體實施監(jiān)管。

第四條　投資者應(yīng)自主判斷試點企業(yè)的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

中國證監(jiān)會對試點企業(yè)公開發(fā)行股票或存托憑證的核準(zhǔn)，不表明其對試點企業(yè)的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或保證。

第五條　試點企業(yè)的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得損害境內(nèi)投資者的合法權(quán)益。




第二章　試點企業(yè)的選取




第六條　試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)是符合國家戰(zhàn)略、科技創(chuàng)新能力突出并掌握核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，達(dá)到相當(dāng)規(guī)模，社會形象良好，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式和盈利模式，對經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展有突出貢獻(xiàn)，能夠引領(lǐng)實體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的創(chuàng)新企業(yè)。

試點企業(yè)可以是已境外上市的紅籌企業(yè)，或尚未境外上市的企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊企業(yè)）。

第七條　已境外上市試點紅籌企業(yè)，市值應(yīng)不低于2000億元人民幣。

前款所稱市值，按照試點企業(yè)提交納入試點申請日前120個交易日平均市值計算，匯率按照人民銀行公布的申請日前1日中間價計算。上市不足120個交易日的，按全部交易日平均市值計算。

第八條　尚未境外上市試點企業(yè)，應(yīng)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：

（一）最近1年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入不低于30億元人民幣，且企業(yè)估值不低于200億元人民幣，企業(yè)估值應(yīng)參考最近三輪融資估值及相應(yīng)投資人、投資金額、投資股份占總股本的比例，并結(jié)合收益法、成本法、市場乘數(shù)法等估值方法綜合判定。融資不足三輪的，參考全部融資估值判定。

（二）擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先、能夠引領(lǐng)國內(nèi)重要領(lǐng)域發(fā)展的知識產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢的高新技術(shù)企業(yè)，研發(fā)人員占比超過30%，已取得與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的發(fā)明專利100項以上，或者取得至少一項與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的一類新藥藥品批件，或者擁有經(jīng)有權(quán)主管部門認(rèn)定具有國際領(lǐng)先和引領(lǐng)作用的核心技術(shù)；依靠科技創(chuàng)新與知識產(chǎn)權(quán)參與市場競爭，具有相對優(yōu)勢的競爭地位，主要產(chǎn)品市場占有率排名前三，最近3年營業(yè)收入復(fù)合增長率30%以上，最近1年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入不低于10億元人民幣，且最近3年研發(fā)投入合計占主營業(yè)務(wù)收入合計的比例10%以上。對國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義，且擁有較強(qiáng)發(fā)展?jié)摿�和市場前景的企業(yè)除外。

第九條　中國證監(jiān)會成立中國證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會（以下簡稱咨詢委員會），提出咨詢意見。




第三章　試點企業(yè)的發(fā)行條件及審核核準(zhǔn)程序




第十條　試點企業(yè)申請境內(nèi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《若干意見》規(guī)定的條件。申請在主板（中小板）上市還應(yīng)當(dāng)符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件；申請在創(chuàng)業(yè)板上市還應(yīng)當(dāng)符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。

申請發(fā)行股票的試點紅籌企業(yè)存在協(xié)議控制架構(gòu)的，中國證監(jiān)會根據(jù)企業(yè)的不同情況依法審慎處理。

第十一條　試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《若干意見》、《存托憑證管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

對于《存托憑證管理辦法》規(guī)定的“會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、內(nèi)部控制制度健全”、“董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)信譽(yù)良好，符合公司注冊地法律規(guī)定的任職要求，近期無重大違法失信記錄”具體應(yīng)符合以下要求：

（一）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合相關(guān)會計準(zhǔn)則和信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由具有證券期貨相關(guān)資格的會計師事務(wù)所出具無保留意見的審計報告。

（二）內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由具有證券期貨相關(guān)資格的會計師事務(wù)所出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

（三）公司的董事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備注冊地法律規(guī)定的要求，且最近3年內(nèi)不存在因重大違規(guī)受到監(jiān)管部門處罰的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

第十二條　試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證存在股東投票權(quán)差異、企業(yè)協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)信息披露規(guī)定在招股說明書等公開發(fā)行文件顯要位置充分、詳細(xì)披露相關(guān)情況，特別是風(fēng)險、公司治理等信息，以及依法落實保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施。存在投票權(quán)差異的，相關(guān)安排應(yīng)當(dāng)符合擬上市證券交易所的相關(guān)規(guī)定，并應(yīng)明確維持特殊投票權(quán)的前提條件，特殊投票權(quán)不得隨相關(guān)股份的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓，以及除境內(nèi)公開發(fā)行前公司章程已有合理規(guī)定外，境內(nèi)公開發(fā)行后不得通過任何方式提高特殊投票權(quán)股份的數(shù)量及其代表投票權(quán)的比例。

第十三條　試點紅籌企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運營規(guī)范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定的，其投資者權(quán)益保護(hù)水平，包括資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財產(chǎn)分配等權(quán)益，總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定的要求，并保障境內(nèi)存托憑證持有人實際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益相當(dāng)。

第十四條　試點企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》、《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證盡職調(diào)查工作實施規(guī)定》等規(guī)定，履行保薦職責(zé)，開展盡職調(diào)查工作。

試點企業(yè)注冊地在境外的，試點企業(yè)和保薦人應(yīng)向試點企業(yè)境內(nèi)主營業(yè)地派出機(jī)構(gòu)申請辦理輔導(dǎo)備案和輔導(dǎo)驗收事宜。

第十五條　試點企業(yè)應(yīng)聘請律師事務(wù)所及具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所作為審計機(jī)構(gòu)履行職責(zé)。

律師事務(wù)所應(yīng)按照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》等規(guī)定從事證券法律業(yè)務(wù)并出具相關(guān)文件。

審計機(jī)構(gòu)應(yīng)按照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》及其他相關(guān)規(guī)定，對公司實施審計工作，出具審計報告。

第十六條　申請納入試點并在境內(nèi)公開發(fā)行股票或存托憑證的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作證券發(fā)行申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會報送申請文件。保薦人應(yīng)就企業(yè)是否符合試點標(biāo)準(zhǔn)和發(fā)行條件發(fā)表核查意見。

第十七條　試點企業(yè)依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《首發(fā)辦法》、《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第23號——試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證招股說明書內(nèi)容與格式指引》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件有關(guān)信息披露的規(guī)定。

第十八條　中國證監(jiān)會受理企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票或存托憑證申請后，結(jié)合咨詢委員會的咨詢意見，判斷企業(yè)是否符合試點條件。

中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》、《首發(fā)辦法》、《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件，依照現(xiàn)行股票發(fā)行核準(zhǔn)程序，單獨安排試點企業(yè)發(fā)行審核工作；由相關(guān)職能部門初審，發(fā)行審核委員會審核，中國證監(jiān)會做出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。




第四章　發(fā)行與上市




第十九條　試點企業(yè)股票及存托憑證的發(fā)行與承銷按照《存托憑證管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》辦理。

第二十條　試點企業(yè)發(fā)行股票的，公開發(fā)行的股份比例按照現(xiàn)行股票上市有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；已在境外上市的，境內(nèi)外公開發(fā)行的股份可合并計算。

試點企業(yè)發(fā)行存托憑證的，相關(guān)上市要求，按照擬上市證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條　試點紅籌企業(yè)發(fā)行股票或存托憑證的，境外存量股票在境內(nèi)減持退出的要求如下：

（一）試點紅籌企業(yè)不得在境內(nèi)公開發(fā)行的同時出售存量股份，或同時出售以發(fā)行在外存量基礎(chǔ)股票對應(yīng)的存托憑證。

（二）試點紅籌企業(yè)境內(nèi)上市后，境內(nèi)發(fā)行的存托憑證與境外發(fā)行的存量基礎(chǔ)股票原則上暫不安排相互轉(zhuǎn)換。

第二十二條　試點企業(yè)發(fā)行股票的，其股東應(yīng)遵守境內(nèi)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和擬上市證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則中關(guān)于股份減持的規(guī)定。

尚未盈利的試點企業(yè)發(fā)行股票的，控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員在試點企業(yè)實現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的公司股票。

第二十三條　試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，實際控制人應(yīng)承諾境內(nèi)上市后3年內(nèi)不主動放棄實際控制人地位。

尚未盈利的試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，相關(guān)減持安排需符合擬上市證券交易所的有關(guān)規(guī)定。




第五章　附　　則




第二十四條　本辦法自公布之日起施行。