中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2023〕 50 號



現(xiàn)公布《關(guān)于修改、廢止部分證券期貨制度文件的決定》，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會　　　　　 

2023年8月10日　　





關(guān)于修改、廢止部分證券期貨制度文件的決定



為貫徹落實《證券期貨規(guī)章制定程序規(guī)定》等要求，中國證監(jiān)會對有關(guān)證券期貨制度文件進(jìn)行了清理。經(jīng)過清理，中國證監(jiān)會決定：

一、對6部規(guī)范性文件的部分條款予以修改。（附件1）

二、對23部規(guī)范性文件予以廢止。（附件2）

三、對12件部函等文件予以廢止。（附件3）

本決定自公布之日起施行。

附件：1.中國證監(jiān)會決定修改的規(guī)范性文件

　　　2.中國證監(jiān)會決定廢止的規(guī)范性文件

　　　3.中國證監(jiān)會決定廢止的部函等制度文件





附件1



中國證監(jiān)會決定修改的規(guī)范性文件



一、將《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》前言第一段中的“《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》”修改為“《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》”。

前言第二段中的“申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）提交中國證監(jiān)會注冊或中國證監(jiān)會發(fā)審委審核的招股說明書”修改為“申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）提交中國證監(jiān)會注冊的招股說明書”。

第四條修改為：“四、為向投資者及時提供投資決策和價值判斷所需信息，4月30日之后公告招股說明書、向中國證監(jiān)會提交注冊以及正在履行注冊程序的，招股說明書中引用的財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)包括上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報表�！�

二、將《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》前言中的“《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》”修改為“《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》”。

三、將《存托憑證存托協(xié)議內(nèi)容與格式指引（試行）》第一條修改為：“為規(guī)范存托憑證存托協(xié)議的訂立，明確存托協(xié)議各方當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）及有關(guān)規(guī)定，制定本指引。”

第十條第二項修改為：“（二）公開發(fā)行存托憑證，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》、《若干意見》以及中國證監(jiān)會規(guī)定，依法經(jīng)證券交易所審核，并報中國證監(jiān)會注冊。中國證監(jiān)會對存托憑證發(fā)行的注冊，不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及存托憑證的投資風(fēng)險或者收益等作出判斷或者保證。投資者參與存托憑證的風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)”。

第十五條第一項修改為：“（一）負(fù)責(zé)就存托憑證的發(fā)行事宜分別向境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所提出申請并按境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求獲得相應(yīng)的批準(zhǔn)或認(rèn)可”。

第二十五條第二項、第三項中的“同步”修改為“同時”。

第三十一條中的“存托協(xié)議自發(fā)行人、存托人法定代表人或授權(quán)簽字人簽字并加蓋公章（如有），且存托憑證的發(fā)行獲得中國證監(jiān)會出具相關(guān)核準(zhǔn)文件后生效”修改為“存托協(xié)議自發(fā)行人、存托人法定代表人或授權(quán)簽字人簽字并加蓋公章（如有），且存托憑證的發(fā)行獲得中國證監(jiān)會出具相關(guān)注冊文件后生效”。

四、將《中國證監(jiān)會關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見》第二條第三款中的“轉(zhuǎn)板屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)或注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進(jìn)行審核并作出決定”修改為“轉(zhuǎn)板屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經(jīng)中國證監(jiān)會注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進(jìn)行審核并作出決定”。

五、將《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》第四條修改為：“在境內(nèi)公開發(fā)行上市存托憑證的，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)境內(nèi)證券交易所審核，并報中國證監(jiān)會注冊。”

第五條第四款修改為：“招股說明書的有效期為6個月，自公開發(fā)行前最后一次簽署之日起計算�！�

第九條第一款修改為：“境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人在境內(nèi)首次公開發(fā)行并在主板上市后，發(fā)行以新增股票為基礎(chǔ)證券的存托憑證的，適用《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》關(guān)于上市公司發(fā)行股票的規(guī)定以及《存托辦法》等中國證監(jiān)會關(guān)于存托憑證的有關(guān)規(guī)定，并按照本規(guī)定第四條規(guī)定的程序提出申請。存托協(xié)議事先約定以賣出配股權(quán)等方式處理配股權(quán)益的除外�！�

第四十五條第一款中的“《存托辦法》第四十五條”修改為“《存托辦法》第四十六條”，“《存托辦法》第四十六條”修改為“《存托辦法》第四十七條”。

第四十六條中的“《存托辦法》第五十三條”修改為“《存托辦法》第五十一條”。

六、將《H股公司境內(nèi)未上市股份申請“全流通”業(yè)務(wù)指引》第一條修改為：“為規(guī)范在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱香港聯(lián)交所）上市的境內(nèi)股份有限公司（以下簡稱H股公司）境內(nèi)未上市股份到香港聯(lián)交所上市流通行為，維護(hù)市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引�！�

第三條修改為：“在符合相關(guān)法律法規(guī)以及國有資產(chǎn)管理、外商投資和行業(yè)監(jiān)管等政策要求的前提下，境內(nèi)未上市股份股東可自主協(xié)商確定申請流通的股份數(shù)量和比例，并委托H股公司向中國證監(jiān)會備案。

尚未上市的境內(nèi)股份有限公司可在境外首次公開發(fā)行上市時一并就‘全流通’向中國證監(jiān)會備案。

‘全流通’申請應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)、公平公正、充分保障股東知情權(quán)、參與權(quán)，并履行必要的內(nèi)部決策和外部批準(zhǔn)程序�！�

第四條刪除。

第五條第一款修改為：“境內(nèi)未上市股份股東應(yīng)當(dāng)按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，辦理股份轉(zhuǎn)登記業(yè)務(wù)，按照香港市場有關(guān)規(guī)定辦理股份登記、股票掛牌上市等程序，并依法合規(guī)進(jìn)行信息披露。”

《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》等6部規(guī)范性文件根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。





關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書

財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及

經(jīng)營狀況信息披露指引



為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，增強(qiáng)信息披露的及時性，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等規(guī)定，制定本指引。

申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）提交中國證監(jiān)會注冊的招股說明書，應(yīng)充分披露財務(wù)報告審計截止日后的財務(wù)信息及主要經(jīng)營狀況，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人在財務(wù)報告審計截止日后經(jīng)營狀況是否發(fā)生重大變化，并督促發(fā)行人做好信息披露工作。

一、發(fā)行人財務(wù)報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過1個月的，應(yīng)在招股說明書重大事項提示中披露審計截止日后的主要經(jīng)營狀況。相關(guān)情況披露的截止時點應(yīng)盡可能接近招股說明書簽署日。如果發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生或?qū)⒁�發(fā)生重大變化，應(yīng)就該情況及其可能對發(fā)行人經(jīng)營狀況和未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的不利影響進(jìn)行充分分析并就相關(guān)風(fēng)險作重大事項提示。

二、發(fā)行人財務(wù)報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過4個月的，應(yīng)補(bǔ)充提供經(jīng)會計師事務(wù)所審閱的期間1個季度的財務(wù)報表；超過7個月的，應(yīng)補(bǔ)充提供經(jīng)會計師事務(wù)所審閱的期間2個季度的財務(wù)報表。發(fā)行人提供季度經(jīng)審閱的財務(wù)報表的，應(yīng)在招股說明書管理層分析中以列表方式披露該季度末和上年末、該季度和上年同期及年初至該季度末和上年同期的主要財務(wù)信息，包括但不限于：總資產(chǎn)、所有者權(quán)益、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等，并披露納入非經(jīng)常性損益的主要項目和金額。若該季度的主要會計報表項目與財務(wù)報告審計截止日或上年同期相比發(fā)生較大變化，應(yīng)披露變化情況、變化原因以及由此可能產(chǎn)生的影響，并在重大事項提示中披露相關(guān)風(fēng)險。發(fā)行人應(yīng)在招股說明書重大事項提示中提醒投資者，發(fā)行人已披露財務(wù)報告審計截止日后經(jīng)會計師事務(wù)所審閱的主要財務(wù)信息（如有）及經(jīng)營狀況。

三、發(fā)行人應(yīng)在招股說明書重大事項提示中補(bǔ)充披露下一報告期業(yè)績預(yù)告信息，主要包括年初至下一報告期末營業(yè)收入、扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤的預(yù)計情況、同比變化趨勢及原因等；較上年同期可能發(fā)生重大變化的，應(yīng)分析披露其性質(zhì)、程度及對持續(xù)經(jīng)營的影響。若審計截止日后發(fā)行人經(jīng)營狀況發(fā)生較大不利變化，或經(jīng)營業(yè)績呈下降趨勢，應(yīng)在風(fēng)險因素及重大事項提示中披露相關(guān)風(fēng)險。

四、為向投資者及時提供投資決策和價值判斷所需信息，4月30日之后公告招股說明書、向中國證監(jiān)會提交注冊以及正在履行注冊程序的，招股說明書中引用的財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)包括上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報表。

五、發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員需出具專項聲明，保證審計截止日后財務(wù)報表不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。發(fā)行人負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）應(yīng)出具專項聲明，保證該等財務(wù)報表的真實、準(zhǔn)確、完整。會計師事務(wù)所就該等財務(wù)報表出具審閱意見的，應(yīng)當(dāng)切實履行審閱責(zé)任，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎。經(jīng)審閱財務(wù)報表與對應(yīng)經(jīng)審計財務(wù)報表存在重大差異的，保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師應(yīng)在15個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明差異原因、性質(zhì)及影響程度。

六、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)督促發(fā)行人切實做好審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露，核查發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的內(nèi)外部環(huán)境是否發(fā)生或?qū)⒁�發(fā)生重大變化，包括但不限于：產(chǎn)業(yè)政策重大調(diào)整，進(jìn)出口業(yè)務(wù)受到重大限制，稅收政策出現(xiàn)重大變化，行業(yè)周期性變化，業(yè)務(wù)模式及競爭趨勢發(fā)生重大變化，主要原材料的采購規(guī)模及采購價格或主要產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售規(guī)模及銷售價格出現(xiàn)大幅變化，新增對未來經(jīng)營可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要客戶或供應(yīng)商出現(xiàn)重大變化，重大合同條款或?qū)嶋H執(zhí)行情況發(fā)生重大變化，重大安全事故，以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦書中說明相關(guān)結(jié)論，并在發(fā)行保薦工作報告中詳細(xì)說明核查的過程、了解并收集到的相關(guān)情況，得出結(jié)論的依據(jù)，并在此基礎(chǔ)上就發(fā)行人審計截止日后經(jīng)營狀況是否出現(xiàn)重大不利變化出具核查意見。





科創(chuàng)屬性評價指引（試行）



為落實科創(chuàng)板定位，支持和鼓勵硬科技企業(yè)在科創(chuàng)板上市，根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》和《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，制定本指引。

一、支持和鼓勵科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域中，同時符合下列4項指標(biāo)的企業(yè)申報科創(chuàng)板上市：

（1）最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上；

（2）研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%；

（3）應(yīng)用于公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利5項以上；

（4）最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率達(dá)到20%，或最近一年營業(yè)收入金額達(dá)到3億元。

采用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第一款第（五）項規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)申報科創(chuàng)板的企業(yè)，或按照《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》等相關(guān)規(guī)則申報科創(chuàng)板的已境外上市紅籌企業(yè)，可不適用上述第（4）項指標(biāo)的規(guī)定；軟件行業(yè)不適用上述第（3）項指標(biāo)的要求，研發(fā)投入占比應(yīng)在10%以上。

二、支持和鼓勵科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域中，雖未達(dá)到前述指標(biāo)，但符合下列情形之一的企業(yè)申報科創(chuàng)板上市：

（1）發(fā)行人擁有的核心技術(shù)經(jīng)國家主管部門認(rèn)定具有國際領(lǐng)先、引領(lǐng)作用或者對于國家戰(zhàn)略具有重大意義；

（2）發(fā)行人作為主要參與單位或者發(fā)行人的核心技術(shù)人員作為主要參與人員，獲得國家科技進(jìn)步獎、國家自然科學(xué)獎、國家技術(shù)發(fā)明獎，并將相關(guān)技術(shù)運用于公司主營業(yè)務(wù)；

（3）發(fā)行人獨立或者牽頭承擔(dān)與主營業(yè)務(wù)和核心技術(shù)相關(guān)的國家重大科技專項項目；

（4）發(fā)行人依靠核心技術(shù)形成的主要產(chǎn)品（服務(wù)），屬于國家鼓勵、支持和推動的關(guān)鍵設(shè)備、關(guān)鍵產(chǎn)品、關(guān)鍵零部件、關(guān)鍵材料等，并實現(xiàn)了進(jìn)口替代；

（5）形成核心技術(shù)和應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利（含國防專利）合計50項以上。

三、限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)在科創(chuàng)板上市。禁止房地產(chǎn)和主要從事金融、投資類業(yè)務(wù)的企業(yè)在科創(chuàng)板上市。

四、上海證券交易所就落實本指引制定具體業(yè)務(wù)規(guī)則。





存托憑證存托協(xié)議內(nèi)容與格式指引（試行）



第一章　總　　則



第一條　為規(guī)范存托憑證存托協(xié)議的訂立，明確存托協(xié)議各方當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）及有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條　境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人（以下簡稱發(fā)行人）在境內(nèi)發(fā)行存托憑證的，發(fā)行人和存托人應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求訂立存托協(xié)議。

第三條　存托協(xié)議的訂立應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿、誠實信用、充分保護(hù)投資者合法權(quán)益的原則。

第四條　存托協(xié)議內(nèi)容須遵照本指引規(guī)定，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

第五條　在不違反法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)關(guān)規(guī)定、本指引要求的前提下，發(fā)行人和存托人可根據(jù)實際需要對本指引規(guī)定內(nèi)容之外的事項進(jìn)行約定，但約定的內(nèi)容不得與本指引的基本原則和要求相沖突。

本指引某些具體要求對發(fā)行人或存托人不適用的，經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，發(fā)行人和存托人在充分保護(hù)投資者合法權(quán)益的前提下，可對相應(yīng)內(nèi)容做出合理調(diào)整和變動，并進(jìn)行專項說明。

第六條　凡對發(fā)行人、存托人、存托憑證持有人權(quán)利、義務(wù)有重大影響的事項，無論本指引是否做出規(guī)定，發(fā)行人和存托人均應(yīng)在存托協(xié)議中訂明。



第二章　存托協(xié)議主要內(nèi)容

第一節(jié)　封面、前言、目錄、釋義



第七條　存托協(xié)議全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“×××公司存托憑證存托協(xié)議”字樣，并載明發(fā)行人、存托人和協(xié)議簽署時間。

第八條　存托協(xié)議目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)（如有）的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排應(yīng)符合通行的中文慣例。

第九條　存托協(xié)議前言應(yīng)載有如下內(nèi)容：

（一）存托協(xié)議的當(dāng)事人包括發(fā)行人、存托人和存托憑證持有人；

（二）存托協(xié)議制定的法律依據(jù)；

（三）訂立存托協(xié)議的目的和原則。

第十條　存托協(xié)議前言應(yīng)列明有關(guān)聲明與承諾，內(nèi)容包括但不限于：

（一）存托協(xié)議的訂立應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)投資者合法權(quán)益。

（二）公開發(fā)行存托憑證，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》、《若干意見》以及中國證監(jiān)會規(guī)定，依法經(jīng)證券交易所審核，并報中國證監(jiān)會注冊。中國證監(jiān)會對存托憑證發(fā)行的注冊，不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及存托憑證的投資風(fēng)險或者收益等作出判斷或者保證。投資者參與存托憑證的風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。

（三）存托憑證按照中國法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定和交易所、登記機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則（以下統(tǒng)稱適用法規(guī)）發(fā)行并運作，若存托協(xié)議的內(nèi)容與適用法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定不一致，應(yīng)當(dāng)以屆時有效的適用法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第十一條　發(fā)行人和存托人應(yīng)對可能造成存托憑證持有人理解障礙及特定含義的術(shù)語作出釋義。



第二節(jié)　存托憑證基本情況



第十二條　存托協(xié)議應(yīng)當(dāng)列明存托憑證的基本情況，包括但不限于：

（一）存托人的選任；

（二）存托憑證的數(shù)量安排、與基礎(chǔ)證券的轉(zhuǎn)換比例；

（三）基礎(chǔ)證券的基本情況及存托和托管安排；

（四）存托憑證發(fā)行、認(rèn)購、簽發(fā)、上市、交易、跨境轉(zhuǎn)換、退市等流程的具體安排。



第三節(jié)　當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)



第十三條　存托協(xié)議應(yīng)列明發(fā)行人、存托人的基本情況，包括但不限于名稱、注冊地、成立依據(jù)的法律和主要經(jīng)營場所等信息。

第十四條　根據(jù)《辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，存托協(xié)議應(yīng)列明發(fā)行人的權(quán)利，包括但不限于：

（一）決定存托憑證的發(fā)行計劃，包括公司財務(wù)目標(biāo)、融資安排、基礎(chǔ)證券與存托憑證的轉(zhuǎn)換比例等；

（二）取得存托憑證發(fā)行募集資金（如適用）；

（三）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他權(quán)利。

第十五條　根據(jù)《辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，存托協(xié)議應(yīng)列明發(fā)行人的義務(wù)，包括但不限于：

（一）負(fù)責(zé)就存托憑證的發(fā)行事宜分別向境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所提出申請并按境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求獲得相應(yīng)的批準(zhǔn)或認(rèn)可；

（二）聘請境內(nèi)保薦機(jī)構(gòu)、承銷機(jī)構(gòu)（如適用）、律師、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，辦理并完成存托憑證公開發(fā)行并上市的有關(guān)工作；

（三）以新增證券為基礎(chǔ)證券發(fā)行存托憑證的，應(yīng)將基礎(chǔ)證券交付存托人持有；

（四）保證存托憑證持有人實際享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財產(chǎn)分配等有關(guān)權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人享有的權(quán)益相當(dāng)；保證存托憑證持有人的合法權(quán)益不受損害；保證對存托憑證持有人的保護(hù)不低于境內(nèi)法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會的要求；

（五）保證交付存托人的基礎(chǔ)證券不違反基礎(chǔ)證券發(fā)行地的法律、法規(guī)，且證券權(quán)益完善，不存在任何設(shè)定擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓限制或其他權(quán)利受限情形；

（六）履行信息披露義務(wù)人職責(zé)和義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

（七）按照協(xié)議的約定，釆用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為存托憑證持有人行使權(quán)利提供便利；

（八）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他義務(wù)。

第十六條　根據(jù)《辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，存托協(xié)議應(yīng)列明存托人的權(quán)利，包括但不限于：

（一）代表存托憑證持有人以自身名義持有基礎(chǔ)證券，按照本協(xié)議約定，根據(jù)存托憑證持有人意愿行使基礎(chǔ)證券相應(yīng)權(quán)利；

（二）委托中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司擔(dān)任存托憑證登記機(jī)構(gòu)辦理存托憑證登記及相關(guān)業(yè)務(wù)；

（三）委托境外托管機(jī)構(gòu)擔(dān)任托管人，托管存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)；

（四）根據(jù)協(xié)議約定收取存托手續(xù)費等費用以及法律法規(guī)規(guī)定或監(jiān)管部門批準(zhǔn)的其他費用；

（五）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他權(quán)利。

第十七條　根據(jù)《辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，存托協(xié)議應(yīng)列明存托人的義務(wù)，包括但不限于：

（一）根據(jù)協(xié)議約定，協(xié)助發(fā)行人完成存托憑證的發(fā)行上市；

（二）安排存放存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)，可以委托具有相應(yīng)業(yè)務(wù)資質(zhì)、能力，誠實信用的托管人管理存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)并與其簽署托管協(xié)議，督促其履行基礎(chǔ)財產(chǎn)的托管職責(zé)，存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)因托管人過錯受到損害的，存托人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；

（三）建立并維護(hù)存托憑證持有人名冊；

（四）辦理存托憑證的簽發(fā)與注銷；

（五）按照相關(guān)規(guī)定和協(xié)議約定，辦理存托憑證與基礎(chǔ)股票的跨境轉(zhuǎn)換等；

（六）按照中國證監(jiān)會和證券交易所的相關(guān)規(guī)定和協(xié)議的約定，向存托憑證持有人發(fā)送通知等相關(guān)文件；

（七）按照協(xié)議約定，向存托憑證持有人派發(fā)紅利、股息等權(quán)益，根據(jù)存托憑證持有人意愿行使表決權(quán)等權(quán)利；

（八）發(fā)行人股東大會審議有關(guān)存托憑證持有人權(quán)利義務(wù)的議案時，存托人應(yīng)當(dāng)參加股東大會并按存托憑證持有人意愿行使表決權(quán)；

（九）按照存托協(xié)議的約定，釆用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為存托憑證持有人行使權(quán)利提供便利；

（十）在變更托管人或者調(diào)整、修改托管協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)及時告知發(fā)行人，以便發(fā)行人履行信息披露義務(wù)；

（十一）存托人不得買賣其簽發(fā)的存托憑證，不得兼任其履行存托職責(zé)的存托憑證的保薦人；

（十二）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他義務(wù)。

第十八條　根據(jù)《辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，存托協(xié)議應(yīng)列明存托憑證持有人的權(quán)利，包括但不限于：

（一）依法享有存托憑證代表的境外基礎(chǔ)證券權(quán)益；

（二）通過存托人行使對基礎(chǔ)證券的股東權(quán)利，包括但不限于：獲取現(xiàn)金分紅、股份分紅及其他財產(chǎn)分配，行使配股權(quán)，行使表決權(quán)等；

（三）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他權(quán)利。

第十九條　根據(jù)《辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，存托協(xié)議應(yīng)列明存托憑證持有人的義務(wù)，包括但不限于：

（一）遵守存托協(xié)議；

（二）提供真實、有效的身份信息，滿足法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的存托憑證投資者適當(dāng)性管理要求；

（三）了解所投資的存托憑證，了解自身風(fēng)險承受能力，自行承擔(dān)投資風(fēng)險；

（四）承擔(dān)相關(guān)稅費；

（五）自行承擔(dān)存托憑證代表的基礎(chǔ)證券所產(chǎn)生的相關(guān)義務(wù)，包括但不限于，因單獨或合計持有存托憑證、持有發(fā)行人發(fā)行股份達(dá)到《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《辦法》規(guī)定的比例而需承擔(dān)的信息披露義務(wù)等；

（六）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他義務(wù)。



第四節(jié)　投資者保護(hù)



第二十條　存托協(xié)議應(yīng)當(dāng)依據(jù)《辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，列明發(fā)行人投資者保護(hù)的相關(guān)要求，包括但不限于：

（一）關(guān)于同等保護(hù)的有關(guān)要求；

（二）關(guān)于便利行權(quán)的有關(guān)要求；

（三）基礎(chǔ)證券無法賣出的情況下，關(guān)于存托憑證終止上市后的有關(guān)安排；

（四）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他要求。

第二十一條　存托協(xié)議應(yīng)當(dāng)列明存托憑證持有人應(yīng)滿足交易所制定的存托憑證投資者適當(dāng)性管理要求，并自覺遵守賬戶實名制等相關(guān)規(guī)定。



第五節(jié)　存托人的更換條件和程序



第二十二條　存托協(xié)議應(yīng)列明存托人的更換條件，包括但不限于：

（一）存托人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)；

（二）存托人或發(fā)行人任何一方提前90天提出辭任或免職通知的；

（三）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他情形。

第二十三條　存托協(xié)議應(yīng)列明存托人更換的相關(guān)程序，包括但不限于：

（一）發(fā)行人向市場公告；

（二）向有關(guān)監(jiān)管部門報告；

（三）存托人交接；

（四）中國證監(jiān)會、交易所規(guī)定的和協(xié)議約定的其他程序。



第六節(jié)　公司行為處理、信息披露要求、費用和稅收、風(fēng)險揭示等



第二十四條　存托協(xié)議應(yīng)列明基礎(chǔ)證券發(fā)生協(xié)議約定的分紅派息、配股權(quán)證、投票等公司行為時的相應(yīng)處理安排。前述有關(guān)安排應(yīng)以有利于存托憑證持有人為前提。

第二十五條　存托協(xié)議應(yīng)依據(jù)《辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，列明信息披露的有關(guān)要求，包括但不限于：

（一）存托憑證信息披露義務(wù)人。

（二）存托憑證公開披露的信息應(yīng)當(dāng)使用中文。涉及同時披露的，文件內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與其在境外證券交易場所披露的文件內(nèi)容一致。上述文件內(nèi)容不一致時，以中文文件為準(zhǔn)。

（三）發(fā)行人等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證其在境外市場披露的信息同時在境內(nèi)市場披露，確保存托憑證持有人可以與境外基礎(chǔ)股票持有人平等的獲取同一信息，不得向境內(nèi)外部分投資者透露或者泄漏未披露信息。

（四）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他要求。

第二十六條　存托協(xié)議應(yīng)列明存托憑證的費用收取安排，包括但不限于存托人收取費用的對象（如發(fā)行人、存托憑證持有人）、費用種類及具體收費金額要求等。

第二十七條　存托協(xié)議應(yīng)列明存托憑證稅收有關(guān)安排。

第二十八條　存托協(xié)議應(yīng)列明存托憑證投資相關(guān)的各項風(fēng)險，包括但不限于：

（一）市場風(fēng)險；

（二）監(jiān)管風(fēng)險；

（三）發(fā)行人的投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排可能引起的特定風(fēng)險；

（四）其他風(fēng)險。



第七節(jié)　協(xié)議變更及終止、違約責(zé)任、爭議處理



第二十九條　存托協(xié)議應(yīng)列明協(xié)議變更、終止的有關(guān)情形及安排，包括但不限于：

（一）發(fā)行人與存托人協(xié)商一致需要對協(xié)議進(jìn)行修訂，發(fā)行人應(yīng)于修訂文本生效前向市場公開披露，披露時間不得晚于修訂文本生效前××個自然日；

（二）存托憑證持有人在協(xié)議修訂生效后繼續(xù)持有存托憑證的，即為同意有關(guān)修訂并受其約束；

（三）協(xié)議發(fā)生調(diào)整和修改的，發(fā)行人和存托人應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、證券交易所報告；

（四）列明存托協(xié)議終止的有關(guān)情形。

第三十條　存托協(xié)議應(yīng)當(dāng)依據(jù)《辦法》及有關(guān)規(guī)定，列明違約責(zé)任、爭議處理有關(guān)要求。



第八節(jié)　存托協(xié)議的效力



第三十一條　存托協(xié)議是約定存托憑證當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)的法律文件。存托協(xié)議自發(fā)行人、存托人法定代表人或授權(quán)簽字人簽字并加蓋公章（如有），且存托憑證的發(fā)行獲得中國證監(jiān)會出具相關(guān)注冊文件后生效。投資者持有存托憑證即成為本存托協(xié)議的當(dāng)事人，接受本協(xié)議所有條款的約束。

第三十二條　存托協(xié)議的有效期自其生效之日起至存托協(xié)議終止之日止。存托協(xié)議的生效和終止應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)及本指引的有關(guān)規(guī)定。

第三十三條　存托協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確，自生效之日起，存托協(xié)議對全體當(dāng)事人具有同等法律約束力。

第三十四條　存托協(xié)議合同正本一式××份，除作為上報有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)一式××份外，發(fā)行人、存托人分別持有××份，每份具有同等的法律效力。



第九節(jié)　其他事項



第三十五條　列明存托協(xié)議其他需要約定的事項。



第三章　附　　則



第三十六條　本指引自發(fā)布之日起實施。





中國證監(jiān)會關(guān)于北京證券交易所

上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見



為認(rèn)真貫徹落實黨中央、國務(wù)院決策部署，加強(qiáng)多層次資本市場的有機(jī)聯(lián)系，更好發(fā)揮各市場的功能，激發(fā)市場活力，為不同發(fā)展階段的企業(yè)提供差異化、便利化服務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律法規(guī)，按照深化新三板改革、設(shè)立北京證券交易所（以下簡稱北交所）的總體安排，就北交所上市公司向上海證券交易所（以下簡稱上交所）、深圳證券交易所（以下簡稱深交所）轉(zhuǎn)板提出如下意見。

一、基本原則

（一）市場導(dǎo)向。順應(yīng)市場需求，尊重企業(yè)意愿，允許符合條件的北交所上市公司自主作出轉(zhuǎn)板決定，自主選擇轉(zhuǎn)入的交易所及板塊。提高轉(zhuǎn)板透明度，審核過程、標(biāo)準(zhǔn)全部公開。

（二）統(tǒng)籌兼顧。上交所、深交所、北交所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）加強(qiáng)溝通協(xié)調(diào)，做好制度規(guī)則的銜接，促進(jìn)各板塊協(xié)調(diào)發(fā)展，保障企業(yè)合法權(quán)利。

（三）試點先行。堅持穩(wěn)起步，初期在上交所、深交所各選擇一個板塊試點。試點一段時間后，評估完善轉(zhuǎn)板機(jī)制。

（四）防控風(fēng)險。強(qiáng)化底線思維，切實防范轉(zhuǎn)板過程中可能出現(xiàn)的各種風(fēng)險，做好應(yīng)對極端情況和突發(fā)事件的準(zhǔn)備，確保平穩(wěn)實施。

二、主要制度安排

（一）轉(zhuǎn)入板塊范圍。試點期間，符合條件的北交所上市公司可以申請轉(zhuǎn)板至上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板。

（二）轉(zhuǎn)板條件。北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應(yīng)當(dāng)已在北交所連續(xù)上市滿一年，且符合轉(zhuǎn)入板塊的上市條件。公司在北交所上市前，曾在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）原精選層掛牌的，精選層掛牌時間與北交所上市時間合并計算。轉(zhuǎn)板條件應(yīng)當(dāng)與首次公開發(fā)行并在上交所、深交所上市的條件保持基本一致，上交所、深交所可以根據(jù)監(jiān)管需要提出差異化要求。

（三）轉(zhuǎn)板程序。轉(zhuǎn)板屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經(jīng)中國證監(jiān)會注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進(jìn)行審核并作出決定。轉(zhuǎn)板程序主要包括：企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后提出轉(zhuǎn)板申請，上交所、深交所審核并作出是否同意上市的決定，企業(yè)在北交所終止上市后，在上交所或深交所上市交易。

（四）轉(zhuǎn)板保薦。提出轉(zhuǎn)板申請的北交所上市公司，按照上交所、深交所有關(guān)規(guī)定聘請證券公司擔(dān)任上市保薦人。鑒于企業(yè)公開發(fā)行股票并在北交所上市時，已經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，并在上市后接受保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)，對北交所上市公司轉(zhuǎn)板的保薦要求和程序可以適當(dāng)調(diào)整完善。

（五）股份限售安排。北交所上市公司轉(zhuǎn)板的，股份限售應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及上交所、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。在計算北交所上市公司轉(zhuǎn)板后的股份限售期時，原則上可以扣除在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)原精選層和北交所已經(jīng)限售的時間。上交所、深交所對轉(zhuǎn)板公司的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等所持股份的限售期作出規(guī)定。

三、監(jiān)管安排

（一）嚴(yán)格轉(zhuǎn)板審核。上交所、深交所建立高效透明的轉(zhuǎn)板審核機(jī)制，依法依規(guī)開展審核。上交所、深交所在轉(zhuǎn)板審核中，發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)板申請文件信息披露存在重大問題且未做出合理解釋的，可以依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則對擬轉(zhuǎn)板公司采取現(xiàn)場檢查等自律管理措施。轉(zhuǎn)板的審核程序、申報受理情況、問詢過程及審核結(jié)果及時向社會公開。

（二）明確轉(zhuǎn)板銜接。北交所應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化上市公司的日常監(jiān)管，督促申請轉(zhuǎn)板的公司做好信息披露，加強(qiáng)異常交易監(jiān)管，防范內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。上交所、深交所建立轉(zhuǎn)板審核溝通機(jī)制，確保審核尺度基本一致。上交所、深交所、北交所建立轉(zhuǎn)板監(jiān)管銜接機(jī)制，就涉及的重要監(jiān)管事項進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，及時妥善解決轉(zhuǎn)板過程中出現(xiàn)的各種新情況新問題。

（三）壓實中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。保薦機(jī)構(gòu)及會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會及上交所、深交所相關(guān)規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責(zé)，對申請文件和信息披露資料進(jìn)行充分核查驗證并發(fā)表明確意見。上交所、深交所在轉(zhuǎn)板審核中，發(fā)現(xiàn)保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等未按照規(guī)定履職盡責(zé)的，可以依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則對保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等采取現(xiàn)場檢查等自律管理措施。

（四）加強(qiáng)交易所審核工作監(jiān)督。上交所、深交所在作出轉(zhuǎn)板審核決定后，應(yīng)當(dāng)及時報中國證監(jiān)會備案。中國證監(jiān)會對上交所、深交所審核工作進(jìn)行監(jiān)督，定期或不定期對交易所審核工作進(jìn)行現(xiàn)場檢查或非現(xiàn)場檢查。

（五）強(qiáng)化責(zé)任追究。申請轉(zhuǎn)板的上市公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。對于轉(zhuǎn)板中的違法違規(guī)行為，中國證監(jiān)會將依法依規(guī)嚴(yán)肅查處，上交所、深交所、北交所等應(yīng)當(dāng)及時采取相應(yīng)的自律管理措施。

上交所、深交所、北交所、中國結(jié)算等依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及本指導(dǎo)意見，制定或修訂有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，明確上述有關(guān)安排。





境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定

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