[ 谷米娜 ]——(2003-2-18) / 已閱34837次
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資料來源：上海榮正投資咨詢有限公司，《中國企業(yè)家價值報告》（2002年度），報告以截至2002年4月30日以前公開披露的1173家上市公司年報為數(shù)據(jù)來源，采取定性與定量相結(jié)合，以定量為主，對上市公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書和獨立董事為代表的企業(yè)決策層的報酬狀況進(jìn)行了客觀的剖析。
2、股權(quán)激勵力度不足
股票期權(quán)制度被普遍認(rèn)為是一種優(yōu)化激勵機(jī)制效應(yīng)的制度安排，在西方國家得到廣泛應(yīng)用。目前，在美國前500強(qiáng)企業(yè)中，80％的企業(yè)實行了股票期權(quán)計劃，在上市公司中，有90％的企業(yè)采用這種激勵方式14。而我國大部分上市公司實行的是以工資、獎金為主體的傳統(tǒng)薪酬制度，報酬結(jié)構(gòu)非常單一。雖然2001年九屆人大四次會議指出：“建立健全收入分配的激勵機(jī)制，對國有上市公司負(fù)責(zé)人和技術(shù)骨干還可以試行期權(quán)制。同時要建立嚴(yán)格的約束、監(jiān)督和制裁制度15。”并且部分上市公司也已經(jīng)開始了股票期權(quán)的探索，利用變通方式規(guī)避我國現(xiàn)行法律法規(guī)的限制性規(guī)定，如上海貝嶺實施的模擬股票期權(quán)計劃以及武漢國資公司采取的由大股東回購股票授予管理者的方式來解決股票來源的問題，吳忠儀表結(jié)合我國當(dāng)前國有股退出問題，利用減持的國有股份作為股票期權(quán)計劃所需的股票。但總體看來，《中國企業(yè)家價值報告》（2002年）的統(tǒng)計結(jié)果表明，未持股的董事長占53.8%，未持股的總經(jīng)理占55%，未持股的董秘更高達(dá)占66.6%，并且高管人員持股的公司所占比例不斷下降，如下圖所示。榮正公司認(rèn)為原因是中國證監(jiān)會暫停內(nèi)部職工股，新上市公司一般無法獲得股份來源，而我國的上市公司的各種員工持股計劃尚處于探索階段，未能大規(guī)模地在上市公司的實施。因此，我國上市公司高管人員報酬結(jié)構(gòu)不合理、形式不具有靈活性、股權(quán)激勵力度不足，對報酬信息的重視程度也相對較低。
近三年上市公司高管持股公司所占比例圖
但是，隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展以及長期激勵性報酬計劃的增加，公司高級管理人員的報酬水平將更加引人注目，而且機(jī)構(gòu)投資者持股比例增加，股東也將從現(xiàn)在的短期投機(jī)、短期持股轉(zhuǎn)向關(guān)注公司長期發(fā)展，屆時，股東及社會公眾也將對高管人員報酬信息的披露提出更高的要求，因此，借鑒美國報酬披露規(guī)則完善我國報酬披露機(jī)制具有極其重要的意義。
（三）美國高管人員報酬披露規(guī)則對完善我國報酬披露機(jī)制的啟示
1、詳細(xì)披露在關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬的高管人員及其報酬情況
根據(jù)2001年的《年報準(zhǔn)則》，公司應(yīng)列明不在公司領(lǐng)取報酬、津貼的董事、監(jiān)事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬、津貼，并沒有要求詳細(xì)披露其報酬情況及其與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系，因此在實踐中，許多公司的年度報告僅說明某高管不在公司領(lǐng)取報酬，在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬，過于簡單化、形式化。高管人員在何處領(lǐng)取報酬是個重要問題，這些人員往往在關(guān)聯(lián)公司中任職，同時又掌握本公司的事務(wù)，因此這類企業(yè)往往存在著大量的關(guān)聯(lián)交易。由于高管人員在關(guān)聯(lián)公司而非本公司領(lǐng)取報酬，則在兩公司發(fā)生利益的沖突時，他基于自身利益的考慮可能更多的偏向關(guān)聯(lián)公司，從而損害本公司的利益。因此，借鑒美國“名義高管”（Named Executives）的概念，對高管在關(guān)聯(lián)公司中領(lǐng)取的報酬作同等的披露要求，有利于提高我國高管報酬信息的透明度�！懊x高管”（Named Executives）指被要求披露的公司CEO以及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員。如果子公司的高管人員實際行使上市公司政策制定的職能，則在確定“名義高管”時必須考慮在內(nèi)。基于對本公司或其子公司的任何服務(wù)所得的報酬均應(yīng)予以披露，而不論是否由本公司支付16。
2、借鑒報酬匯總表細(xì)化高管人員報酬披露的內(nèi)容
根據(jù)我國目前的要求，公司僅需披露現(xiàn)任高管人員的年度報酬總額、金額最高的前三名董事及高級管理人員的報酬總額，要求的披露水平是非常低的。而美國1992年報酬規(guī)則要求的報酬匯總表中要求按工資、獎金、股票期權(quán)、限制性股票獎勵等分別披露所有CEO及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員的報酬情況，使股東和潛在投資者能夠清晰地了解公司主要經(jīng)營者的激勵狀況，從而對公司的經(jīng)營狀況做出判斷，為自己對公司的最終控制權(quán)的行使和投資決策的確定提供依據(jù)。因此，我國應(yīng)借鑒美國的報酬匯總表，細(xì)化高管人員報酬披露的內(nèi)容，同時考慮到對上市公司的成本，如可以要求對報酬最高的前三名高管人員的報酬分門別類地予以披露，以全面反映報酬水平，也便于公眾比較和監(jiān)督。
3、激勵性報酬政策、實施的全面披露
雖然我國現(xiàn)行《公司法》對實施股票期權(quán)存在著股票的來源及可流通性等限制，如第149條規(guī)定了公司原則上不得收購本公司的股票，回購僅限于減少資本或公司合并，第83條規(guī)定除發(fā)起人認(rèn)購的股票外，其余股票應(yīng)向社會公開募集，上市公司新發(fā)行的股票應(yīng)向原股東配售或向社會公開募集，而回購、預(yù)留、增發(fā)是實行股票期權(quán)中股票來源的主要途徑，因此我國公司缺少實施股權(quán)激勵的股票來源。其次，第147條規(guī)定的上市公司的高級管理人員所持有的公司股票在其任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓也限制了股票期權(quán)的應(yīng)用。但是，我國上市公司創(chuàng)建了一些變通的長期激勵報酬設(shè)計17，這些方案實際操作形式靈活，對股東、社會公眾及監(jiān)管者進(jìn)行評價有重要意義，因此，應(yīng)要求公司對長期激勵性報酬的政策進(jìn)行詳細(xì)解釋，對授予高管人員的長期激勵應(yīng)采取當(dāng)前價值還是可能實現(xiàn)價值來披露，筆者認(rèn)為鑒于我國資本市場起步較晚，目前還很不成熟，呈弱有效性，并且沒有形成有效的市場評估機(jī)制，采取當(dāng)前價值披露方式應(yīng)該更有價值，并使公司之間所披露的信息更具有可比性。
4、引入薪酬委員會報告說明報酬政策及報酬—業(yè)績關(guān)系
薪酬委員會是國外上市公司普遍設(shè)立的董事會下設(shè)委員會之一，在公司報酬政策的制定、高管人員報酬決定和報酬計劃的實施過程中起非常重要的作用，我國在《上市公司治理準(zhǔn)則》中也確立了薪酬與考核委員會的地位�，F(xiàn)有的披露并沒有對報酬政策的說明要求以及對報酬與公司業(yè)績的關(guān)系分析要求，《中國企業(yè)家價值報告》中以凈資產(chǎn)收益率、每股收益、稅后利潤和主營業(yè)收入作為衡量公司業(yè)績的指標(biāo)，通過對高管年薪及董事長、總經(jīng)理的持股市值與公司業(yè)績的相關(guān)性分析，得出公司最高年薪與業(yè)績之間不存在相關(guān)性，董事長持股市值與業(yè)績有微弱的正相關(guān)關(guān)系，總經(jīng)理持股市值與業(yè)績不存在相關(guān)關(guān)系的結(jié)論。為了加強(qiáng)高管人員報酬和公司業(yè)績的相關(guān)性，在報酬披露要求上，建議引入薪酬委員會報告要求對公司的報酬政策以及高管報酬水平與公司業(yè)績的相關(guān)性做出解釋，這樣就能驅(qū)動公司的報酬政策向業(yè)績相關(guān)的方向轉(zhuǎn)移，也有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。同時薪酬委員會報告還應(yīng)說明本年度高管人員報酬與上一年度相比的變化情況，對重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會成員不應(yīng)當(dāng)被追究薪酬委員會報告的個人責(zé)任，以免影響成員的自由發(fā)表意見和委員會的工作績效。
注釋：
1 Executive Compensation Disclosure, Release No. 33-6962, 57 Fed. Reg. 48,126 (1992).
2 Executive Compensation Disclosure, Securities Act Release No. 6940, Exchange Act Release No. 30,851, [1992 Transfer Binder] Fed. Sec. L. Rep. (CCH) ? 85,003 (June 23, 1992)
3 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p806.
4 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p809.
5 Patrick McGurn & Ann Yerger, SEC Allows Shareholder Votes on Executive Compensation, IRRC CORP. GOVERNANCE BULL., Jan./Feb. 1992, at 3.
6 See, e.g., Amanda Bennett, A Little Pain and a Lot to Gain, WALL ST. J., Apr. 22, 1992, at R1; Geoffery Colvin, How to Pay the CEO Right, FORTUNE, Apr. 6, 1992, at 62.
7 See, e.g., Amanda Bennett, A Little Pain and a Lot to Gain, WALL ST. J., Apr. 22, 1992, at R1; Geoffery Colvin, How to Pay the CEO Right, FORTUNE, Apr. 6, 1992, at 62.
8 What 800 Companies Paid, Forbes, May 25, 1992, at 182.
9 John A. Byrne, What, Me Overpaid? CEOs Fight Back, Bus. Wk., May 4, 1992.
10 Michael E. Ragsdale, Executive Compensation: Will the New SEC Disclosure Rules Control "Excessive" Pay at the Top? 61 UMKC Law Review, 1993, p543.
11 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p831.
12 Executive Compensation Disclosure, Release No. 33-6962, 57 Fed. Reg. At 48,138 (1992).
13 吳敬璉：《股票期權(quán)激勵與公司治理》，中華財會網(wǎng)，2002年4月4日。
14 胡茂剛：《中國經(jīng)理層股票期權(quán)激勵實踐的若干法律問題》，公司法律評論（2001年卷），上海人民出版社，2001年11月版。
15 參見：《國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十個五年計劃》。
16 David A. Sirignano, Sec Reform of Proxy Rules and Executive Compensation Disclosure, 878Practising Law Institute, 1995, p269.
17 參見胡茂剛：《中國經(jīng)理層股票期權(quán)激勵實踐的若干法律問題》，公司法律評論（2001年卷），上海人民出版社，2001年11月版。
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