[ 宋光林 ]——(2005-2-14) / 已閱47511次
另外，雖然否定者指責(zé)一人公司不具備社團(tuán)性，但即使是傳統(tǒng)公司內(nèi)部制衡機(jī)制在實(shí)際運(yùn)行中的變異也往往使公司的社團(tuán)性流于形式。因?yàn)閭鹘y(tǒng)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置是建立在公司復(fù)數(shù)股東基礎(chǔ)上的，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的構(gòu)造意義就在于它是由獨(dú)立于出資人（股東）的人（董事）構(gòu)成公司的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)（所有與經(jīng)營(yíng)的分離），股東大會(huì)與監(jiān)事會(huì)不過(guò)是因?yàn)楠?dú)立于股東的董事主管公司的經(jīng)營(yíng)而派生出來(lái)的“監(jiān)控”機(jī)構(gòu)。[19]然而，在公司的實(shí)際運(yùn)行中，股東會(huì)形式化幾乎是常態(tài)。股東會(huì)人數(shù)較少時(shí)，股東（通常就是董事和經(jīng)理）直接運(yùn)作企業(yè)，從而使法定的股東會(huì)并無(wú)實(shí)際意義；股東人數(shù)眾多的大公司中，絕大多數(shù)小股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況的干預(yù)力所難及，股東大會(huì)流于形式，淪為大股東操縱公司的合法工具。股東會(huì)的失效不僅使“所有與經(jīng)營(yíng)分離”形式化，而且也使公司的社團(tuán)性趨于淡化。既然公司是否具有社團(tuán)性在公司的實(shí)際運(yùn)作中已無(wú)關(guān)緊要，那么一人公司不具備社團(tuán)性特征又何償不可？
還有，雖然我國(guó)公司法對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司設(shè)立時(shí)的股東人數(shù)作了限制，但我國(guó)民法通則并沒(méi)有強(qiáng)調(diào)法人（公司）的社團(tuán)性。民法通則第37條規(guī)定法人應(yīng)具備的條件是：“（1）依法成立；（2）有必要的財(cái)產(chǎn)或經(jīng)費(fèi)；（3）有自己的名稱(chēng)、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所；（4）能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任�！边@表明，我國(guó)民法通則不把社團(tuán)性作為法人應(yīng)當(dāng)具備的條件。這就為我國(guó)承認(rèn)一人公司留下立法空間。所以，綜合以上論述，筆者認(rèn)為，一味地以社團(tuán)性來(lái)困擾一人公司實(shí)在沒(méi)有意義。顯然，一人公司有獨(dú)立支配的財(cái)產(chǎn)，且這一財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相分離，能獨(dú)立的享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，因而應(yīng)對(duì)其法人資格予以肯定。
總之，筆者認(rèn)為，一人公司的產(chǎn)生與存在不僅有其必然性，而且有其存在的客觀價(jià)值。即使是在公司法的理念上，一人公司也應(yīng)有其合理意義。時(shí)至今日，如果還用“例外現(xiàn)象”來(lái)解釋一人公司的存在，已顯牽強(qiáng)附會(huì)，而順應(yīng)世界潮流，在立法上承認(rèn)一人公司的法人性，才是明智選擇。
四。對(duì)我國(guó)一人公司法律制度的構(gòu)想
正如上文分析所言，一人公司于今日之經(jīng)濟(jì)生活中廣泛存在已成事實(shí)，否定之或者禁止之都難屬明智之舉，而且有悖于法律本身的公平與正義的價(jià)值目標(biāo)。然而，一人公司的確對(duì)傳統(tǒng)公司法人格制度提出了挑戰(zhàn)，使得傳統(tǒng)公司法的一些規(guī)定難以適應(yīng)一人公司的設(shè)立和存續(xù)，許多國(guó)家都對(duì)公司法予以修改和完善，加強(qiáng)對(duì)一人公司的法律規(guī)制，而針對(duì)我國(guó)一人公司立法的現(xiàn)狀，筆者提出如下規(guī)制意見(jiàn)：
�。ㄒ唬⿲⒐痉ǖ诙畻l第一款“有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立”改為“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立”，允許自然人和公司法人出資設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但為了防止其濫設(shè)一人公司，可效仿法國(guó)公司法禁止一個(gè)自然人設(shè)立多個(gè)一人公司，禁止一人公司作為唯一股東再設(shè)立一人有限公司。[20]鑒于股份有限公司的社會(huì)性、開(kāi)放性、規(guī)模的無(wú)限膨脹性和集資功能，可對(duì)一人股份有限公司的設(shè)立予以禁止，同時(shí)對(duì)存續(xù)的一人股份有限公司，須在一定期限內(nèi)（如1年）變更為有限責(zé)任公司。
�。ǘ┮牍痉ㄈ烁穹裾J(rèn)法理，通過(guò)事后規(guī)制對(duì)一人公司之濫用進(jìn)行矯正。由于一人公司之股東可以在無(wú)合作伙伴的情況下組建公司，利用公司獨(dú)立人格將唯一股東之財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相分離，該股東在享受有限責(zé)任的前提下，便利地實(shí)施商業(yè)行為，即使經(jīng)營(yíng)失敗，也不會(huì)危及股東在公司之外的財(cái)產(chǎn)。但一人公司之最大缺點(diǎn)就在于唯一股東可以實(shí)際上控制公司，有可能混淆公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)，將公司財(cái)產(chǎn)充作私用；有可能以公司名義為自己目的借貸和擔(dān)保；有可能有計(jì)劃地獨(dú)占公司財(cái)產(chǎn)；有可能詐欺債權(quán)人，回避契約義務(wù)等，一言以蔽之，即一人公司很容易濫用有限責(zé)任原則，前述Robert W. Hamilton的統(tǒng)計(jì)數(shù)字已證明了這一點(diǎn)。即使是通過(guò)公司立法的加強(qiáng)，上述現(xiàn)象仍難以完全避免，因此有必要引入公司法人格否認(rèn)法理，在特定的個(gè)案中，針對(duì)特定的法律關(guān)系，否認(rèn)該公司擁有獨(dú)立人格，把本應(yīng)作為相互獨(dú)立的公司極其背后的股東視為同一主體，正如美國(guó)法官塞波恩（Sanborn）在美國(guó)訴密爾沃基冷藏運(yùn)輸公司案的判決書(shū)中說(shuō)的那樣：“一般說(shuō)來(lái)，公司應(yīng)被認(rèn)為法人并具有獨(dú)立的人格。然而，公司作為法人的特征，如果被利用為工具，以圖挫折公共便利，使非法行為正當(dāng)化，或者意圖維護(hù)欺詐，作為犯罪的抗辯，法律上應(yīng)將公司視為無(wú)權(quán)利能力的機(jī)體�！盵21]在英美法系中，司法實(shí)踐中采取的做法被稱(chēng)為“揭開(kāi)公司面紗（Piercing the Corporate Veil），即允許法院根據(jù)具體情況而不考慮公司的獨(dú)立人格直接追究股東的責(zé)任。在大陸法系中，不僅在司法實(shí)踐中這樣處理，而且在立法上有明確規(guī)定，如《聯(lián)邦德國(guó)公司法》規(guī)定，一人公司在濫用權(quán)利的情況下，法院可以強(qiáng)迫單個(gè)股東承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。[22]這種規(guī)定和措施在德國(guó)被稱(chēng)為”直索“（Durchgriff）責(zé)任。無(wú)論是”揭開(kāi)公司面紗“還是”直索“責(zé)任，目的都是保護(hù)債權(quán)人的利益。西方國(guó)家的有益經(jīng)驗(yàn)對(duì)我國(guó)一人公司立法有借鑒意義。
�。ㄈ╆P(guān)于一人公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。在一人公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題上，國(guó)內(nèi)學(xué)者的論文和專(zhuān)著中少有涉及；國(guó)外公司法允許一人公司同普通公司一樣有正常的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（如日本），但沒(méi)有對(duì)防止一人公司濫用法人格而在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上作出特殊規(guī)制。筆者認(rèn)為，我國(guó)公司法對(duì)一人公司進(jìn)行規(guī)制時(shí)首先應(yīng)當(dāng)明確絕不能允許一人公司股東采用“自己所有、自己經(jīng)營(yíng)、自己收益”的獨(dú)資企業(yè)式的運(yùn)作模式，而必須嚴(yán)格貫徹“所有與經(jīng)營(yíng)分離”的原則，因此就有必要對(duì)一人公司的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)作出特別規(guī)定。對(duì)于自然人為唯一股東的一人公司，可以不設(shè)董事會(huì)，而僅設(shè)一名執(zhí)行董事，由唯一股東來(lái)?yè)?dān)任，作為公司的法定代表人；同時(shí)對(duì)其權(quán)力加以限制，如規(guī)定其不具有對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的全權(quán)決定權(quán)，不得兼任經(jīng)理等等。另外，自然人為唯一股東的一人公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，以對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督，監(jiān)事可以在公司職工中民主選舉產(chǎn)生，也可以在公司外部人員中聘任。還有，經(jīng)理人員、監(jiān)事不得由與唯一股東有特殊關(guān)系的人員擔(dān)任，等等。
而對(duì)于公司法人為唯一股東的一人公司，即母公司的全資子公司、全資孫公司，這類(lèi)公司不像傳統(tǒng)意義上的公司那樣擁有自己獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)地位和經(jīng)濟(jì)利益，并根據(jù)自己的需要和意志決定自己的行為。因?yàn)樵趥鹘y(tǒng)的普通公司中，出資者雖然將投入公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)權(quán)交給了董事及經(jīng)理，但股東們?nèi)钥赏ㄟ^(guò)股東會(huì)對(duì)公司行使投票權(quán)以進(jìn)行必要的監(jiān)督，而公司的董事、經(jīng)理的主要職責(zé)是以增加公司本身的利益為目標(biāo)，對(duì)公司及股東負(fù)責(zé)。但在母子公司結(jié)構(gòu)的公司集團(tuán)中，卻常發(fā)生這樣的情景：（1）身為一獨(dú)立公司（子公司）之經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人，實(shí)際上對(duì)公司的具體經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)無(wú)法做主，而要聽(tīng)從于在組織形態(tài)上毫不相干的另一公司（母公司）的經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人的指揮；（2）公司（子公司）資產(chǎn)本應(yīng)獨(dú)立運(yùn)行，但卻常常為整個(gè)公司集團(tuán)的利益而被調(diào)來(lái)調(diào)去；（3）公司（子公司）的競(jìng)爭(zhēng)行為本應(yīng)以實(shí)現(xiàn)公司自身利益最大化為目標(biāo)，但卻不得不接受對(duì)其最不利價(jià)格，由此而導(dǎo)致另一公司（另一子公司或母公司）的利潤(rùn)大增，競(jìng)爭(zhēng)力大大加強(qiáng)。這樣，對(duì)于全資子公司而言，由于母公司的控制或支配，便產(chǎn)生一種“二律背反”的現(xiàn)象：從法律角度講，子公司擁有獨(dú)立法人人格，應(yīng)能夠以自己名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，獨(dú)立地享受民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)。但從經(jīng)濟(jì)角度看，子公司雖然應(yīng)是一個(gè)擁有完全獨(dú)立自主權(quán)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，應(yīng)有其自身的利益，可母公司組建子公司，是從公司集團(tuán)的整體利益目標(biāo)出發(fā)，子公司不過(guò)是母公司用來(lái)營(yíng)利的工具而已。[23]顯然，子公司之獨(dú)立法人格具有不完整性之特征。而且母公司對(duì)子公司的法律責(zé)任與它們之間的經(jīng)濟(jì)聯(lián)系是分離的，母公司雖然控制和支配著子公司，把子公司當(dāng)作實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和商業(yè)政策的工具，并置子公司及子公司債權(quán)人之利益于不顧，卻因有有限責(zé)任的庇護(hù)，而不必對(duì)由此造成的子公司自身利益、子公司債權(quán)人利益的損害給予任何賠償。無(wú)疑，這將有損于法律之公平、正義的精神。
為減少甚至防止這種現(xiàn)象的發(fā)生，除在特定情況下適用前述公司法人格否認(rèn)法理外，筆者認(rèn)為還可以在子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上做出特別規(guī)定，對(duì)子公司的獨(dú)立人格進(jìn)行特別保護(hù)，例如將母公司在全資子公司的股份規(guī)定為限制表決權(quán)股，使唯一股東在不利于全資子公司及其債權(quán)人和社會(huì)利益的事項(xiàng)上不享有表決權(quán)或不享有完全的表決權(quán)，而將此權(quán)利賦予董事會(huì)。同時(shí)對(duì)于全資子公司內(nèi)部設(shè)立的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，其外部董事（Outside Directors）的人數(shù)不少于董事總?cè)藬?shù)的二分之一，監(jiān)事在全資子公司職工內(nèi)部民主選舉產(chǎn)生，對(duì)子公司事務(wù)予以監(jiān)督，等等。
�。ㄋ模┰谫Y本制度方面對(duì)一人公司進(jìn)行規(guī)制。目前我國(guó)公司法對(duì)股東的出資實(shí)行的仍是嚴(yán)格的法定資本制，不過(guò)有向折衷資本制轉(zhuǎn)移的趨勢(shì)，筆者主張將來(lái)在修改公司法時(shí)，除對(duì)普通公司適用折衷資本制外，對(duì)一人公司仍適用嚴(yán)格的法定資本制，規(guī)定一人股東出資的注冊(cè)資本最低限額，將公司注冊(cè)資本記載于公司章程。同時(shí)規(guī)定一人公司注冊(cè)資本在公司登記成立時(shí)必須繳足，否則不予注冊(cè)登記和頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，以防止一人公司設(shè)立中的欺詐和投機(jī)行為，對(duì)公司債權(quán)人的利益和交易安全進(jìn)行保護(hù)。
其次，強(qiáng)化資本充實(shí)義務(wù)和資本維持制度。對(duì)一人公司而言，只規(guī)定最低限額并不意味著公司對(duì)債權(quán)人之財(cái)產(chǎn)擔(dān)�？梢粍谟酪�。相反，還必須如實(shí)地貫徹資本維持原則或曰資本充實(shí)原則，甚至在某些方面還要予以強(qiáng)化，因?yàn)楣举Y本是公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和獲取信用的基礎(chǔ)，故公司設(shè)立后至解散前，皆應(yīng)力求保有相當(dāng)于公司資本之現(xiàn)實(shí)財(cái)產(chǎn)，以保護(hù)交易大眾、投資股東，并維護(hù)公司信用。 雖然資本維持原則并非一人公司之特有規(guī)定，但此點(diǎn)對(duì)一人公司尤為重要。因此筆者認(rèn)為，在規(guī)定一人股東的出資種類(lèi)必須以具有客觀經(jīng)濟(jì)價(jià)值之資產(chǎn)為限，不得以勞務(wù)、信用等非客觀物質(zhì)出資的同時(shí)，應(yīng)徹底查清股東出資的來(lái)源，防止股東出資的虛假，同時(shí)要求股東到規(guī)定的辦理繳納事務(wù)的金融銀行或信托公司具體繳納股款事項(xiàng)，否則不予注冊(cè)登記和頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，以增加一人公司資本的透明度和方便對(duì)其資產(chǎn)的復(fù)查。另外為防止一人公司股東規(guī)避公司股東在公司成立后不得抽回出資的規(guī)定，應(yīng)禁止一人公司以提供資金、貸款及提供擔(dān)保方式而使第三人取得公司唯一股東部分或全部出資的行為，目的在于防止公司資本變相減少，增加損害一人公司債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)。
再次，嚴(yán)格貫徹資本不變?cè)瓌t，這主要涉及到公司的增資、減資方面，我國(guó)公司法對(duì)資本不變?cè)瓌t的規(guī)定同樣應(yīng)適用一人公司。另外，筆者建議在公司法中增加規(guī)定：一人公司在經(jīng)營(yíng)績(jī)效不佳或虧損的情況下，不得增資，以防止一人公司通過(guò)套取資本信用而實(shí)施欺詐行為，侵害債權(quán)人利益。
（五）堅(jiān)持登記、公示及必要的書(shū)面記載制度。為使公司債權(quán)人在與一人公司進(jìn)行交易時(shí)，充分了解一人公司之狀態(tài)，應(yīng)規(guī)定一人公司在設(shè)立時(shí)應(yīng)公開(kāi)登記，并記載于公司登記機(jī)關(guān)的登記簿上，以備公司債權(quán)人或其他相關(guān)人查閱；若于公司設(shè)立之后而成為一人公司的（存續(xù)的一人公司），也應(yīng)就該事實(shí)向公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記，并且在公司自己保管可公示于社會(huì)公眾的登記簿上，進(jìn)行商事登記信息披露，防止與公司進(jìn)行交易的相對(duì)人因不知曉對(duì)方為設(shè)立后的一人公司而承擔(dān)過(guò)高的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，以達(dá)公示、公開(kāi)、保護(hù)公司債權(quán)人的目的。另外，一人公司也應(yīng)以書(shū)面形式記載其運(yùn)營(yíng)狀況，單一股東的決議，應(yīng)以書(shū)面形式記錄入檔；同時(shí)，由他自己和由他代表的公司簽定的交易合同，也應(yīng)以書(shū)面形式記錄入檔。
�。┰O(shè)立專(zhuān)門(mén)的會(huì)計(jì)公司，建立一人公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度是一個(gè)企業(yè)能否健康發(fā)展和一個(gè)社會(huì)能否穩(wěn)定的基礎(chǔ)，而一人公司因?yàn)楣蓶|只有一人，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員的任免都由唯一股東決定，唯一股東權(quán)力過(guò)大，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員只能對(duì)其“言聽(tīng)計(jì)從”，因此做假賬的行為在所難免。對(duì)于減少做假賬的探索我國(guó)已有了一定成果，那就是上海市率先實(shí)行的會(huì)計(jì)人員統(tǒng)一管理制度，即凡是要進(jìn)入上海市各企事業(yè)單位做會(huì)計(jì)的人員，都要由上海市統(tǒng)一招聘，然后由各單位錄用，一旦該會(huì)計(jì)有做假賬行為，將被列入不稱(chēng)職會(huì)計(jì)人員黑名單，逐出上海市，永遠(yuǎn)不得在上海市從事會(huì)計(jì)職業(yè)。這項(xiàng)制度有力打擊了做假賬之風(fēng)，維護(hù)了國(guó)家和債權(quán)人的利益。[24] 但是這項(xiàng)制度能否在全國(guó)范圍內(nèi)推行，尤其是能否在一人公司中有效使用，筆者存有疑慮，因?yàn)橐蝗斯竟蓶|決定公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員的任免，會(huì)計(jì)人員如果不服從唯一股東做假賬的決定，將面臨被解聘的危險(xiǎn)；而如果聽(tīng)從唯一股東的決定做了假賬，則又會(huì)因違反法律而受到制裁。無(wú)論做不做假賬，會(huì)計(jì)人員都會(huì)因之丟掉飯碗，因此財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員實(shí)質(zhì)上處于兩難境地。筆者認(rèn)為，設(shè)立專(zhuān)門(mén)的會(huì)計(jì)公司應(yīng)是一個(gè)可以考慮的途徑，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員隸屬于會(huì)計(jì)公司，而不再隸屬于一人公司，同時(shí)一人公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)職位必須由會(huì)計(jì)公司的會(huì)計(jì)人員擔(dān)任，這樣不但使一人公司股東對(duì)會(huì)計(jì)人員構(gòu)不成利害威脅，而且還能使會(huì)計(jì)人員較好的遵守法律，有效地監(jiān)督一人公司的財(cái)務(wù)狀況，減少甚至避免做假賬行為的發(fā)生。
�。ㄆ撸┙⒁蝗斯竟蓶|的個(gè)人財(cái)產(chǎn)公示制度。為了防止一人公司之事業(yè)與唯一股東之事業(yè)多方面的混同，諸如經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的完全一致，公司資本與一人股東生活費(fèi)用的交叉使用，將公司之流通資產(chǎn)貸于自己或挪作他用以致唯一股東侵蝕公司財(cái)產(chǎn)現(xiàn)象的發(fā)生，筆者認(rèn)為有必要建立唯一股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的公示制度，使唯一股東定期向公司登記機(jī)關(guān)或社會(huì)公眾公示其個(gè)人財(cái)產(chǎn)狀況，以促進(jìn)唯一股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與一人公司財(cái)產(chǎn)截然分開(kāi)，保護(hù)債權(quán)人和社會(huì)公眾的利益。不過(guò)建立該制度可能難度較大，因?yàn)檎麄�(gè)中國(guó)范圍內(nèi)的個(gè)人信用體制都尚未真正建立，個(gè)人信用度較低，公民法律意識(shí)淡薄，義務(wù)人很難按要求將其財(cái)產(chǎn)真正做到公開(kāi)、透明，個(gè)人儲(chǔ)蓄實(shí)名制的效果難盡如人意即是一典型例證。但是“一口飯吃不成胖子”。任何制度都是通過(guò)克服制約因素的重重阻礙而逐步建立和完善起來(lái)的。唯一股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的公示制度也應(yīng)如此。
注釋?zhuān)?br>
[1][2] 朱慈蘊(yùn)著：《公司法人格否認(rèn)法理學(xué)研究》，法律出版社，1998年版，第185頁(yè)。
[3]婁萬(wàn)鎖：《試論一人公司法律制度》，《社會(huì)科學(xué)戰(zhàn)線》（長(zhǎng)春），1999年第二期。
[4]大隅健一郎語(yǔ)，轉(zhuǎn)引自朱慈蘊(yùn)《公司法人格否認(rèn)法理學(xué)研究》，第41頁(yè)。
[5]梅因哈特著，李功國(guó)等編譯《歐洲十二國(guó)公司法》，蘭州大學(xué)出版社，1988年版，332、338、375頁(yè)。
[6][16][18][23] 同[1] 第197頁(yè)、192頁(yè)、214頁(yè)、269頁(yè)。
[7] 參見(jiàn)：臺(tái)灣學(xué)者王大銓主持的研究報(bào)告《歐洲公司法之研究》，1993年7月，第75-76頁(yè)。
[8] 王保樹(shù)、崔勤之《中國(guó)公司法原理》，社會(huì)科學(xué)出版社，2000年版，第132頁(yè)。
[9] 王保樹(shù)主編：《中國(guó)商事法》，人民法院出版社，2001年版，第151頁(yè)。
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