[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱20598次
(2)最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名稱、主營(yíng)業(yè)務(wù)及注冊(cè)地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系；
(3)最近五年內(nèi)受過(guò)行政處罰(與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的，應(yīng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。
(4)收購(gòu)人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡(jiǎn)要情況。
3．收購(gòu)人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照自然人或法人或其他組織的披露要求披露各收購(gòu)人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露：
(1)各收購(gòu)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說(shuō)明；
(2)收購(gòu)人為一致行動(dòng)人的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明一致行動(dòng)的目的、達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的時(shí)間、一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動(dòng)人行使股份表決權(quán)的程序和方式)、是否已向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)臨時(shí)保管各自持有、控制的該上市公司的全部股票以及保管期限。
4．收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、占該公司已發(fā)行股份的比例，并說(shuō)明其是否可對(duì)被收購(gòu)公司的其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響及影響的方式、程度。
5．收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其持有、控制的被收購(gòu)公司股份數(shù)量、比例(重復(fù)部分除外)：
(1)各收購(gòu)人持有的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例（收購(gòu)人持有的上市公司股份數(shù)量和比例應(yīng)當(dāng)包括收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方持有的股份數(shù)量、比例）；
(2)各收購(gòu)人控制的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例（收購(gòu)人控制的上市公司股份數(shù)量和比例，應(yīng)當(dāng)包括收購(gòu)人通過(guò)資產(chǎn)管理方式、股權(quán)控制關(guān)系及其他方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的被收購(gòu)公司的股份數(shù)量、比例）；
(3)各收購(gòu)人如持有、控制同一上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的，其持有、控制該上市公司股份比例的計(jì)算方法為：
(收購(gòu)人持有、控制的股份數(shù)量＋可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量)／(上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量)
6．通過(guò)證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：
(1)其持有、控制股份達(dá)到規(guī)定比例的日期；
(2)所持有、控制股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例。
7．通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：
(1)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變化情況、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、股份轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)(現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他)、協(xié)議簽訂時(shí)間、生效時(shí)間及條件、特別條款等；
(2)本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股權(quán)行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排；
(3)如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明批準(zhǔn)部門(mén)的名稱。
8．通過(guò)資產(chǎn)管理方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)管理合同或者類似安排的主要內(nèi)容，包括資產(chǎn)管理的具體方式、管理權(quán)限(包括上市公司股份表決權(quán)的行使等)、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、合同的期限及變更、終止的條件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等。
9．通過(guò)股權(quán)控制關(guān)系及其他方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露取得控制的時(shí)間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議(如取得對(duì)上市公司股東的實(shí)際控制權(quán)所達(dá)成的協(xié)議)的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式(包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限)、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。
10．通過(guò)國(guó)有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)而進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露股權(quán)劃出方及劃入方的名稱、劃轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的日期、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，說(shuō)明其批準(zhǔn)情況。
11．因執(zhí)行司法裁決對(duì)上市公司股份采取拍賣(mài)措施而取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露做出裁決的法院或者仲裁機(jī)構(gòu)名稱、裁決的日期、案由、申請(qǐng)執(zhí)行人收到判決的時(shí)間、判決書(shū)或裁定書(shū)的主要內(nèi)容、拍賣(mài)機(jī)構(gòu)名稱、拍賣(mài)事由、拍賣(mài)結(jié)果。
12．通過(guò)公開(kāi)征集受讓人方式取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，收購(gòu)人還應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)公開(kāi)征集行為是否事先報(bào)有權(quán)部門(mén)同意、有關(guān)本次公開(kāi)征集行為的信息披露文件所刊載的報(bào)刊名稱、日期等。
13．屬于上市公司管理層(包括董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員)及員工收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：
(1)上市公司管理層及員工持有上市公司股份的數(shù)量、比例，以及管理層個(gè)人持股的數(shù)量、比例；
如通過(guò)上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還應(yīng)當(dāng)披露該控制關(guān)系、股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等；
(2)取得上市公司股份的定價(jià)依據(jù)；
(3)支付方式及資金來(lái)源，如就取得股份簽有融資協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)披露該協(xié)議的主要內(nèi)容，包括融資的條件、金額、還款計(jì)劃及資金來(lái)源；
(4)除上述融資協(xié)議外，如果就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排的，應(yīng)當(dāng)披露該安排的具體內(nèi)容；
(5)如果該股份通過(guò)贈(zèng)與方式取得的，應(yīng)當(dāng)披露贈(zèng)與的具體內(nèi)容及是否附加條件；
(6)上市公司實(shí)行管理層收購(gòu)的目的及后續(xù)計(jì)劃，包括是否將于近期提出利潤(rùn)分配方案等；
(7)上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)聲明其已經(jīng)履行誠(chéng)信義務(wù)，有關(guān)本次管理層及員工持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。
14．因根據(jù)股東大會(huì)的決議向收購(gòu)人發(fā)行股份而進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)股東大會(huì)決議的情況、發(fā)行方案及結(jié)果。
15．因繼承取得上市公司股份而進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人之間的關(guān)系、繼承開(kāi)始的時(shí)間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說(shuō)明等。
16．收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。
17．收購(gòu)人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人)在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買(mǎi)賣(mài)上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)披露如下情況：
(1)每個(gè)月買(mǎi)賣(mài)股份的數(shù)量(按買(mǎi)入和賣(mài)出分別統(tǒng)計(jì))；
(2)交易的價(jià)格區(qū)間(按買(mǎi)入和賣(mài)出分別統(tǒng)計(jì))。
18．收購(gòu)人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人)及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)，以及上述人員的直系親屬在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買(mǎi)賣(mài)上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)披露其具體的交易情況。
前款所述收購(gòu)人的關(guān)聯(lián)方未參與收購(gòu)決定、且未知悉有關(guān)收購(gòu)信息的，收購(gòu)人及關(guān)聯(lián)方可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于披露相關(guān)交易情況的申請(qǐng)。
19．收購(gòu)人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人)應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)，與下列當(dāng)事人發(fā)生的以下交易：
(1)與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于3000萬(wàn)元或者高于被收購(gòu)公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5％以上的交易的具體情況(前述交易按累計(jì)金額計(jì)算)；
(2)與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過(guò)人民幣5萬(wàn)元以上的交易；
(3)是否存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排；
(4)對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
20．收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其為持有、控制上市公司股份所支付的資金總額、資金來(lái)源及支付方式，并就下列事項(xiàng)做出說(shuō)明：
(1)如果其資金或者其他對(duì)價(jià)直接或者間接來(lái)源于借貸，應(yīng)簡(jiǎn)要說(shuō)明以下事項(xiàng)：
借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款、償付本息的計(jì)劃，如無(wú)此計(jì)劃，也須做出說(shuō)明；
(2)收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聲明其收購(gòu)資金是否直接或者間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，如通過(guò)與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金；如收購(gòu)資金直接或者間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的安排；
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