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圖書內(nèi)容簡介

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圖書目錄

編寫說明
一、隨著社會主義法治國家原則的確立和社會主義市場經(jīng)濟體制的建立，越來
越多的社會關系和經(jīng)濟關系需要運用法律手段來調(diào)整。為此，國家立法機關相繼公
布施行了一系列重要的法律，國家行政機關和司法機關也發(fā)布了數(shù)量可觀的行政
法規(guī)、部門規(guī)章和司法解釋，我國還締結或參加了許多國際公約。由于上述法律規(guī)
范門類廣、層次多、數(shù)量大，且立改廢較頻繁，給廣大法律工作者在檢索和適用相
關法律法規(guī)的具體規(guī)定時帶來諸多不便。有鑒于此，我們組織最高人民法院、國務
院有關部委和大專院校的專家學者編寫了這套《常用法律分解適用集成系列》。
這套書打破以往法律匯編類圖書的羅列形式，采取分類編纂方法，即以常用法
律為主干，按照法條之間的邏輯聯(lián)系，分解組合成若干具體的法律問題，將涉及該
問題的相關法律、法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋的具體規(guī)定以及立法說明等都集中編
排在一起，使讀者能夠在該問題中迅捷查檢到與該問題相關的所有法律的具體規(guī)
定。如此，使紛繁浩大的法律條文形成互相聯(lián)系、有機結合和方便適用的整體。
(一)《常用法律分解適用集成系列》第一輯包括：《刑法分解適用集成》、《刑
事訴訟法分解適用集成》、《合同法分解適用集成》、《民事訴訟法分解適用集成》、
《勞動法分解適用集成》、《房地產(chǎn)法分解適用集成》、《知識產(chǎn)權法分解適用集成》等
7種，已自2000年2月起出版，并自2003年3月起陸續(xù)出版新編本。
(--)《常用法律分解適用集成系列》第二輯包括：《民法通則分解適用集成》、
《金融法分解適用集成》、《損害賠償法分解適用集成》、《婚姻法繼承法分解適用集
成》、《民事行政執(zhí)行法律分解適用集成》、《國家賠償法分解適用集成》、《擔保法分
解適用集成》、《票據(jù)法分解適用集成》、《行政訴訟法分解適用集成》等9種，已自
2001年5月起陸續(xù)出版。
(三)《常用法律分解適用集成系列》第三輯包括：《公司法分解適用集成》、
《保險法分解適用集成》、《證據(jù)法分解適用集成》、《破產(chǎn)法分解適用集成》、《建筑
法分解適用集成》、《醫(yī)療事故處理條例分解適用集成》、《道路交通事故處理辦法分
解適用集成》、《著作權法分解適用集成》、《商標法分解適用集成》、《專利法分解適
用集成》、《司法鑒定法分解適用集成》、《經(jīng)濟犯罪懲治法分解適用集成》等12種，
自2003年3月起陸續(xù)出版。
二、《公司法分解適用集成》以公司法及其配套法規(guī)為經(jīng)，以相關法律、法規(guī)、
行政規(guī)章、司法解釋的具體規(guī)定為緯，進行全面系統(tǒng)的分解適用集成。全書分一般
規(guī)定、有限責任公司的設立和組織機構、股份有限公司的設立和組織機構、國有獨
資公司與國有企業(yè)的公司化改制、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓、公司債券、公
司財務、會計、公司合并、分立、公司破產(chǎn)、解散和清算、外商投資的公司與外國
公司的分支機構，共計10章，135類。
三、本書所收的相關法律、法規(guī)和部門規(guī)章，根據(jù)具體情況，采取全文和節(jié)錄
兩種方式。數(shù)個問題涉及同一文件(或同一法律條文)的，為減少前后查找翻閱不
便，按其類別做適當?shù)闹貜褪珍�；所收文件不宜分解的，與所涉較主要的問題編排
在一起，較次要的問題也涉及的，采取“參見”的方法。
四、本書的編排盡可能地考慮到減少重復和便利查檢，但囿于編寫者水平，書
中可能存在各種疏漏，懇請廣大讀者批評指正。
“‘集成’在手，別無他求”，是本書的編寫宗旨。希望本書能成為廣大讀者常
用案頭法律工具書和方便查詢、準確適用法律的良師益友。
《公司法分解適用集成》
編寫組
二OO三年三月
總 目 錄
第一章 公司法的一般規(guī)定
一、公司法的立法宗旨和立法依據(jù)
二、公司法的調(diào)整范圍
三、股權、法人財產(chǎn)權、國有資產(chǎn)所有權
四、公司設立的登記和審批的一般規(guī)定
五、公司的名稱
六、公司的法定代表人
七、公司的住所
八、公司的章程和經(jīng)營范圍
九、公司的轉(zhuǎn)投資及其限制
十、分公司和子公司
十一、公司的社會義務和權益保護
十二、公司職工的權益保護
十三、公司的內(nèi)部管理機制與民主管理
十四、公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動
十五、原有公司的規(guī)范
十六、民事賠償優(yōu)先原則
十七、假冒有限責任公司或者股份有限公司的法律責任
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節(jié) 有限責任公司的設立
一、有限責任公司的設立條件
二、有限責任公司的股東資格和人數(shù)
三、有限責任公司的公司章程
四、有限責任公司的注冊資本
五、有限責任公司股東的出資
(一)有限責任公司股東出資的一般規(guī)定
(二)貨幣出資
(三)實物出資
(四)工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術出資
(五)土地使用權出資
(六)高新技術出資
(七)實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權出資的評估作價
六、有限責任公司股東出資的驗資及驗資中的法律責任
七、有限責任公司的設立登記
(一)有限責任公司設立登記的
(二)有限責任公司的登記管轄
(三)有限責任公司的登記事項
(四)有限責任公司的設立登記
(五)有限責任公司的登記程序
(六)有限責任公司的年度檢驗
(七)有限責任公司登記的證照和檔案管理
(八)公司登記中的法律責任
(九)公司登記機關不予登記的救濟
八、有限責任公司分公司的設立登記
九、有限責任公司股東名冊
十、有限責任公司股東的權利和義務
十一、有限責任公司股東出資的轉(zhuǎn)讓
第二節(jié) 有限責任公司的組織機構
一、有限責任公司的股東會
(一)有限責任公司股東會的組成、地位和職權
(二)有限責任公司股東會的議事方式和表決程序
(三)有限責任公司股東會的會議制度
（四）有限責任公司董事會和經(jīng)理
三、有限責任公司監(jiān)事會
(一)有限責任公司董事會的組成、職權和任期
(二)有限責任公司監(jiān)事會或監(jiān)事的職權
四、有限責任公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事的條件、義務與責任
(一)有限責任公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事的資格
(二)有限責任公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事的義務與責任
(三)公司的負責人不履行法定義務的法律責任
（四）公司負責人非法經(jīng)營同類營業(yè)的法律責任
第一節(jié) 股份有限公司的設立
一、股份有限公司的設立條件和審批
二、股份有限公司的設立方式
三、股份有限公司的發(fā)起人及其義務
四、股份有限公司的注冊資本
五、股份有限公司的公司章程
六、股份有限公司的發(fā)起人的出資方式
七、股份有限公司的發(fā)起設立的程序
八、股份有限公司的募集設立的程序
九、股份有限公司的境外公開募集股份
十、以募集設立方式設立股份有限公司時的股票承銷
十一、股份有限公司創(chuàng)立大會
十二、股份有限公司股本抽回的限
十三、股份有限公司的設立登記
(一)股份有限公司設立登記的
(二)股份有限公司的登記管轄
(三)股份有限公司的登記事項
(四)股份有限公司的設立登記
般規(guī)定
十四、股份有限公司的分公司的設立登記
十五、有限責任公司的股東大會的會議制度
十六、有關重要資料的置備
第二節(jié) 股份有限公司的組織機構
一、股份有限公司的股東大會
(一)股份有限公司的股東大會的組成、地位和職權
（二）股份有限公司的董事長和副董事長的職權(三)股份有限公司的董事的任期及董事職務的解除
(四)股份有限公司的董事會會議制度
(五)股份有限公司的經(jīng)理及其職權
(六)股份有限公司的董事、經(jīng)理的義務和責任
三、股份有限公司的監(jiān)事會
(一)股份有限公司的監(jiān)事會的組成和任期
(二)股份有限公司的監(jiān)事會的職權
(三)股份有限公司的監(jiān)事會的議事方式和表決程序
(四)股份有限公司的監(jiān)事的義務和責任
第四章 國有獨資公司與國有企業(yè)的公司化改制
第一節(jié) 國有獨資公司
一、國有獨資公司的界定及其設立
二、國有獨資公司的公司章程
三、國有獨資公司的股東及股東權的行使
四、國有獨資公司的監(jiān)事會
五、國有獨資公司的董事會和經(jīng)理
六、國有獨資公司高層職員兼職的禁止
七、國有獨資公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制
第二節(jié) 國有企業(yè)的公司化改制
一、一般規(guī)定
二、利用外資改組國有企業(yè)
三、國有企業(yè)改建為有限責任公司
四、國有企業(yè)改建為股份有限公司
五、國有企業(yè)改制的登記管理
六、低價折股、出售國有資產(chǎn)的法律責任
第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行
一、股份有限公司的股份及其形式
二、股份有限公司的股份發(fā)行的原則
三、股份有限公司的股票發(fā)行價格
四、股份有限公司的股東名冊
五、股份有限公司向股東交付股票的時間
六、股份有限公司發(fā)行新股的條件
七、股份有限公司發(fā)行新股的申請與審批
八、股份有限公司向社會發(fā)行新股的程序
九、股份有限公司發(fā)行新股的作價方案
十、股份有限公司募足股款后的變更登記和公告
十一、欺詐發(fā)行股票的法律責任
十二、擅自發(fā)行股票的法律責任
十三、主管部門違法批準股份發(fā)行申請的法律責任
第二節(jié) 股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓
一、股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的基本要求
二、股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份的場所
三、股份有限公司股票的轉(zhuǎn)讓方式
四、對特定持有人轉(zhuǎn)讓股份的限制
五、國家授權投資的機構轉(zhuǎn)讓及購買股份
六、本公司股票的收購與質(zhì)押
七、記名股票被盜、遺失或滅失后的補救
第三節(jié) 上市公司
一、股票上市的條件
二、股票上市的程序
三、股份的上市交易
四、境外上市外資股
五、上市公司的財務狀況和經(jīng)營情況的公開
六、上市公司的收購
七、股票上市的暫停
八、股票上市的終止
九、上市公司的檢查與治理
十、證券管理部門違法批準募股、股票上市的法律責任
第六章 公司債券
一、發(fā)行公司債券的主體
二、發(fā)行公司債券的條件
三、再次發(fā)行公司債券的條件
四、發(fā)行公司債券的程序
五、公司債券的轉(zhuǎn)讓場所和轉(zhuǎn)讓價格
六、公司債券的轉(zhuǎn)讓方式
七、可轉(zhuǎn)，換公司債券的發(fā)行與上市交易
(一)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行與上市交易的一般規(guī)定
(二)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行
(三)可轉(zhuǎn)換公司債券的上市交易
(四)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換股份及債券返還
八、欺詐發(fā)行公司債券的法律責任

九、擅自發(fā)行公司債券的法律責任
十、證券管理部門違法批準債券發(fā)行的法律責任
第七章 公司財務、會計
一、公司財務管理
二、公司會計核算
三、財務會計報告及其制作、驗證與公示
四、公積金、法定公益金以及任意公積金
五、公司會計賬冊的設置
六、違反公司財務管理制度的法律責任
七、提供虛假財會報告的法律責任
八、違法提取法定公積金、法定公益金的法律責任
第八章 公司合并、分立
一、公司合并、分立的決議和審批
二、公司合并的形式和程序
三、公司分立的程序
四、公司減少或者增加注冊資本
五、公司的變更登記
六、公司在合并、分立、減少注冊資本和清算中的違法行為的法律
七、逾期開業(yè)、停業(yè)、不依法辦理變更登記的法律責任
第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算
一、公司破產(chǎn)與清算
(一)公司破產(chǎn)與清算的一般規(guī)定
(二)公司破產(chǎn)的原因
(三)破產(chǎn)申請的提出和受理
(四)債權人會議
(五)和解和整頓
(六)破產(chǎn)宣告和破產(chǎn)清算
（七）國務院“優(yōu)化資本結構”試點城市國有工業(yè)企業(yè)破產(chǎn)的法
律適用
二、公司的自愿解散與清算
三、公司強制解散與特別清算
四、公司的注銷與登記
五、清算組在公司清算時的違法行為的法律責任
第十章 外商投資的公司與外國公司的分支機構
第一節(jié) 外商投資的一般規(guī)定
第二節(jié) 外商投資的有限責任公司的法律適用
第三節(jié) 外商投資的股份有限公司
第四節(jié) 外國公司的分支機構
一、外國公司分支機構及其設立程序
二、外國公司分支機構的設立條件
三、外國公司分支機構的名稱
四、外國公司分支機構的法律地位
五、外國公司分支機構的活動原則
六、外國公司分支機構的撤銷與清算
七、外國公司擅自在中國境內(nèi)設立分支機構的法律責任
第五節(jié) 外商投資的公司的登記
常用公司法律規(guī)范
下編
目 錄
第一章 公司法的一般規(guī)定
一、公司法的立法宗旨和立法依據(jù)
二、公司法的調(diào)整范圍
三、股權、法人財產(chǎn)權、國有資產(chǎn)所有權
四、公司設立的登記和審批的一般規(guī)定
五、公司的名稱
六、公司的法定代表人
七、公司的住所
八、公司的章程和經(jīng)營范圍
九、公司的轉(zhuǎn)投資及其限制
十、分公司和子公司
十一、公司的社會義務和權益保護
十二、公司職工的權益保護
十三、公司的內(nèi)部管理機制與民主管理
十四、公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動
十五、原有公司的規(guī)范
十六、民事賠償優(yōu)先原則
十七、假冒有限責任公司或者股份有限公司的法律責任
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節(jié) 有限責任公司的設立
一、有限責任公司的設立條件
二、有限責任公司的股東資格和人數(shù)
三、有限責任公司的公司章程
四、有限責任公司的注冊資本
五、有限責任公司股東的出資
(一)有限責任公司股東出資的一般規(guī)定
(二)貨幣出資
(三)實物出資
(四)工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術出資
(五)土地使用權出資
(六)高新技術出資
(七)實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權出資的評估作價
六、有限責任公司股東出資的驗資及驗資中的法律責任
七、有限責任公司的設立登記
(一)有限責任公司設立登記的一般規(guī)定
(二)有限責任公司的登記管轄
(三)有限責任公司的登記事項
(四)有限責任公司的設立登記
(五)有限責任公司的登記程序
(六)有限責任公司的年度檢驗
(七)有限責任公司登記的證照和檔案管理
(八)公司登記中的法律責任
(九)公司登記機關不予登記的救濟
八、有限責任公司分公司的設立登記
九、有限責任公司股東名冊
十、有限責任公司股東的權利和義務
十一、有限責任公司股東出資的轉(zhuǎn)讓
第二節(jié) 有限責任公司的組織機構
一、有限責任公司的股東會
(一)有限責任公司股東會的組成、地位和職權
(二)有限責任公司股東會的議事方式和表決程序
(三)有限責任公司股東會的會議制度
二、有限責任公司董事會和經(jīng)理
(一)有限責任公司董事會的組成、職權和任期
(二)有限責任公司董事會會議制度
(三)有限責任公司經(jīng)理及其職權
(四)有限責任公司執(zhí)行董事
三、有限責任公司監(jiān)事會
(一)有限責任公司監(jiān)事會及其任期
(二)有限責任公司監(jiān)事會或監(jiān)事的職權
四、有限責任公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事的條件、義務與責任
(一)有限責任公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事的資格
(二)有限責任公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事的義務與責任
(三)公司的負責人不履行法定義務的法律責任
（四）公司負責人非法經(jīng)營同類營業(yè)的法律責任
第三章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節(jié) 股份有限公司的設立
一、股份有限公司的設立條件和審批
二、股份有限公司的設立方式
三、股份有限公司的發(fā)起人及其義務
四、股份有限公司的注冊資本
五、股份有限公司的公司章程
六、股份有限公司的發(fā)起人的出資方式
七、股份有限公司的發(fā)起設立的程序
八、股份有限公司的募集設立的程序
九、股份有限公司的境外公開募集股份
十、以募集設立方式設立股份有限公司時的股票承銷
十一、股份有限公司創(chuàng)立大會
十二、股份有限公司股本抽回的限制
十三、股份有限公司的設立登記
(一)股份有限公司設立登記的一般規(guī)定
(二)股份有限公司的登記管轄
(三)股份有限公司的登記事項
(四)股份有限公司的設立登記
十四、股份有限公司的分公司的設立登記
十五、有限責任公司變更為股份有限公司的程序
十六、有關重要資料的置備
第二節(jié) 股份有限公司的組織機構
一、股份有限公司的股東大會
(一)股份有限公司的股東大會的組成、地位和職權
(二)股份有限公司的股東大會的會議制度
(三)股東的查閱權、建議權和質(zhì)詢權
(四)股東大會、董事會決議違法的救濟
二、股份有限公司的董事會、經(jīng)理
(一)股份有限公司的董事會的設立及其職權
(二)股份有限公司的董事長和副董事長的職權
(三)股份有限公司的董事的任期及董事職務的解除
(四)股份有限公司的董事會會議制度
(五)股份有限公司的經(jīng)理及其職權
(六)股份有限公司的董事、經(jīng)理的義務和責任
三、股份有限公司的監(jiān)事會
(一)股份有限公司的監(jiān)事會的組成和任期
(二)股份有限公司的監(jiān)事會的職權
(三)股份有限公司的監(jiān)事會的議事方式和表決程序
(四)股份有限公司的監(jiān)事的義務和責任
第四章 國有獨資公司與國有企業(yè)的公司化改制
第一節(jié) 國有獨資公司
一、國有獨資公司的界定及其設立
二、國有獨資公司的公司章程
三、國有獨資公司的股東及股東權的行使
四、國有獨資公司的監(jiān)事會
五、國有獨資公司的董事會和經(jīng)理
六、國有獨資公司高層職員兼職的禁止
七、國有獨資公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制
第二節(jié) 國有企業(yè)的公司化改制
一、一般規(guī)定
二、利用外資改組國有企業(yè)
三、國有企業(yè)改建為有限責任公司
四、國有企業(yè)改建為股份有限公司
五、國有企業(yè)改制的登記管理
六、低價折股、出售國有資產(chǎn)的法律責任
第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行
一、股份有限公司的股份及其形式
二、股份有限公司的股份發(fā)行的原則
三、股份有限公司的股票發(fā)行價格
四、股份有限公司的股東名冊
五、股份有限公司向股東交付股票的時間
六、股份有限公司發(fā)行新股的條件
七、股份有限公司發(fā)行新股的申請與審批
八、股份有限公司向社會發(fā)行新股的程序
九、股份有限公司發(fā)行新股的作價方案
十、股份有限公司募足股款后的變更登記和公告
十一、欺詐發(fā)行股票的法律責任
十二、擅自發(fā)行股票的法律責任感
十三，主管部門違法批準股份發(fā)行申請的法律責任
第二節(jié) 股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓
一、股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的基本要求
二、股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份的場所
三、股份有限公司股票的轉(zhuǎn)讓方式
四、對特定持有人轉(zhuǎn)讓股份的限制
五、國家授權投資的機構轉(zhuǎn)讓及購買股份
六、本公司股票的收購與質(zhì)押
七、記名股票被盜、遺失或滅失后的補救
第三節(jié) 上市公司
一、股票上市的條件
二、股票上市和程序
三、股份的上市交易
四、境外上市外資股
五、上市公司的財務狀況和經(jīng)營情況的公開
六、上市公司的收購
七、股票上市的暫停
八、股票上市的終止
九、上市公司的檢查與治理
十、證券管理部門違法批準募股、股票上市的法律責任
第六章 公司債券
一、發(fā)行公司債券的主體
二、發(fā)行公司債券的條件
二、再次發(fā)行公司債券的條件
四、發(fā)行公司債券的程序
五、公司債券的轉(zhuǎn)讓場所和轉(zhuǎn)讓價格
六、公司債券的轉(zhuǎn)讓方式
七、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市交易
(一)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行與上市交易的
(二)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行
(三)可轉(zhuǎn)換公司債券的上市交易
(三)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換股份及債券返還
八、欺詐發(fā)行公司債券的法律責任
九、擅自發(fā)行公司債券的法律責任
十、證券管理部門違法批準債券發(fā)行的法律責任
第七章 公司財務、會計
一、公司財務管理
二、公司會計核算
三、財務會計報告及其制作、驗證與公示
四、公積金、法定公益金以及任意公積金
五、公司會計賬冊的設置
六、違反公司財務管理制度的法律責任
七、提供虛假財會報告的法律責任
八、違法提取法定公積金、法定公益金的法律責任
第八章 公司合并、分立
一、公司合并、分立的決議和審批
二、公司合并的形式和程序
三、公司分立的程序
四、公司減少或者增加注冊資本
五、公司的變更登記
六、公司在合并、分立、減少注冊資本和清算中的違法行為的法律
七、逾期開業(yè)、停業(yè)、不依法辦理變更登記的法律責任
第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算
一、公司破產(chǎn)與清算
(一)公司破產(chǎn)與清算的一般規(guī)定
(二)公司破產(chǎn)的原因
(三)破產(chǎn)申請的提出和受理
(四)債權人會議
(五)和解和整頓
(六)破產(chǎn)宣告和破產(chǎn)清算
(七)國務院“優(yōu)化資本結構試點城市國有工業(yè)企業(yè)破產(chǎn)的法
律適用
二、公司的自愿解散與清算
三、公司強制解散與特別清算
四、公司的注銷與登記
五、清算組在公司清算時的違法行為的法律責任
第十章 外商投資的公司與外國公司的分支機構
第一節(jié) 外商投資的一般規(guī)定
第二節(jié) 外商投資的有限責任公司的法律適用
第三節(jié) 外商投資的股份有限公司
第四節(jié) 外國公司的分支機構
一、外國公司分支機構及其設立程序
二、外國公司分支機構的設立條件
三、外國公司分支機構的名稱
四、外國公司分支機構的法律地位
五、外國公司分支機構的活動原則
六、外國公司分支機構的撤銷與清算
七、外國公司擅自在中國境內(nèi)設立分支機構的法律責任
第五節(jié) 外商投資的公司的登記
常用公司法律規(guī)范