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圖書目錄

前言
中國改革開放已經(jīng)二十六年了，中國在經(jīng)濟上取得了舉世矚目的
成就，市場經(jīng)濟的資源配置功能促使各項經(jīng)濟要素重新分化組合，導
致企業(yè)并購逐漸取代直接對外投資成為企業(yè)戰(zhàn)略擴張的主要手段。在
“抓大放小”、“戰(zhàn)略重組”的國企改革浪潮中，企業(yè)并購正逐漸成為
盤活國有資產(chǎn)、壯大優(yōu)勢國有企業(yè)的重要方式。同時，企業(yè)并購也是民
營企業(yè)膨脹、外資進駐中國的快速通道。企業(yè)并購已經(jīng)成為政府監(jiān)管
部門、投資者、經(jīng)營者、學者、律師、會計師共同關注的焦點和熱點。
隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，企業(yè)并購在全球范圍內(nèi)掀起新一輪高
潮。西方企業(yè)并購的歷史已經(jīng)有一百多年。其中，美國的企業(yè)并購是
西方企業(yè)并購的代表。通過五次企業(yè)并購浪潮，美國誕生了許多規(guī)模
巨大的跨國企業(yè)，這對美國經(jīng)濟的發(fā)展起了重要的推動作用。企業(yè)并
購是國際上所有著名企業(yè)資本運作實施發(fā)展戰(zhàn)略的重要方式。正如美
國著名經(jīng)濟學家、諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者施蒂格勒所說：“縱觀世界
上著名的大企業(yè)、大集團，幾乎沒有哪一家不是在某種程度上以某種
方式，通過資本兼并收購等資本運營手段而發(fā)展起來的�！�
我國的企業(yè)并購歷史較短。從1984年保定纊織機械廠和保定市
鍋爐廠以承擔全部債務的形式分別兼并了保定市針織器材廠和保定市
鼓風機廠開始，至今只有二十年的歷史。但是，我國的企業(yè)并購在這
二十多年里正逐漸走向規(guī)范與成熟。國家體改委、國家計委、財政
部、國家國有資產(chǎn)管理局于1989年2月19日聯(lián)合頒布《關于企業(yè)兼
并的暫行辦法》，國家又頒布了一系列有關企業(yè)并購的法規(guī)和政策。
特別是2002年到2003年間，《上市公司收購管理辦法》、《關于向外商
轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》、《合格境外機構投資
者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》、
<外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》等法規(guī)的頒布施行，對我國的
上市公司并購以及外資并購進行了進一步具體的規(guī)范。隨著國有企業(yè)
改革步伐的加快、民營企業(yè)的日益成長以及外商投資規(guī)模的不斷擴
大，我國企業(yè)并購的新一輪高潮即將到來。
企業(yè)并購涉及到并購方與被并購方主體的確定、雙方的權利義
務、債權債務的處理、職工的安置、資產(chǎn)的接管、文件印鑒的移交等
許多具體問題，實務性非常強。從事實務工作的人往往缺少理論的指
導，而從事理論研究的人又缺少實際工作的體會和經(jīng)驗。正是基于此
種狀況，我們組織了具有豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗的律師和具有深厚理論功底的
大學教師、年輕學者共同編寫了這本書。編者結合實際闡述理論，結
合理論分析實際，有敘有論，給讀者一個全新的感覺。通過閱讀本
書，讀者能夠通曉企業(yè)并購的基本理論知識，更重要的是能夠?qū)W會如
何操作和實施企業(yè)并購，解決企業(yè)并購中的具體問題。
我們將本書的內(nèi)容分為十一章，本著理論與實際相結合、注重實
務操作的原則，第一章至第六章簡明扼要地介紹企業(yè)并購的基本理
論，第七章至第十一章詳細闡述企業(yè)并購的實務操作規(guī)程，包括企業(yè)
并購的基本法律程序、企業(yè)并購中涉及到的各種主要法律文書的制作
以及律師在法律并購中的具體作用等。全書內(nèi)容力求新穎，與國家的
最新立法同步。我們緊緊圍繞國家的最新立法動態(tài)對相關內(nèi)容進行展
開，既注意對新的法律、法規(guī)所規(guī)定的實務操作方法和立法精神進行
分析和闡述，又對最新立法中存在的問題進行了有益的探討。
企業(yè)并購程序復雜，又涉及到評估、審計、金融、法律等諸多專
業(yè)領域，要求操作人員尤其是律師既懂經(jīng)濟又懂法律。我們祈盼本書
對廣大讀者，尤其是從事企業(yè)并購操作的投資者、經(jīng)營者、律師、會
計師有所裨益。由于編者水平有限，該書的錯誤和不足之處在所難
免。我們殷切希望廣大讀者不吝賜教，通過www．xiaotaifulaw．con向
我們提出寶貴意見。
最后，我在這里要特別感謝著名法學家、中國法學會經(jīng)濟法學會
副會長、中國人民大學法學院院長助理、博士生導師史際春老師，他
在百忙之中抽空閱讀書稿，提出修改意見，并為叢書寫序，對我和參
與編寫的律師和年輕學者都是一種極大的鼓勵和鞭策。
肖太福
2004年11月30日于泰福律師樓
總計301頁