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目 錄
第一章 總 則
解讀一 《公司法》第3條
【主題】 公司獨(dú)立責(zé)任與股東有限責(zé)任……………………(1)
——王某訴汽車修理有限公司及其股東借款糾紛案………(2)
解讀二 《公司法》第6條
【主題】 公司需依法成立……………………………………(5)
——企業(yè)自掛“公司”招牌案………………………………(6)
解讀三 《公司法》第13條
【主題】 法定代表人和公司的關(guān)系…………………………(9)
——北京和源記中心與北京乾元公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同糾
紛案………………………………………………………(9)
解讀四 《公司法》第14條
【主題】 子公司的法律地位………………………………(13)
——廣州水泥公司申請(qǐng)執(zhí)行金田集團(tuán)公司糾紛案………(14)
解讀五 《公司法》第20條
【主題】 股東不得濫用有限責(zé)任…………………………(18)
——海安公司與南通公司股東負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任糾紛案
…………………………………………………………(18)
解讀六 《公司法》第21條
【主題】 控股股東不得侵占公司利益……………………(23)
——蓮花味精大股東占款案………………………………(23)
第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 設(shè) 立
解讀七 《公司法》第23條
【主題】 公司名稱權(quán)………………………………………(29)
一～“大洋時(shí)裝有限責(zé)任公司”與“大洋服裝商貿(mào)有
限公司”名稱權(quán)糾紛…………………………………(29)
解讀八 《公司法》第26條
【主題】 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本可分期繳納…………(34)
一一成都市建行第二支行訴奧新公司糾紛案……………(34)
解讀九 《公司法》第27條
【主題1】 土地使用權(quán)出資………………………………(40)
——南方實(shí)驗(yàn)學(xué)校土地使用費(fèi)糾紛案……………………(40)
【主題2】 非專利技術(shù)出資………………………………(45)
——龍海公司訴中苑公司出資糾紛案……………………(45)
【主題3】 債權(quán)出資………………………………………(50)
——常州集團(tuán)以債權(quán)出資的實(shí)例…………………………(50)
解讀十 《公司法》第28條
【主題】 出資不到位的責(zé)任負(fù)擔(dān)…………………………(54)
一一安信網(wǎng)絡(luò)申訴拓新醫(yī)藥違反出資義務(wù)損害賠償仲
裁案……………………………………………………(55)
解讀十一 《公司法》第30條
【主題】 公司登記與設(shè)立…………………………………(60)
——飛騰商業(yè)公司等訴某市工商行政管理局公司登記
案………………………………………………………(61)
解讀十二 《公司法》第31條
【主題】 實(shí)物出資義務(wù)的違反……………………………(65)
——中外合資公司出資糾紛案……………………………(65)
解讀十三 《公司法》第33條
【主題】 1．隱名投資合同的法律效力；…………………(70)
2．股東資格的認(rèn)定；…………………………(70)
3．公司登記的對(duì)抗效力…………………………(70)
——上海百樂門經(jīng)營(yíng)服務(wù)總公司訴上海寶城商業(yè)房
產(chǎn)公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案………………………………(71)
——中電某省公司訴某省電子局返還股權(quán)及股權(quán)收
益糾紛案………………………………………………(72)
解讀十四 《公司法》第34條
【主題】 股東知情權(quán)的保護(hù)………………………………(79)
——北京正有公司訴漢邦公司糾紛案……………………(80)
解讀十五 《公司法》第35條
【主題】 紅利分配…………………………………………(85)
——上海市糧食儲(chǔ)運(yùn)公司訴上海南方啤酒原料有限公
司給付利潤(rùn)案…………………………………………(85)
解讀十六 《公司法》第36條
【主題】 股東抽逃出資的法律責(zé)任與救濟(jì)………………(90)
——武漢漢口支行訴建東房地產(chǎn)公司糾紛案……………(91)
第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)
解讀十七 《公司法》第37條
【主題】 股東會(huì)的地位……………………………………(96)
——董事長(zhǎng)不履行股東會(huì)決議糾紛案……………………(96)
解讀十八 《公司法》第38條
【主題】 股東會(huì)有權(quán)選舉和更換執(zhí)行董事………………(101)
一一某公司變更執(zhí)行董事糾紛……………………………(101)
解讀十九 《公司法》第4l條
【主題】 股東可以召集和主持股東會(huì)會(huì)議………………(105)
一某公司股東楊先生召集股東會(huì)糾紛案………………(106)
解讀二十 《公司法》第42條
【主題1】 通知有瑕疵的股東會(huì)決議無(wú)效………………(110)
——房地產(chǎn)開發(fā)有限公司決議侵害股東權(quán)糾紛案………(111)
【主題2】 無(wú)股東簽名的股東會(huì)決議無(wú)效………………(114)
——平潭縣液化石油氣有限公司更換董事案……………(115)
【主題3】 股東會(huì)決議的認(rèn)定……………………………(118)
一《會(huì)議協(xié)議》的性質(zhì)是股東會(huì)決議………………(118)
解讀二十一 《公司法》第45條
【主題】 有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)的職責(zé)……………………(122)
——香港秀峰投資有限公司擔(dān)保糾紛案…………………(122)
第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
解讀二十二 《公司法》第58條
【主題1】 形式意義上的一人公司………………………(127)
——四川劉曉慶公司拖欠成都進(jìn)出口公司借款執(zhí)行案
…………………………………………………………(128)
【主題2】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后僅余一名股東……………………(132)
高某某訴胡某某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力糾紛…………(132)
【主題3】 實(shí)質(zhì)意義上的一人公司………………………(135)
一萬(wàn)達(dá)城市信用社與拓新有限公司、陳道循、劉曉
琴抵押借款合同糾紛案………………………………(135)
第四節(jié) 國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
解讀二十三 《公司法》第67條
【主題】 國(guó)有獨(dú)資公司的重大事項(xiàng)決定權(quán)………………(141)
——樂凱向柯達(dá)轉(zhuǎn)讓國(guó)有法人股…………………………(141)
解讀二十四 《公司法》第68條
【主題】 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)應(yīng)設(shè)董事會(huì)………………………(145)
——首批設(shè)立董事會(huì)的國(guó)有獨(dú)資試點(diǎn)企業(yè)之一，上海
寶鋼集團(tuán)公司…………………………………………(146)
第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
解讀二十五 《公司法》第72條第1款
【主題】 1．股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制； ………………(153)
2．增資時(shí)，股東增持新股的比例……………(153)
——梁金、丁茗、鄒衛(wèi)平訴王安保、河南環(huán)宇電源
股份有限公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、股東會(huì)決議
無(wú)效案………………………………………………(153)
解讀二十六 《公司法》第72條第2、3款
【主題】 1．股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)本人的表
決權(quán)；……………………………………………(157)
2．“過(guò)半數(shù)同意”的含義；……………………(158)
3．《公司法》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與修改章程
的不同要求………………………………………(158)
——深圳市平泰投資發(fā)展有限公司訴深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)
展(集團(tuán))公司、江蘇省電子工業(yè)技術(shù)經(jīng)濟(jì)開發(fā)
公司、蘇州電子工業(yè)總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛…………(158)
【主題】 4．股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)…………………………(163)
——蘇州高新對(duì)華夏基金管理公司股權(quán)收購(gòu)案…………(164)
【主題】 5．向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東表
決的期限；………………………………………(167)
6．優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的期限和程序； ………………(167)
7．優(yōu)先購(gòu)買權(quán)可否部分行使…………………(167)
——四川新銳科技發(fā)展有限責(zé)任公司股權(quán)收購(gòu)糾紛案
…………………………………………………………(167)
解讀二十七 《公司法》第73條
【主題】 1．公司股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行；……………………(174)
2．股權(quán)被強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)，其他股東的優(yōu)
先購(gòu)買權(quán)…………………………………………(174)
——桂林同林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司申請(qǐng)執(zhí)行重慶金山
城酒店有限公司股權(quán)案………………………………(175)
解讀二十八 《公司法》第74條
【主題】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)對(duì)章程的修改義務(wù)…………………(180)
——梁金、丁茗、鄒衛(wèi)平訴王安保、河南環(huán)宇電源股
份有限公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、股東會(huì)決議無(wú)效
案………………………………………………………(180)
解讀二十九 《公司法》第75條
【主題】 異議股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)……………………(183)
——諸某訴上海某房地產(chǎn)有限責(zé)任公司股權(quán)回購(gòu)糾紛
案………………………………………………………(184)
解讀三十 《公司法》第76條
【主題】 股東資格是否可以由繼承人繼承………………(187)
——黃某訴秦某、楊某股權(quán)繼承糾紛案…………………(187)
第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 設(shè) 立
解讀三十一 《公司法》第78條
【主題】 股份公司不符合法定條件不能成立……………(192)
——北亞公司等募集設(shè)立股份有限公司失敗案…………(192)
解讀三十二 《公司法》第81條
【主題】 股份公司的注冊(cè)資本可以分期繳納……………(197)
解讀三十三 《公司法》第82條
【主題1】 公司章程與設(shè)立協(xié)議的法律效力……………(200)
——吉林省電子集團(tuán)公司訴高路華集團(tuán)解除發(fā)起人協(xié)
議糾紛案………………………………………………(200)
【主題2】 公司章程的自治性與強(qiáng)制性…………………(205)
——大港與愛使的“章程之爭(zhēng)”…………………………(205)
解讀三十四 《公司法》第83條
【主題1】 股權(quán)出資………………………………………(209)
——中國(guó)聯(lián)通A股發(fā)行案………………………………(209)
【主題2】 信用出資………………………………………(213)
——袁隆平以信用入股實(shí)例………………………………(213)
解讀三十五 《公司法》第90條
【主題】 認(rèn)股人的股款返還請(qǐng)求權(quán)………………………(216)
——青花股份發(fā)起人賠償案………………………………(216)
第二節(jié) 股東大會(huì)
解讀三十六 《公司法》第101條
【主題】 臨時(shí)股東大會(huì)的效力……………………………(221)
——超市發(fā)臨。時(shí)股東大會(huì)召開糾紛案……………………(221)
解讀三十七 《公司法》第102條
【主題】 股東大會(huì)召集權(quán)…………………………………(225)
——天歌股東大會(huì)召集權(quán)紛爭(zhēng)……………………………(226)
解讀三十八 《公司法》第104條
【主題】 股東大會(huì)的表決制度……………………………(231)
——?jiǎng)倮�股份控制�?quán)糾紛…………………………………(231)
解讀三十九 《公司法》第106條
【主題】 累積投票制的使用………………………………(235)
——新都酒店控制權(quán)之爭(zhēng)案………………………………(235)
解讀四十 《公司法》第107條
【主題】 股東表決權(quán)的代理………………………………(240)
——ST輕騎小股東征集表決權(quán)欲提議案………………(241)
第三節(jié) 董事會(huì)、經(jīng)理
解讀四十一 《公司法》第109條
【主題】 董事會(huì)與股東大會(huì)權(quán)力界分……………………(246)
一一深圳君安訴上海申華案………………………………(246)
解讀四十二 《公司法》第110條
【主題】 董事長(zhǎng)怠于履行職權(quán)的救濟(jì)……………………(251)
一一三福公司董事會(huì)召集糾紛案…………………………(251)
解讀四十三 《公司法》第111條
【主題】 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召開及表決…………………(255)
——三友股份公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議召開糾紛案…………(255)
解讀四十四 《公司法》第112條
【主題】 董事會(huì)會(huì)議的議事規(guī)則…………………………(259)
——三友股份公司董事會(huì)決議糾紛案……………………(260)
第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)
解讀四十五 《公司法》第119條第2項(xiàng)
【主題】 監(jiān)事會(huì)有權(quán)建議罷免董事………………………(263)
一一ST凱地監(jiān)事會(huì)罷免董事案…………………………(264)
解讀四十六 《公司法》第119條第3項(xiàng)
【主題】 監(jiān)事會(huì)有權(quán)要求董事糾正行為…………………(268)
——四砂股份董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)對(duì)峙案……………………(268)
解讀四十七 《公司法》第119條第4項(xiàng)
【主題】 監(jiān)事會(huì)有權(quán)召集和主持股東大會(huì)………………(273)
一一董事會(huì)被判不成立新都酒店監(jiān)事會(huì)出面履職案……(273)
解讀四十八 《公司法》第119條
【主題1】 監(jiān)事會(huì)有權(quán)質(zhì)詢董事會(huì)決議…………………(277)
——魯潤(rùn)股份監(jiān)事會(huì)否決董事會(huì)決議案…………………(277)
【主題2】 監(jiān)事會(huì)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ……………(280)
——東北高速監(jiān)事會(huì)徹查涉案企業(yè)案……………………(281)
第五節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
解讀四十九 《公司法》第124條
【主題】 上市公司的信息披露義務(wù)………………………(285)
一鄭百文虛假陳述案……………………………………(285)
第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 股份發(fā)行
解讀五十 《公司法》第127條
【主題】 1．“同股同權(quán)，同股同利”的含義；…………(291)
2．同次發(fā)行的股份，價(jià)格應(yīng)否相同…………(291)
——河北金牛能源股份有限公司設(shè)立違法爭(zhēng)議案………(291)
第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
解讀五十一 《公司法》第142條
【主題】 1．發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓的限制； …………………(296)
2．上市公司高管人員股份轉(zhuǎn)讓限制…………(296)
——朱傳林訴趙建平損害賠償糾紛案……………………(296)
——湖南省平江縣國(guó)有資產(chǎn)管理局訴湖南泰和集團(tuán)
股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案………………………(297)
——西安交大博通資訊股份有限公司發(fā)起人、高級(jí)
管理人員股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波………………………………(299)
解讀五十二 《公司法》第143條
【主題】 1．股份公司收購(gòu)本公司股票…………………(308)
——上海貝嶺股份有限公司虛擬股票期權(quán)計(jì)劃…………(309)
【主題】 2．股份公司回購(gòu)本公司股票的理由； ………(313)
3．股份公司對(duì)回購(gòu)股票的處理………………(313)
——邯鄲鋼鐵股份有限公司擬回購(gòu)公司社會(huì)公眾股案
…………………………………………………………(314)
第六章公司董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
解讀五十三 《公司法》第148條
【主題1】 對(duì)董事濫用職權(quán)的法律控制…………………(320)
——大華公司五股東訴其董事案…………………………(321)
【主題2】 公司高管人員的忠實(shí)和勤勉義務(wù)……………(324)
——上市公司高管的罪與罰………………………………(325)
解讀五十四 《公司法》第149條第4項(xiàng)
【主題】 高管人員同公司交易限制及公司的歸入權(quán)……(330)
——公司經(jīng)理自我交易糾紛案……………………………(330)
解讀五十五 《公司法》第149條第7項(xiàng)
【主題】 董事的保密義務(wù)…………………………………(334)
——宇航公司董事泄密案…………………………………(335)
解讀五十六 《公司法》第150條
【主題】 董事的損害賠償責(zé)任……………………………(338)
——董事長(zhǎng)對(duì)公司的損害賠償案…………………………(338)
解讀五十七 《公司法》第152條
【主題1】 股東代表訴訟…………………………………(343)
——我國(guó)境內(nèi)提起的第一起股東代表訴訟案……………(343)
【主題2】 訴訟代表權(quán)行使主體…………………………(347)
——新源公司訴董事長(zhǎng)案…………………………………(348)
第七章公司債券
解讀五十八 《公司法》第154條
【主題】 公司應(yīng)依法發(fā)行公司債券……………………(352)
——海南賽格國(guó)際信托投資公司擅自發(fā)行債券案………(353)
解讀五十九 《公司法》第155條
【主題】 公司債券募集辦法中應(yīng)載明的事項(xiàng)…………(356)
——一華能集團(tuán)發(fā)行公司債券案……………………………(357)
——三峽總公司發(fā)行公司債券案…………………………(358)
解讀六十《公司法》第162條
【主題1】 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議權(quán)………………(362)
——股東大會(huì)分類表決否掉銀河科技可轉(zhuǎn)債議案………(362)
【主題2】 上市公司可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券…………(366)
——深萬(wàn)科發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券案……………………………(366)
解讀六十一 《公司法》第163條
【主題】 可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票……………………(369)
——寶安集團(tuán)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券案…………………………(370)
第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
解讀六十二 《公司法》第165條
【主題】 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的制作與審計(jì)……………………(374)
——銀廣廈財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)造假案………………………………(375)
解讀六十三 《公司法》第166條
【主題】 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的公示……………………………(379)
——公司股東財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告查閱權(quán)受侵害案……………(379)
解讀六十四 《公司法》第167條
【主題】 公司稅后利潤(rùn)的分配……………………………(385)
——某機(jī)器公司稅后利潤(rùn)分配案…………………………(385)
解讀六十五 《公司法》第172條
【主題】 另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)的法律責(zé)任………………………(390)
——健妮設(shè)置“賬外賬”偷稅案…………………………(390)
第九章 公司合并、分立、增資、減資
解讀六十六 《公司法》第176條
【主題1】 企業(yè)分立后的債務(wù)承擔(dān)………………………(394)
——天津溶劑廠訴天津市第四塑料廠、萬(wàn)寶墻紙廠承
擔(dān)企業(yè)分立前的欠款案………………………………(395)
【主題2】 公司分立和轉(zhuǎn)投資的區(qū)別……………………(399)
——中國(guó)工商銀行永安市支行訴永安市針織廠及以其
資產(chǎn)分立的九個(gè)企業(yè)共同承擔(dān)還款義務(wù)糾紛案……(399)
解讀六十七 《公司法》第178條
【主題】 公司減資須依法進(jìn)行……………………………(404)
——敖東縮股減資方案……………………………………(405)
解讀六十八 《公司法》第179條
【主題1】 增資的認(rèn)定……………………………………(408)
——吉水縣某公司增資糾紛案……………………………(408)
【主題2】 增資的程序和效力……………………………(413)
——綠苗快餐公司增資協(xié)議糾紛…………………………(413)
第十章公司的解散和清算
解讀六十九 《公司法》第18l條
【主題】 公司的解散………………………………………(418)
——聯(lián)營(yíng)合同糾紛案………………………………………(418)
解讀七十 《公司法》第184條
【主題1】 股東的清算義務(wù)和清算責(zé)任…………………(422)
——藍(lán)劍公司清算糾紛案…………………………………(422)
【主題2】 母公司清算組的權(quán)利…………………………(426)
——樂從房產(chǎn)開發(fā)公司清算組與黃永康、陳炎輝股權(quán)
糾紛案…………………………………………………(436)
【主題3】 法院可以依法組織清算………………………(429)
——富幫公司清算案………………………………………(429)
第十一章外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)
解讀七十一 《公司法》第196條
【主題】 外國(guó)公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)承擔(dān)民事責(zé)任…………(433)
——伊普里公司承擔(dān)民事責(zé)任案…………………………(434)
第十二章 法律責(zé)任
解讀七十二《公司法》第200條
【主題】 發(fā)起人或股東虛假出資的法律責(zé)任……………(436)
——溫雙公司虛假出資案…………………………………(437)
附 錄
中華人民共和國(guó)公司法…………………………………………(438)
合計(jì)：477頁(yè)