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圖書內(nèi)容簡介

　公司治理始終是公司法中的一個核心問題，并且是一個系統(tǒng)性的問題，涉及諸多因素和內(nèi)容。它既涉及內(nèi)部因素，又涉及外部因素。同時公司治理也是一個始終隨著時代變化而變化的動態(tài)問題，在實踐中總是不斷有新問題出現(xiàn)。本書以國內(nèi)外學(xué)者在這一領(lǐng)域的已有研究為基礎(chǔ)，從當(dāng)前我國經(jīng)濟和社會現(xiàn)實情況出發(fā)，選擇一些目前我國公司治理研究領(lǐng)域中存在的重要法律問題進行專題研究。本書由十章構(gòu)成，第一章至第六章從公司治理的內(nèi)部因素出發(fā)，依次探討公司社會責(zé)任與公司董事的義務(wù)、國企高管酬薪與公司治理、控制控股股東與完善公司治理、勞動者參與公司治理制度、公司信息披露制度與公司治理以及混合所有制下公司治理的特殊問題；然后從公司治理的外部因素出發(fā)，分別在第七章和第八章探討兩個問題，即公開譴責(zé)與公司治理和資本市場中介機構(gòu)的誠信義務(wù)與上市公司治理；之后，筆者在第九章研究了合規(guī)與跨國公司的公司治理問題；最后，筆者在第十章探討了當(dāng)前我國自貿(mào)區(qū)建設(shè)與公司治理法制的創(chuàng)新問題。

圖書目錄

前言 1
導(dǎo)論
第一章公司社會責(zé)任與公司董事的義務(wù)
第一節(jié)引言
第二節(jié)公司社會責(zé)任的歷史演進、概念和理論
爭論
一、歷史演進
二、概念
三、理論爭鳴
第三節(jié)公司治理的概念
一、國外學(xué)者或組織對“公司治理”概念的描述
二、國內(nèi)學(xué)者對公司治理概念的描述
第四節(jié)公司治理的理論基礎(chǔ)
一、委托代理理論
二、兩種思想和治理模式的對抗
第五節(jié)在公司社會責(zé)任理念下對董事義務(wù)的調(diào)適
一、傳統(tǒng)的公司治理中董事的義務(wù)
二、通過董事義務(wù)落實公司社會責(zé)任的原因
第六節(jié)通過董事義務(wù)的設(shè)定落實公司社會責(zé)任
一、董事信義義務(wù)中引入公司社會責(zé)任義務(wù)
二、董事履行公司社會責(zé)任的激勵與約束機制
第七節(jié)我國公司董事落實公司社會責(zé)任的義務(wù)——以上汽集團發(fā)布的公司社會責(zé)任報告為視角
一、對上汽集團公司社會責(zé)任報告中董事義務(wù)的評價
二、對上汽集團公司社會責(zé)任報告中落實社會責(zé)任部分的分析
三、在公司社會責(zé)任下完善對董事義務(wù)的法律規(guī)制
第二章國企高管酬薪與公司治理
第一節(jié)引言
第二節(jié)歷史沿革及現(xiàn)狀
一、國企高管薪酬歷史沿革
二、公司高管薪酬存在的問題
第三節(jié)薪酬的概念、理論及重要意義
一、薪酬概念
二、國企高管薪酬理論
三、高管薪酬制度的重要意義
第四節(jié)我國公司高管薪酬法律框架
一、規(guī)范體系
二、高管薪酬的確定程序
三、薪酬水平
四、信息披露
五、職務(wù)消費
六、國泰君安高價薪酬案例分析
第五節(jié)完善公司高管薪酬制度的建議
一、進一步推動公司高管薪酬改革，完善薪酬管理制度
二、大力推進企業(yè)薪酬規(guī)劃設(shè)計工作
三、建立健全企業(yè)績效考核體系
四、構(gòu)建適合中國特色的高管薪酬激勵機制
五、完善國有企業(yè)薪酬委員會制度
六、強化股東大會、尤其是中小股東對高管薪酬的話語權(quán)
七、嚴(yán)格控制壟斷性國企高管的薪酬
八、區(qū)分公共服務(wù)性國企與一般競爭性國企，構(gòu)建不同考核與薪酬標(biāo)準(zhǔn)
九、完善對上市國有公司高管薪酬的制度設(shè)計
第三章控制股東與完善公司治理
第一節(jié)引言
一、背景和意義
二、對已有研究的綜述
第二節(jié)上市公司控制股東濫用控制權(quán)的界定
一、上市公司的控制股東
二、上市公司控制股東濫用控制權(quán)的理解
三、控制權(quán)的濫用與資本多數(shù)決原則
四、控制股東的控制權(quán)私人收益
第三節(jié)上市公司控制股東濫用控制權(quán)的典型行為——從實證角度
分析
一、控制股東直接干預(yù)上市公司運作
二、違規(guī)關(guān)聯(lián)交易
三、欺詐行為
四、挪用或侵占上市公司資產(chǎn)
五、濫用控制權(quán)行為的新特點
第四節(jié)國外關(guān)于控制股東濫用控制權(quán)的法律規(guī)制
一、美國法對控制股東的規(guī)制
二、德國法對控制股東的規(guī)制
第五節(jié)上市公司控制股東濫用控制權(quán)法律規(guī)制的完善
一、約束機制的不健全
二、對上市公司控制股東濫用控制權(quán)的實體規(guī)制
三、對上市公司控制股東濫用控制權(quán)的程序法規(guī)制
四、控制股東責(zé)任體系的構(gòu)建
五、完善司法監(jiān)督和社會監(jiān)督機制
第六節(jié)隱藏的資產(chǎn)移轉(zhuǎn)與資本維持原則：一種德國法上的特殊
視角
一、大陸法系公司法中資本制度和原則的真貌
二、資本維持原則與公司資產(chǎn)保護的關(guān)系
三、資本返還的構(gòu)成要件和形式
四、資本返還的民事法律后果
五、公司回購自己的股份與替代資本的股東貸款
六、資本維持原則與公司資產(chǎn)向董事、監(jiān)事和高管人員的非法流失
七、小結(jié)
第四章勞動者參與公司治理制度
第一節(jié)公司治理理念的變化——勞動者與公司社會責(zé)任
第二節(jié)勞動者參與公司治理的概念、背景和目的
一、勞動者參與和勞動者參與權(quán)
二、勞動者參與公司治理的理論背景
三、勞動者參與公司治理的目的
第三節(jié)各國勞動者參與的形式
一、德國勞動者參與的形式
二、美國勞動者參與的形式
三、日本勞動者參與的形式
第四節(jié)我國的現(xiàn)狀和完善建議
一、我國的勞動者參與現(xiàn)狀和法律依據(jù)
二、重構(gòu)勞動者參與公司治理法律制度——國內(nèi)學(xué)者的觀點和建議
第五章公司信息披露制度與公司治理
第一節(jié)強制信息披露與公司治理的關(guān)系
第二節(jié)我國公司現(xiàn)行信息披露制度與實施
一、我國信息披露的監(jiān)管結(jié)構(gòu)
二、信息披露的主體
三、信息披露的基本原則和要求
四、信息披露的內(nèi)容和形式
五、違反信息披露制度的法律后果
第三節(jié)我國公司信息披露制度運行的現(xiàn)狀及監(jiān)管效果
一、總體運行狀況
二、以個案為例分析監(jiān)管中的問題
三、信息披露監(jiān)管制度中的問題
第四節(jié)虛假陳述民事責(zé)任體系
一、構(gòu)成要件
二、歸責(zé)原則
三、因果關(guān)系的確定
四、損失賠償?shù)姆秶�和�?shù)額的計算
第五節(jié)虛假陳述民事訴訟中的程序問題
一、前置程序
二、訴訟原被告的確認(rèn)
三、訴訟方式問題
第六節(jié)完善我國公司信息披露制度的建議
一、厘清行政監(jiān)管與自律監(jiān)管的關(guān)系
二、三種責(zé)任方式的相互關(guān)系
三、民事訴訟制度的建立
四、針對嚴(yán)重侵權(quán)行為應(yīng)引入懲罰性賠償制度
第六章混合所有制下公司治理的特殊問題
第一節(jié)我國混合所有制發(fā)展的必要性
一、混合所有制企業(yè)的形成及作用
二、混合所有制企業(yè)的內(nèi)涵
三、涉及混合所有制企業(yè)公司治理的相關(guān)法律、法規(guī)和文件
第二節(jié)混合所有制企業(yè)公司治理的特殊性
一、股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性
二、核心高管的特別分配
三、運營機制的獨特性
四、治理目標(biāo)的特殊性
第三節(jié)國外混合所有制企業(yè)的公司治理：以新加坡和法國為例
一、新加坡治理模式
二、法國治理模式
第四節(jié)混合所有制下股份公司治理的內(nèi)在矛盾與難點
一、政府主導(dǎo)下的股權(quán)集中問題
二、特殊的內(nèi)部人控制問題
三、相關(guān)利益主體問題
第五節(jié)混合所有制下公司治理模式的出路探討
一、優(yōu)化股權(quán)比例結(jié)構(gòu)
二、強化監(jiān)管和建立治理信息共享機制
三、有序推進經(jīng)營者的股票期權(quán)激勵制度
四、完善董事會制度
五、短期內(nèi)可規(guī)定外部監(jiān)事制度
六、從長期看應(yīng)逐漸廢止監(jiān)事會制度、完全轉(zhuǎn)向獨立董事制度
七、鼓勵積極踐行公司社會責(zé)任
第六節(jié)混合所有制下上市公司治理模式的實踐探索
一、上海國資混合所有制改革的實踐案例——綠地借殼上市
二、LD股份公司對治理模式的實踐探索
第七節(jié)總結(jié)和展望
第七章證交所的自律監(jiān)管與上市公司治理:以公開譴責(zé)為例
第一節(jié)引言
第二節(jié)“公開譴責(zé)”的制度淵源及其作用機理
一、“公開譴責(zé)”制度概述
二、“公開譴責(zé)”制度的歷史淵源
三、“公開譴責(zé)”制度的理論淵源
四、“公開譴責(zé)”的作用機理
第三節(jié)我國“公開譴責(zé)”的制度成效
一、“公開譴責(zé)”制度引入與發(fā)展的中國背景
二、我國“公開譴責(zé)”的制度依據(jù)
三、我國證券市場中“公開譴責(zé)”的經(jīng)驗實證分析
四、我國“公開譴責(zé)”的實效分析
第四節(jié)我國“公開譴責(zé)”效果不佳的成因及其完善路徑
一、我國“公開譴責(zé)”效果不佳的成因
二、我國“公開譴責(zé)”效果的完善路徑
第五節(jié)結(jié)語
第八章資本市場的看門人與上市公司治理：以會計師事務(wù)所為例
第一節(jié)引言
第二節(jié)資本市場中介機構(gòu)誠信義務(wù)概述
一、資本市場中介機構(gòu)
二、中介機構(gòu)與會計師事務(wù)所
三、資本市場中介機構(gòu)的誠信義務(wù)
第三節(jié)資本市場中介機構(gòu)誠信缺失現(xiàn)狀
一、資本市場中介機構(gòu)誠信缺失個案
二、資本市場中介機構(gòu)誠信缺失現(xiàn)狀
第四節(jié)資本市場會計師事務(wù)所的具體誠信義務(wù)
一、我國會計師事務(wù)所的具體誠信義務(wù)
二、我國會計師事務(wù)所違反誠信義務(wù)的內(nèi)在原因
三、美國會計師事務(wù)所誠信義務(wù)具體規(guī)則
第五節(jié)資本市場會計師事務(wù)所的誠信義務(wù)的約束機制
一、會計師事務(wù)所的監(jiān)管模式
二、會計師事務(wù)所違反誠信義務(wù)的法律責(zé)任：以民事責(zé)任為例
第六節(jié)我國資本市場中介機構(gòu)誠信義務(wù)的完善
一、全面促進中介機構(gòu)自我約束機制的形成
二、全面構(gòu)建資本市場中介機構(gòu)誠信體系
三、深化資本市場監(jiān)管體制建設(shè)
四、系統(tǒng)完善中介機構(gòu)違反誠信義務(wù)的民事責(zé)任
第九章合規(guī)與跨國公司的公司治理
第一節(jié)概述
一、合規(guī)概述
二、跨國公司治理
三、合規(guī)和公司治理
第二節(jié)合規(guī)對跨國公司治理的必要性
一、商業(yè)環(huán)境和商業(yè)倫理
二、市場經(jīng)濟和競爭
三、全球化趨勢的影響
四、合規(guī)的價值和選擇
第三節(jié)跨國公司業(yè)務(wù)中的合規(guī)
一、合同的合規(guī)重點
二、勞動關(guān)系的合規(guī)重點
三、知識產(chǎn)權(quán)的合規(guī)重點
四、反壟斷與不正當(dāng)競爭的合規(guī)重點
第四節(jié)西方國家合規(guī)比較及全球趨勢
一、公司治理結(jié)構(gòu)的決定因素
二、美國公司治理及合規(guī)
三、德國公司治理及合規(guī)
四、全球合規(guī)框架及趨勢
第五節(jié)合規(guī)體系、合規(guī)管理和合規(guī)審核
一、構(gòu)建合規(guī)體系的必要性
二、合規(guī)管理框架
第六節(jié)小結(jié)
第十章自貿(mào)區(qū)建設(shè)與公司治理法制的創(chuàng)新：嘗試自下而上的制度
創(chuàng)建新模式
第一節(jié)對我國以往立法模式的反思
第二節(jié)通過地方性的立法來推動制度創(chuàng)新
第三節(jié)通過地方性的法官造法和律師造法來推動制度創(chuàng)新
第四節(jié)小結(jié)
參考文獻